Beijing Trust&Far Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2015-006

北京银信长远科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京银信长远科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第二届董事会第十 八次会议于2015 年3 月20 日9:00 在北京市朝阳区安定路35 号北京安华发展大厦 8 层会议室以现场方式召开，会议通知于2014 年3 月12 日以邮件方式发出，会议 应出席董事5 名，实际出席董事4 名，董事林静颖授权董事詹立雄出席会议并行使 投票权。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定。会议由董事长詹立雄先生主持，与会董事经认真审议， 形成如下决议：

一、 审议通过《2014年度董事会报告》

《2014年度董事会报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信 息披露网站的《北京银信长远科技股份有限公司2014年度报告》中的相关内容。

在本次会议上，公司独立董事张圣怀先生、樊行健先生分别向董事会提交了 《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。具体内容详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

在认真听取詹立雄先生所作《2014年度总经理工作报告》后，经审议，董事会

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认为：2014年公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2014年度的经营目标，取得了良好的经营业绩。该报告真实、客观地反映了2014年 度公司加强整体经营管理水平，逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成 果。董事会同意该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》

《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站。《2014年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国 证券报》和《证券时报》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

四、审议通过《2014年度财务决算报告》

根据2014年度财务状况，公司制定了《2014年度财务决算报告》。经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年全年共实现营业总收入489,275,562.36 元，较上年同期比较增长28.17%；实现营业利润 66,441,531.82 元，较上年同期比 较增长27.04%；实现净利润 57,730,088.40 元，较上年同期比较增长27.78%。 经审 议，董事会认为：公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了2014年的财 务状况和经营成果等。董事会同意该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

五、审议通过《2014年度利润分配预案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于公司股东
的净利润为57,730,088.40元，母公司实现净利润57,730,088.40元，根据《公司章
程》规定，公司按利润的10%提取法定盈余公积金5,773,008.84元。截至2014年12

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月31日，公司可供股东分配利润为159,104,622.26元，公司年末资本公积金余额为
40,937,855.33元。

    根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，
公司结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持
续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回
报。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定如下分
配预案：

以公司现有总股本223,440,500股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.3
元（含税）；送红股5股（含税），共计送红股111,720,250股，送红股后公司总股本
将增加至335,160,750股。

经审议，董事会认为：2014年度利润分配预案在符合利润分配原则的前提下， 更好的兼顾了股东的即期利益和长远利益。董事会同意该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板 信息披露网站。

公司独立董事对《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意 见；监事会同日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过了此议案，并发表了核 查意见；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于北京银信长远科技股份有限 公司募集资金2014年度使用情况的专项核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。上述文件详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

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《2014年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；监事会同日召开的第二届 监事会第十五次会议审议通过了此议案，并发表了核查意见；保荐机构兴业证券股 份有限公司出具了《关于北京银信长远科技股份有限公司2014年度内部控制自我评 价报告的专项核查意见》。上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

公司全体独立董事事前认可，经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了独立 意见；监事会同日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过了此议案，并发表了 核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

九、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》

为加强公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如 下：

一、公司2015年高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：

公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2014年薪酬基础上， 实际薪酬根据其2015年业绩考核结果进行浮动。

二、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根 据税法规定由公司统一代扣代缴。

三、公司高级管理人员薪酬管理相关规定由董事会薪酬与考核委员会制定，经 董事会审议通过后生效，并由公司人力资源部与财务部组织实施。

公司独立董事发表了独立意见：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整 体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于高级管理人员薪酬的

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议案制定和审议程序合法合规。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于修订公司章程第六条和第十八条的议案》

公司股权激励已于2014年授予完成，公司总股本增加至223,440,500股。2014
年度利润分配预案若实施，总股本将发生变化。依据相关规定，拟对《公司章程》
相应条款进行修改。拟修改情况如下：

将《公司章程》第六条内容：

“公司注册资本为人民币21,600万元。”

修正为：“公司注册资本为人民币33,516.075万元。”

    将《公司章程》第十八条内容：

“公司股份总数为21,600万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。”

修正为：

“公司股份总数为33,516.075万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。”

除对公司章程进行上述修正外，公司章程的其他条款不作修改。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2014年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于向北京银行紫竹支行申请综合授信的议案》

为提高公司资金的使用效率，满足公司不断发展的经营规模，公司拟向北京银 行紫竹支行申请人民币伍仟万元整的综合授信额度。

经审议，董事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力和偿债能 力，申请银行综合授信额度有利于公司充分利用供应商账期，积累银行信用，将会 提高公司的整体实力和持续盈利能力。同时公司已经制定了严格的审批权限和程序， 能有效防范风险。董事会同意该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

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十二、审议通过《关于前期会计差错更正追溯调整的议案》

根据《社会保险费征缴暂行条例》（国务院第259 号令）和《北京市社会保险费 征缴若干规定》，本公司在2013 年度社会保险缴费情况专项审计检查中补交2013 年度社会保险费合计2,388,412.25 元。公司鉴于上述事项对相关会计科目进行追溯 调整。2013 年度应付职工薪酬调整增加2,388,412.25 元，管理费用调整增加 2,388,412.25 元，对2013 年度的资产负债表增加负债总额 2,030,150.41 元，减少 所有者权益 2,030,150.41 元，对2013 年度的利润表减少营业利润2,388,412.25 元，减少净利润 2,030,150.41 元。

    《关于会计差错更正追溯调整事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于成立合肥办事处的议案》

因经营管理需要，公司拟成立合肥办事处，便于公司业务的开展。办事处名称： 北京银信长远科技股份有限公司合肥办事处；负责人：蒋普；性质：非经营性办事 机构。经审议，董事会同意该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2015年4月15日召开2014年度股东大会。具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2014年度股东大会的通 知》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

北京银信长远科技股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十四日

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