Beijing Tricolor Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 26, 2021

证券代码： 603516 证券简称：淳中科技 公告编号： 2021-009 债券代码： 113594 债券简称：淳中转债 转股代码： 191594 转股简称：淳中转股

北京淳中科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 42,688,800 股

• 本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 2 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2018〕124 号）核准，北京淳中科技股份有限公 司（以下简称“淳中科技”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,386,700 股，并于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。公 司首次公开发行 A 股股票前总股本为 70,160,000 股，首次公开发行 A 股股票后 总股本为 93,546,700 万股。

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，限售期为 36 个月。 本次上市流通的限售股股东为：何仕达、天津斯豪企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“天津斯豪”），本次限售股上市流通数量为 42,688,800 股，将于 2021 年 2 月 2 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 93,546,700 股，其中有限售 条件流通股为 70,160,000 股，无限售条件流通股为 23,386,700 股。

1 、 2018 年 5 月转增股本

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本 93,546,700 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共计支付现金股利 37,418,680 元，同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 37,418,680 股。上述权益分 配方案已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕，公司总股本由 93,546,700 股增加至 130,965,380 股。本次解除限售的 2 名股东持股变化如下：

序号	股东名称	转增前（股）	转增后（股）
1	何仕达	27,152,000	38,012,800
2	天津斯豪企业管理咨询中心（有限合伙）	3,340,000	4,676,000
合计		30,492,000	42,688,800

2 、 2020 年 2 月实施股权激励

2019 年 12 月 23 日，根据同日召开的 2019 年第二次临时股东大会授权，公 司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，决定向激励对象授予股票期权与限制性股票。确定授予 日为 2019 年 12 月 23 日，向 102 名激励对象授予股票期权 134.30 万份，向 69 名激励对象授予限制性股票 233.50 万股。上述限制性股票授予已于 2020 年 2 月 18 日完成登记工作，公司总股本由 130,965,380 股增加至 133,300,380 股。

3 、 2021 年 1 月实施股权激励回购注销

2021 年 1 月 26 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公 告》（公告编号：2021-004），由于部分激励对象离职，公司拟于 2021 年 1 月 28 日对原激励对象已获授但尚未解除限售的合计 20,000 股限制性股票进行回购注 销，公司总股本由 133,300,380 股减少至 133,280,380 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及公司 2 名股东：何仕 达、天津斯豪企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津斯豪”）。锁定期

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限 售股共计 42,688,800 股，占公司总股本的 32.03%，将于 2021 年 2 月 2 日起上市 流通。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公 告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人何仕达承诺：“（1）淳中科技股票在证券交易 所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的淳中科技的股份不转让、抵押、质 押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次 发行前已直接持有或间接控制的淳中科技的相关股份，也不由淳中科技回购该部 分股份。（2）本人对于所直接持有或间接控制之淳中科技的所有股份，将自淳中 科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人 管理，也不由淳中科技回购本人直接持有或间接控制的股份。（3）淳中科技股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在淳中科技担任董事、高级管 理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有的淳中科技的股份及变动 情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有淳中科技股份总数的百分之 二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的淳中科技股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售淳中科技股票 数量占所持有淳中科技股票总数的比例不超过百分之五十。（4）淳中科技上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延 长六个月。（5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方 造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东、实际控制人何仕达控制的企业天津斯豪承诺：“自淳中科 技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本企业已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺 期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以 上市流通和转让。此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各 方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

（二）持有公司股份 5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 持有公司股份 5%以上的重要股东何仕达就持股及减持意向承诺：

“本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持所持淳中科技股份。锁定期满后两年内，本人减持淳 中科技股份应符合以下条件：1、减持方式：本人减持淳中科技股份应符合相关 法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等；2、减持价格：减持价格不低于发行价（指淳中 科技首次公开发行股票的发行价格，若上述期间淳中科技发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后，第一年减持股份数量累计 不超过上一年末持有淳中科技股份数量的 20%；第二年减持股份数量累计不超过 上一年末持有淳中科技股份数量的 40%；4、减持期限：本人减持淳中科技股份 前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务，并在六个月内完成股份减持；5、若法律、法规及中国证监会相关 规则另有规定的，从其规定。”

（三）关于股价稳定预案及承诺

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国 义、王志涛、胡沉承诺：“淳中科技上市后三年内，如淳中科技股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规 范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，淳中科技董事会将在淳中科技股票 价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求淳中科技控 股股东提出稳定淳中科技股价具体方案，淳中科技董事（独立董事除外）、高级 管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞 价交易方式增持淳中科技社会公众股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整），用于增持淳中科技股份的资金额不高于淳中科技董事（独立董事除 外）、高级管理人员上一年度从淳中科技领取收入的 50%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，

增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定。”

（四）关于信息披露的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王 志涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺：“《北京淳中 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》及其摘要不 存在重大信息披露违法，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。如因招股说明书存在重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损 失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将依法赔偿投资 者损失。”

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对发行人填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

截至本公告发布日，上述股东严格履行了公司首次公开发行股票上市时所做 出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

公司保荐机构中山证券有限责任公司认为：“经核查，保荐机构认为：淳中 科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法 规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政

法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司 首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次 限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对公司本次限售 股份上市流通事项无异议。”

五、本次限售股上市流通情况

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 2 月 2 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 42,688,800 股，占公司总股本的 32.03%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 2 名，其中担任公司董事、监事、

• 高级管理人员股东 1 名。

4、本次股份解除限制及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	何仕达	38,012,800	28.52%	38,012,800	0
2	天津斯豪	4,676,000	3.51%	4,676,000	0
合计		42,688,800	32.03%	42,688,800	0

注：公司董事、高级管理人员何仕达直接或间接持有公司股份，在本次解除限售后，根 据法律、法规及相关承诺，其在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份 不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让直接或间接持有的 公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求， 并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

六、股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动数 量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	45,003,800	33.77%	-42,688,800	2,315,000	1.74%
二、无限售条件股份	88,276,580	66.23%	42,688,800	130,965,380	98.26%
三、总股本	133,280,380	100.00%	0	133,280,380	100.00%

七、上网公告附件

《中山证券有限责任公司关于北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股 票限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会 2021 年 1 月 27 日