Beijing Tricolor Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Sep 14, 2021

北京淳中科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易 行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件及《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”） 的有关规定，制定本办法。

第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股 东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则；

• （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三） 关联方应进行回避表决；

• （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必

要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

• （三） 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担

• 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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• （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五） 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的；

（六） 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的；

（六） 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。

第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查 阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限 内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易一般规定

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第十条 本办法所称关联交易包括但不限于：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或者接受劳务；

• （十四） 委托或者受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七） 监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的 权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会 或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公 司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用

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或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员有义务关 注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。公司 监事至少应每季度查阅一次公司与控股股东及其他关联人之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避制度

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，同时 不得委托或代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议审议事项表决前提醒 关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东大会审议。对关联人提供担保的决 议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。

• 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者

• 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能 受到影响的董事。

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第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决， 公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当披露非关联股 东的表决情况。

关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议

• 并表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

• 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 任何个人只能代表一方签署合同、协议。

第五章 关联交易的决策程序

第十九条 公司关联交易决策权限划分如下：

（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，以

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下同）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；及与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

（三） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应 当在对外披露后提交公司股东大会审议。

（四） 公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议 批准标准的关联交易事项。

本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后，提交股东大会审议。

“ ” “ ” 公司发生的关联交易涉及本办法第十条规定的 提供财务资助 、 提供担保 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十九条第（一）至（二）项所 列标准时，适用第十九条第（一）至（二）项的规定。

已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易时，应当按照累计计 算的原则适用本办法第十九条第（一）至（二）项的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

（三） 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。

（四） 已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

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（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎 选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 根据相关法律法规规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决议。

第六章 关联交易定价

第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方式：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售

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者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算 各自应该分配的利润额。适用于各参与关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第七章 附 则

第二十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 处理。

第二十六条 本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未达 到”不含本数。

第二十七条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件 的强制性规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件的强制性规定为 准，公司并应及时对本办法进行相应修订。

本办法的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。 第二十八条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解释。

第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同；本 办法相关条款仅适用于上市公司的，应在公司完成首次公开发行股票并上市后方 生效。

北京淳中科技股份有限公司

二〇二一年九月十四日

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