Beijing Tricolor Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

股票简称：淳中科技 股票代码：603516

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北京淳中科技股份有限公司

与

中山证券有限责任公司

关于

《关于请做好淳中科技公开发行可转债申请 发审委会议准备工作的函》的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号 海信南方大厦 21 层、22 层）

二〇二〇年四月

7-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会《关于请做好淳中科技公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》 （以下简称“告知函”）已收悉。北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “淳中科技”、“发行人”或“申请人”）组织中山证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北 京国枫律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论， 对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与募集说明书、保荐机构出 具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	告知函所列问题
宋体	对告知函所列问题的回复
楷体	对申请文件的补充或修改

7-1-2

目 录

1、关于应收账款。报告期申请人应收账款余额增幅较大，2019 年 3 季报显示应 收账款同比增幅远高于营业收入同比增幅。请申请人补充说明：（1）报告期应收 账款大幅增长的原因及合理性；（2）2019 年 3 季末应收账款同比增幅远高于营 业收入同比增幅的原因，是否存在放宽信用政策情况，与同行业可比公司是否存 在较大差异，相关原因及合理性；（3）各报告期末应收账款的逾期情况，最近一 期末逾期的前 10 大客户情况、逾期的原因及合理性，采取的回款措施及效果； （4）各报告期应收账款期后回收情况，结合最近一期末前 10 大应收账款客户相 关协议条款、发货及期后退货情况、交付验收风险转移以及客户还款能力等，补 充说明是否存在跨期确认收入情形；（5）对比同行业公司东方网力的产品结构、 主要客户情况，补充说明报告期坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否 充分合理，是否存在大额应收账款无法收回风险，相关风险是否充分披露；（6） 2019 年 9 月底对同方工业应收账款金额为 7831.10 万元，大于 2018 年末对同方 工业应收账款金额 2993.67 万元与 2019 年 1-9 月对同方工业实现销售金额 4627.43 万元之和的原因及合理性。结合双方合同条款及执行情况，补充说明 2019 年同方工业是否未支付 2018 年末应付货款，是否存在争议或纠纷。在此情况下， 2019 年 1-9 月持续向其实现销售金额 4627.43 万元的原因及合理性，是否需要单 项计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。................................ 5

2、关于募投项目。申请人本次募集资金拟投资于专业音视频处理芯片研发及产 业化项目、营销网络建设项目和补充流动资金等。请申请人补充说明：（1）首发 募投项目与本次募投项目的联系与区别；（2）首发募投项目是否存在延期情形， 结合 2019 年 9 月末前次募集资金使用未达 50%以及申请人资产负债率情况，补 充说明本次募集资金的必要性；（3）本次募投项目备案或核准的进展情况，是否 存在实质性障碍；（4）本次募投项目场地的落实情况，场地购置等募投项目实施 是否存在重大不确定性，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第（二）项的规定。请保荐机构、律师和会计师发表明确核查意见。.. 25

7-1-3

3、关于经营活动现金流量。2019 年 9 月末申请人经营活动现金流量净额为负且 金额较大。请申请人说明报告期各期三季末经营活动现金流量净额情况，2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流净额与之前报告期同期相比是否存在较大差异， 相关原因及合理性，是否会对生产经营造成不利影响。请保荐机构和会计师发表 明确核查意见。.......................................................................................................... 34

7-1-4

1 、关于应收账款。报告期申请人应收账款余额增幅较大， 2019 年 3 季报显 示应收账款同比增幅远高于营业收入同比增幅。请申请人补充说明：（ 1 ）报告 期应收账款大幅增长的原因及合理性；（ 2 ） 2019 年 3 季末应收账款同比增幅远 高于营业收入同比增幅的原因，是否存在放宽信用政策情况，与同行业可比公 司是否存在较大差异，相关原因及合理性；（ 3 ）各报告期末应收账款的逾期情 况，最近一期末逾期的前 10 大客户情况、逾期的原因及合理性，采取的回款措 施及效果；（ 4 ）各报告期应收账款期后回收情况，结合最近一期末前 10 大应 收账款客户相关协议条款、发货及期后退货情况、交付验收风险转移以及客户 还款能力等，补充说明是否存在跨期确认收入情形；（ 5 ）对比同行业公司东方 网力的产品结构、主要客户情况，补充说明报告期坏账准备计提政策是否谨慎， 坏账准备计提是否充分合理，是否存在大额应收账款无法收回风险，相关风险 是否充分披露；（ 6 ） 2019 年 9 月底对同方工业应收账款金额为 7831.10 万元， 大于 2018 年末对同方工业应收账款金额 2993.67 万元与 2019 年 1-9 月对同方工 业实现销售金额 4627.43 万元之和的原因及合理性。结合双方合同条款及执行情 况，补充说明 2019 年同方工业是否未支付 2018 年末应付货款，是否存在争议 或纠纷。在此情况下， 2019 年 1-9 月持续向其实现销售金额 4627.43 万元的原因 及合理性，是否需要单项计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表明确核查意 见。

【申请人回复】

一、报告期应收账款大幅增长的原因及合理性

（一）重点客户大项目增加，结算周期较长，导致期末应收账款增加

报告期内，申请人对同方工业的应收账款余额分别为 2,951.13 万元、2,993.67 万元、6,328.47 万元，逐年增加。同方工业应收账款增加主要原因为重点项目的 安装及验收结算周期较长。2019 年度，申请人对同方工业的销售额（含税）为 6,836.80 万元，其中 300 万元以上订单实现的销售金额为 4,627.43 万元。申请人 销售给同方工业的设备终端客户为国防军工客户，安装、验收、结算周期较长以 及付款进度较慢。

7-1-5

同方工业为申请人长期合作的客户，信用良好，未出现坏账损失。报告期末 申请人对同方工业的应收账款账龄在 1 年以内。截至 2020 年 4 月 26 日，同方工 业已回款 700.00 万元。

报告期内，除同方工业和净额法确认收入的客户（具体见“本题一（二）净 额法确认收入导致 2019 年末应收账款增加”）外，申请人销售额（不含税）超 过 100 万元的大客户情况如下：

		单位：万元、% 2018 年 2017 年 41 37 12,051.88 10,434.09 4,402.47 3,156.33 36.53 30.25	单位：万元、% 2018 年 2017 年 41 37 12,051.88 10,434.09 4,402.47 3,156.33 36.53 30.25
项目	2019 年	2018 年	2017 年
客户数量	62	41	37
收入金额	16,862.74	12,051.88	10,434.09
应收账款余额	7,577.03	4,402.47	3,156.33
应收账款占收入金额比	44.93	36.53	30.25

报告期内，申请人前述大客户的数量持续增加，收入分别为 10,434.09 万元、 12,051.88 万元、16,862.74 万元；应收账款余额分别为 3,156.33 万元、4,402.47 万元、7,577.03 万元。前述部分大客户因下游军工项目验收周期较长或客户自身 资金调度等原因回款进度较慢导致 2019 年应收账款增加较多。

（二）净额法确认收入导致 2019 年末应收账款增加

为获取终端客户或市场等战略原因，2019 年申请人向部分“战略客户”提 供了与显控产品服务相关的非自产产品，对于前述销售申请人采用了净额法进行 收入确认。2019 年净额法确认的收入和应收账款额分别为 274.94 万元和 5,226.31 万元，净额法确认收入导致 2019 年末应收账款大幅增加。

1 、净额法确认收入的交易背景和内容

2019 年，申请人立足于提供视音频显示控制产品和解决方案，在行业客户 拓展、产品线延伸、客户渗透、供应链优化等方面做了一些尝试和努力，以期 IPO 后持续更好、更快的发展。

申请人在 2019 年先后分别与 LC 公司、XT 公司、ZX 公司、WS 公司和 WE 公司签订了销售合同，正是公司在供应链优化、行业客户拓展和产品线延伸等方 面所做尝试的具体表现。具体情况如下：

7-1-6

（1）与 LC 公司、ZX 公司和 WS 公司的合同目的是希望拓展行业客户

HG 公司作为国产数据库软件供应商的有力竞争者之一，在医疗卫生、大型 企业、教育、政府等行业与系统集成商多有合作。HG 公司与申请人不存在竞争 关系，且其下游客户为申请人目标客户之一，申请人与 HG 公司希望互相建立深 度合作关系，共享集成商等客户资源。

2019 年，申请人向 LC 公司、ZX 公司和 WS 公司分别销售了 4,261.52 万元、 448.00 万元和 10.00 万元的 HG 公司产品，相关软件产品由 HG 公司开发，由其 或指定代理商提供有关服务。

（2）与 XT 公司的合同目的是希望延伸产品线、客户渗透

XT 公司的某军队涉密项目需要视频编解码设备和平台软件等产品，虽然前 述产品与申请人现有产品不同，但同属音视频领域，且军队亦是申请人产品和服 务应用的主要行业，申请人通过该业务有利于产品的延伸和客户的渗透。2019 年，申请人与 XT 公司签订合同，合同金额为 1,618.77 万元，相关产品由 SW 公 司直接提供。

（3）与 WE 公司的合同目的是希望优化供应链

2019 年 WE 公司的某国家单位执法专网建设项目需要交换机和路由器等产 品，申请人的部分系统产品中的配件涉及前述产品，为获得相关产品的议价能力， 稳定合作关系，优化供应链，2019 年申请人向 WE 公司销售了 4,017.81 万元的 华为交换机和路由器，前述产品由华为总经销商之一的 JH 公司直接提供并由其 或指定第三方安装和提供服务。

2 、净额法确认收入的依据

《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定如下：

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其 从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制 该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则， 该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金

7-1-7

额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者 按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其 他商品整合成某组合产出转让给客户。

申请人净额法确认收入的主要理由如下：

（1）在交易过程中，供应商将产品直接发货给公司的下游客户，申请人未 自第三方取得商品或其他资产控制权，不承担任何存货风险；

（2）申请人购入和销售的产品均为供应商的产品，公司未通过提供重大的 服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户；

（3）申请人购销资金流满足过手测试，收到下游客户货款后支付给上游供 应商；

（4）交易具有偶发性，非常态化交易。

因此，申请人从事该部分交易的身份为代理人，按照已收或应收对价总额扣 除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

3 、净额法确认收入情况

2019 年，申请人向 LC 公司、XT 公司等销售确认的收入金额为 274.94 万元， 而相应的应收账款余额为 5,226.31 万元，应收账款的增加额远高于营业收入的增 加额。截至 2020 年 4 月 26 日，净额法确认收入形成的应收账款余额为 1,390.27 万元。申请人净额法确认收入和应收账款余额明细如下：

单位：万元

				截至2020 年4 月 26 日应收账款金 额
客户名称	合同金额	收入	应收余额

7-1-8

客户名称				截至2020 年4 月 26 日应收账款金 额
	合同金额	收入	应收余额
LC公司	4,261.52	142.19	3,814.04	0.00
WE公司	4,017.81	7.41	0.00	0.00
XT公司	1,618.77	106.69	1,390.27	1,390.27
ZX公司	448.00	18.23	22.00	0.00
WS公司	10.00	0.42	0.00	0.00
合计	10,356.10	274.94	5,226.31	1,390.27

2019 年 11 月，申请人对 XT 公司实现销售。XT 公司尚未完全支付账款系 其下游客户尚未向其支付款项所致，XT 公司系央企 XX 公司的全资孙公司，信 用良好。

（三）报告期内申请人营业收入实现了稳定增长，导致期末应收账款增加

单位：万元、%

	2019 年末/2019 年度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2017 年末/2017 年度
项目
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	37,125.22	34.73	27,555.71	10.08	25,032.69	14.24
应收账款余额	24,400.76	124.11	10,887.63	28.15	8,496.26	93.78

报告期内，申请人营业收入分别为 25,032.69 万元、27,555.71 万元和 37,125.22 万元，营业收入增长率分别为 14.24%、10.08%和 34.73%，随着申请人营业收入 的逐年增加，应收账款余额也随之增加。

应收账款同比增幅远高于营业收入增幅的具体原因见“本题一、（一）重点 客户大项目增加，结算周期较长，导致期末应收账款增加和（二）净额法确认收 入导致 2019 年末应收账款增加”，扣除净额法确认的影响后，报告期各期末应 收账款与营业收入同比增幅情况如下：

单位：万元、%

	2019 年末/2019 年度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2017 年末/2017 年度
项目
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	36,850.28	33.73	27,555.71	10.08	25,032.69	14.24
应收账款余额	19,174.45	76.11	10,887.63	28.15	8,496.26	93.78

7-1-9

	2019 年末/2019 年度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2017 年末/2017 年度
项目
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
应收账款增幅/ 营业收入增幅	2.26		2.79		6.59

扣除净额法确认收入的影响后，2019 年末申请人应收账款同比增幅由 124.11%大幅下降至 76.11%，各报告期申请人应收账款增幅与营业收入增幅比分 别为 6.59、2.79、2.26，同 2017 年、2018 年相比，2019 年申请人应收账款同比 增幅与营业收入同比增幅相较无明显异常。报告期应收账款余额基数小于同期营 业收入基数亦导致应收账款波动幅度较营业收入波动幅度大。

申请人报告期各期末应收账款余额主要系当期销售形成，账龄 1 年以内的应 收账款余额分别为 7,837.39 万元、9,932.56 万元和 22,497.12 万元，占应收账款 余额的比例分别为 92.25%、91.23%和 92.20%，未出现大额长账龄未收回应收账 款的情况。

综上，报告期申请人应收账款增长的主要原因系：1、申请人重点客户大项 目增加，安装及验收结算周期相对较长导致应收账款余额相应增加；2、“战略客 户”的净额法确认收入导致应收账款大幅增加；3、申请人报告期内营业收入持 续增长。

二、 2019 年 3 季末应收账款同比增幅远高于营业收入同比增幅的原因，是 否存在放宽信用政策情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关原因及 合理性

（一） 2019 年末应收账款同比增幅远高于营业收入同比增幅的原因

2019 年末应收账款同比增幅远高于营业收入同比增幅的原因见“本题一、 （一）重点客户大项目增加，结算周期较长，导致期末应收账款增加和（二）净 额法确认收入导致 2019 年末应收账款增加”。

（二）报告期内，申请人的信用政策稳定，不存在放宽信用政策情况

申请人将客户划分为四个信用等级，不同等级客户对应不同的信用政策。该

7-1-10

政策为申请人内部的原则性要求。根据客户资质、市场情况等因素在实际签署合 同时具体商议具体信用政策。申请人主要客户等级的调整与其上年度销售额、单 笔订单金额等因素相关，客户信用政策调整符合申请人内部信用政策原则，申请 人未通过放宽信用政策增加业务收入。报告期内，申请人的信用政策稳定，不存 在放宽信用政策情况。

（三）同行业可比上市公司应收账款与营业收入同比增幅情况

同行业可比上市公司及申请人 2019 年末/2019 年度应收账款与营业收入同 比增幅情况如下：

单位：万元，%

	应收账款账面余额	应收账款账面余额		营业收入	营业收入		增幅1/
公
司	2019 年末	2018 年末	增幅1	2019 年度	2018 年度	增幅2	增幅2
海康威视	2,274,042.66	1,787,883.12	27.19	5,765,811.01	4,983,713.25	15.69	1.73
威创股份	25,926.01	27,876.61	-7.00	110,174.22	116,951.31	-5.79	-
华平股份	48,508.09	36,837.97	31.68	47,768.12	44,878.86	6.44	4.92
中威电子	53,870.98	45,836.89	17.53	23,564.63	30,680.41	-23.19	-
东方网力	26.38亿元	297,240.67	-11.25	45,810.19	224,733.63	-79.62	-
苏州科达	119,077.83	96,153.99	23.84	254,650.57	245,363.85	3.78	6.30
平均				4.32
淳中科技	24,400.76	10,887.63	124.11	37,125.22	27,555.71	34.73	3.57

注：东方网力 2019 年数据来源于其《2019 年度业绩快报》，其他可比上市公司数据来 源于相关公司年报。

可比上市公司中，华平股份、中威电子、东方网力和苏州科达的 2019 年末 应收账款同比增幅均远高于营业收入同比增幅。就应收账款同比增幅/营业收入 同比增幅而言，海康威视低于申请人，华平股份和苏州科达高于申请人。与同行 业上市公司相比，申请人 2019 年末/2019 年度应收账款与营业收入同比增幅情况 处于合理水平。

三、各报告期末应收账款的逾期情况，最近一期末逾期的前 10 大客户情况、 逾期的原因及合理性，采取的回款措施及效果

（一）各报告期末应收账款的逾期情况

7-1-11

单位：万元

各报告期末主要逾期应收账款及其回款情况如下：

			截至2020 年 4 月26 日期 后回款金额	截至2020年 4 月26 日期 应收金额
		逾期 金额
所属时点	客户名称
2019.12.31	第一名	6,063.50	700.00	5,363.50
	第二名	299.71	190.00	109.71
	第三名	294.56	2.13	292.42
	第四名	236.33	236.33	-
	第五名	219.03	162.22	56.82
	第六名	206.01	-	206.01
	第七名	190.00	-	190.00
	第八名	188.56	75.42	113.14
	第九名	180.83	61.48	119.35
	第十名	180.47	180.47	0.00
	小 计	8,059.00	1,608.06	6,450.94
2018.12.31	第一名	2,564.76	2,564.76	0.00
	第二名	280.10	187.63	92.47
	第三名	241.92	241.92	0.00
	第四名	216.44	216.44	0.00
	第五名	210.00	22.81	187.19
	第六名	168.51	168.51	0.00
	第七名	130.50	130.50	0.00
	第八名	115.06	-	115.06
	第九名	84.00	84.00	0.00
	第十名	82.06	82.06	0.00
	小 计	4,093.35	3,698.63	394.72
2017.12.31	第一名	2,166.72	2,166.72	0.00
	第二名	268.14	268.14	0.00
	第三名	215.21	215.21	0.00
	第四名	117.00	117.00	0.00
	第五名	100.00	100.00	0.00
	第六名	96.14	96.14	0.00
	第七名	94.02	94.02	0.00

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所属时点			截至2020 年 4 月26 日期 后回款金额	截至2020年 4 月26 日期 应收金额
		逾期 金额
	客户名称
	第八名	86.94	86.94	0.00
	第九名	84.16	74.16	10.00
	第十名	82.34	82.34	0.00
	小 计	3,310.67	3,300.67	10.00

从上表各期逾期应收账款来看，2017 年末和 2018 年末逾期款项基本已回款， 2019 年末逾期应收账款未回款客户主要为同方工业，同方工业为国有大型企业， 信用良好，报告期内申请人未发生对同方工业的坏账损失。

（二）最近一期末逾期的前 10 大客户情况、逾期的原因及合理性，采取的 回款措施及效果

2019 年末逾期的前 10 大客户情况、逾期的原因及合理性，采取的回款措施 及截至 2020 年 4 月 26 日的回款金额如下：

单位：万元

				截至2020 年4 月26 日回款金额
		逾期原因 及合理性	采取的 回款措施
客户名称	逾期金额
第一名	6,063.50	军工项目付款 周期相对较长	销售员每月给客户 电话或上门催收	700.00
第二名	299.71	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	190.00
第三名	294.56	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	2.13
第四名	236.33	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	236.33
第五名	219.03	军工项目付款 周期相对较长	销售员每月给客户 电话或上门催收	162.22
第六名	206.01	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	-
第七名	190.00	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	-
第八名	188.56	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	75.42
第九名	180.83	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	61.48

7-1-13

				截至2020 年4 月26 日回款金额
		逾期原因 及合理性	采取的 回款措施
客户名称	逾期金额
第十名	180.47	受客户资金安 排影响	销售员每月给客户 电话或上门催收	180.47
合计	8,059.00			1,608.06

四、各报告期应收账款期后回收情况，结合最近一期末前 10 大应收账款客 户相关协议条款、发货及期后退货情况、交付验收风险转移以及客户还款能力 等，补充说明是否存在跨期确认收入情形

（一）各报告期末应收账款期后回收情况

2017-2019 年各期末应收账款期后回收情况如下：

单位：万元

		截至2020 年4 月26 日 期后回款金额	截至2020 年4 月26 日应收账款余额
所属时点	应收账款余额
2019.12.31	24,400.76	9,263.66	15,137.11
2018.12.31	10,887.63	9,458.33	1,429.29
2017.12.31	8,496.26	8,213.97	282.29

从上表可以看出，申请人期后回款情况良好，不存在明显异常情况。报告期 各期末应收账款正在陆续回款过程中，长期无法收回的应收账款比例低。申请人 尚未回款金额主要在一年以内，主要与军工项目安装及验收周期长以及客户付款 流程较慢有关。

2019 年末的应收账款余额截至 2020 年 4 月 26 日尚有 15,137.11 万元未收回， 其中同方工业 5,628.47 万元未收回，占未回款余额的 37.18%。报告期内，申请 人销售给同方工业的设备终端客户为国防军工客户，安装、验收、结算周期较长 以及付款进度较慢。同方工业为国有企业，信用良好，报告期内申请人未发生对 同方工业的坏账损失。

综上，申请人各期末应收账款期后回款情况良好。

7-1-14

（二）结合最近一期末前 10 大应收账款客户相关协议条款、发货及期后退货情况、交付验收风险转移以及客户还款能力等，补 充说明是否存在跨期确认收入情形

2019 年末前 10 大应收账款客户发货条款、退货条款、期后退货情况、交付验收条款、付款条款、验收情况以及客户性质如下：

			期后退 货情况			当期验收 情况	客户 性质
客户名称	发货条款	退货条款		交付验收条款	付款条款
第一名	乙方负责 发货	如乙方交付产品名称、规格或质量不符 合合同约定，甲方有权拒收；如乙方产 品经两次调换或维修后仍验收不合格， 则甲方有权单方终止合同并不承担任何 违约责任，乙方应退还甲方支付的所有 款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。	无	交付验收前产品所有权由乙 方保留，产品灭失及损失风险 由乙方承担。交付验收后产品 所有权由甲方享有，产品灭失 及损失风险由甲方承担。	成品完成验收合格交付后， 甲方凭借乙方开具的合同全 额发票3 个月内向乙方支付 95%货款。5%尾款，于最终 用户验收合格后支付。	已取得验 收报告	国有 企业
第二名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	如乙方交付产品名称、规格或质量不符 合合同约定，若甲方同意接受，则双方 可重新协商合同价款；若甲方不同意接 受，乙方应根据货物的具体情况补齐、 包换或包修，并承担修理、更换的实际 费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。	无	乙方应根据本合同约定进行 现场安装调试，安装调试完成 后3日内，甲乙双方共同进行 验收，验收合格后共同签署验 收报告，如甲方或最终用户未 在安装调试完成后7 日内签 署验收报告且书面提出异议 是为验收合格。	甲方自提交发货申请后20个 工作日内向乙方支付本批货 款总额的10%，乙方收到10% 货款后一周内向甲方提供货 物，剩余货款甲方收到货物 确认单的90日内全额付清	已取得验 收报告	上市公 司母公 司
第三名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	如卖方提供货物质量与合同要求不符， 买方有权拒收或要求卖方及时更换，以 达到规定的质量、性能和技术指标。	无	买方收到货物后进行初验和 安装调试，设备安装调试完成 之日起进入3个月的试用期， 试用期终止日，如产品未出现 任何故障、损坏或与合同规定	买方收到卖方货物并经最终 用户初验合格，且收到买方 的最终用户按比例支付的设 备款后，支付给卖方合同价 款同比例的设备款。	已取得验 收报告	国有 企业

7-1-15

			期后退 货情况			当期验收 情况	客户 性质
客户名称	发货条款	退货条款		交付验收条款	付款条款
				不符之处，买方签发书面终验 报告。
第四名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	对于保修期内的货物，乙方对同一货物 维修两次后仍不能正常使用，乙方负责 免费更换或退货。	无	买方收到货物后进行初验，并 在收到货物后3 个工作日内 将签收单回传给卖方，买方应 在货物签收后7 个工作日内 对货物进行最终验收，并出具 验收合格报告	按项目回款同比例支付	已取得验 收报告	民营 企业
第五名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	对于保修期内的货物，乙方对同一货物 维修两次后仍不能正常使用，乙方负责 免费更换或退货。	无	买方收到货物后进行初验，并 在收到货物后3 个工作日内 将签收单回传给卖方，买方应 在货物签收后7 个工作日内 对货物进行最终验收，并出具 验收合格报告	货到一个月付30%，其余的 六个月内付清。	已取得验 收报告	民营企 业
第六名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	甲方应在验收期内对乙方货物进行验 收，如存在质量问题，乙方应为甲方更 换合格货物。	无	合同设备在送达甲方交货地 点后5个工作日，甲方对合同 货物进行清点验收，甲方在送 货单上签字，甲方在收到货物 后10个工作日对产品进行验 收。	成品完成验收合格交付后， 甲方凭借乙方开具的合同全 额发票3 个月内向乙方支付 货款。	已取得验 收报告	上市公 司
第七名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	对于保修期内的货物，乙方对同一货物 维修两次后仍不能正常使用，乙方负责 免费更换或退货。	无	买方收到货物后进行初验，并 在收到货物后3 个工作日内 将签收单回传给卖方，买方应 在货物签收后7 个工作日内	签订合同后乙方开始生产， 收到甲方全款后发货	已取得验 收报告	民营企 业

7-1-16

			期后退 货情况			当期验收 情况	客户 性质
客户名称	发货条款	退货条款		交付验收条款	付款条款
				对货物进行最终验收，并出具 验收合格报告
第八名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	产品调试安装合格后运行3 个月内，产 品质量、性能不符合合同约定或不符合 国家标准的，为乙方产品验收不合格， 乙方应按甲方要求进行退货或者换货。	无	甲方收到货物后进行验货，确 认产品规格型号符合合同要 求，初检合格后甲方接受设 备，双方签订货物收货单。	首付30%，收到首付款后发 货，收到货款后剩余70%货 款在2个月内付清。	已取得验 收报告	民营企 业
第九名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	货物自业主验收之日起36 个月内出现 质量故障，乙方负责免费维修；如果乙 方对同一货物维修两次之后仍不能正常 使用的，乙方负责免费更换或退货。	无	乙方完成安装调试15天内， 可书面提出申请，竣工验收时 间以通过竣工验收的当次书 面时间为准	合同签订后5 个工作日，甲 方支付乙方15%的预付款； 乙方备货完毕并经甲方确认 后，甲方5 个工作日内支付 45%货款，安装完毕后支付余 款。	已取得验 收报告	民营企 业
第十名	乙方负责 发货，运 费由乙方 承担	货物自业主验收之日起12 个月内出现 质量故障，乙方负责免费维修；如果乙 方对同一货物维修两次之后仍不能正常 使用的，乙方负责免费更换或退货。	无	买方收到货物后进行初验，并 在收到货物后3 个工作日内 将签收单回传给卖方，买方应 在货物签收后7 个工作日内 对货物进行最终验收，并出具 验收合格报告	发货前甲方向乙方支付20% 预付款，发货安装调试后支 付余款。	已取得验 收报告	民营企 业

从上表可以看出，2019 年末前 10 大应收账款客户主要为国有企业、上市公司、上市公司母公司及长期合作的民营企业，还款能 力相对较高。申请人按照合同约定和会计准则规定，在货物发出并经对方验收或者安装调试完毕验收后，对相应收入进行确认，当期 确认的收入均在当期取得验收报告。截至 2020 年 4 月 26 日，2019 年末前 10 大应收账款客户均未出现期后退货情况。综上，申请人 不存在跨期确认收入的情形。

7-1-17

五、对比同行业公司东方网力的产品结构、主要客户情况，补充说明报告 期坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理，是否存在大额应 收账款无法收回风险，相关风险是否充分披露

（一）申请人与东方网力对比分析

1 、产品结构对比

东方网力按产品属性分类可分为：数据产品、视频产品 、联网产品、智能 设备四大类，主要围绕针对公安行业各警种的多种应用场景（雪亮工程、智慧公 安、智慧安防等）提供软件视频监控联网基础服务，其视频管理平台和安防人工 智能平台是通过对 IP 流媒体的处理和分析来满足最终用户的具体业务需求。从 业务流程上来看，其产品涉及信息采集、数据分析、互联互通、业务具体应用四 大环节。

另一方面，申请人按产品属性分类为：拼接处理类产品、坐席协作类产品、 矩阵切换类产品、边缘融合类产品、中央控制类产品、音频会议类产品、信号传 输类产品、接口配件类产品以及管理平台类产品，主要围绕专业音视频显控技术， 为军队、公安、武警、广电、应急、展览展示、能源、电力、交通、医疗、教育 等各大行业的指挥控制中心、会议室和展览展示提供专业音视频产品和服务。申 请人的产品主要以软硬件结合形式为主，主要针对 HDMI、DVI、SDI、DP、Fiber、 IP 等专业音视频信号进行处理和传输，在应用场景中确保看的图像和听的声音 能够在经过传输处理损耗下能够真实还原。从业务流程上来看，不涉及采集和业 务具体应用环节，属于中间处理传输环节。

申请人专业音视频显控行业的产品具有行业通用的特点，能够满足各行业在 图像和音频上的共同需求，而东方网力的产品主要应用在公安行业各警种的业务 应用环节，两者具有数据互联互通的相关性，但不具备替代性。两者产品侧重点 和技术本身不同，故可比性低。

因此，东方网力的产品结构与申请人的产品结构不可比。

2 、主要客户情况对比

7-1-18

东方网力一直专注于安防视频监控行业，其客户主要来源于公安安防行业， 2017 年和 2018 年来自于安防行业的收入分别占其总收入的 81.24%和 79.84%。 近年来随着雪亮工程、智慧公安、智慧安防等业务直接相关的公安行业项目落地 和实施完成，存在单一行业不景气导致公司整体营收和利润下滑的风险。

另一方面，申请人客户所涉及的行业多种多样，公安安防行业占申请人收入 10%左右，小于收入占比最大的国防、军队行业（30%左右）。申请人收入和利 润呈逐年上升趋势，受单一行业不景气影响程度较小。另外，随着 2019 年超高 清视频规划和应急管理行业的加速建设，其他行业的政策因素对申请人发展有直 接积极正面影响。

因此，东方网力和申请人的主要客户情况的可比性较小。

综上，鉴于东方网力和申请人的产品结构和主要客户可比性较小，因行业或 客户等原因对东方网力收入和回款造成不利影响的因素对申请人影响很小。

（二）申请人坏账准备计提政策

1 、 2017-2018 年度坏账准备计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额 300 万元以上的款项；其他应收款余额 100 万元以上的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：	（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1	除已单独计提减值准备以及组合2以外的应收款项
组合2	母公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法

7-1-19

组合1	账龄分析法
组合2	个别认定法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	70.00	70.00
5年以上	100.00	100.00

组合中，采用个别认定方法计提坏账准备的：

组合名称	方法说明
组合2	单独进行减值测试，有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回 方式的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益，单独测试未发生减值的，不计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

公司对于单项金额不重大但有证据表明收回难度大，存在明显减值迹象的， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 否则，将其归入相应组合计提坏账准备。

2 、 2019 年度坏账准备计提政策

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，申请人始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

申请人将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合 理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估 计如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00
1-2年	10.00

7-1-20

账龄	应收账款计提比例（%）
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	70.00
5年以上	100.00

（三）申请人坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分合理

（1）客户信用情况

申请人大额欠款客户主要为国有企业或上市公司，信用良好，发生坏账的可 能性较小。

（2）应收账款账龄分析以及与计提坏账准备的金额比较 2019 年末，应收账款按账龄分析组合计提坏账准备如下：

单位：万元

账龄	应收账款金额	坏账准备计提金额	计提比例（%）
1年以内	22,497.12	1,124.86	5.00
1-2年	1,559.81	155.98	10.00
2-3年	108.02	32.41	30.00
3-4年	110.86	55.43	50.00
4-5年	103.82	72.67	70.00
5年以上	21.13	21.13	100.00
合计	24,400.76	1,462.48

从上表可以看出，申请人应收账款账龄主要为 1 年以内，以前年度产生的大 额应收账款基本均已收回。截至 2019 年末，账龄为 1 年以内的应收账款金额占 应收账款余额的 92.20%，账龄为 1-2 年的应收账款金额占应收账款余额的 6.39%， 而账龄为 2 年以上的应收账款金额仅占应收账款余额的 1.41%。

截至 2019 年末，3 年以上的应收账款余额为 235.81 万元，金额较小，计提 坏账准备 149.24 万元；2-3 年的应收账款余额为 108.02 万元，计提坏账准备 32.41 万元。总体来看，申请人应收账款管理较好，未出现大额长账龄应收账款未收回 的情况。

7-1-21

（3）报告期实际核销的应收账款情况

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
实际核销的应收账款	101.63	-	84.81

综上，报告期内申请人发生坏账金额不大，总核销金额为 186.44 万元。

（4）同行业上市公司坏账准备计提比例对比分析

2017-2018 年度，同行业上市公司与申请人按照风险组合计提的坏账准备计 提比例列示如下：

账龄	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
海康威视	5%	10%	30%	50%	80%	100%
威创股份	1%	5%	30%	50%	70%	100%
华平股份	0%-3%	30%	60%	100%	100%	100%
中威电子	5%	10%	30%	60%	100%	100%
东方网力	5%	10%	30%	50%	100%	100%
苏州科达	5%	10%	20%	30%	50%	100%
申请人	5%	10%	30%	50%	70%	100%

注：东方网力半年以内坏账计提比例为 0%或 5%；华平股份 90 天以内坏账计提比例为

0，91 天至 180 天坏账计提比例为 1%，181 天至 1 年坏账计提比例为 3%。

从上表可以看出，申请人与同行业可比上市公司按照风险组合计提的坏账准 备相比无重大差异。

综上，申请人报告期坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分合理，报告 期未出现大额应收账款无法收回情况，相关风险已充分披露。

六、 2019 年 9 月底对同方工业应收账款金额为 7831.10 万元，大于 2018 年 末对同方工业应收账款金额 2993.67 万元与 2019 年 1-9 月对同方工业实现销售 金额 4627.43 万元之和的原因及合理性。结合双方合同条款及执行情况，补充说 明 2019 年同方工业是否未支付 2018 年末应付货款，是否存在争议或纠纷。在 此情况下， 2019 年 1-9 月持续向其实现销售金额 4627.43 万元的原因及合理性， 是否需要单项计提坏账准备。

7-1-22

（一） 2019 年 9 月底对同方工业应收账款金额为 7831.10 万元，大于 2018 年末对同方工业应收账款金额 2993.67 万元与 2019 年 1-9 月对同方工业实现销 售金额 4627.43 万元之和的原因及合理性。

2019 年 1-9 月，申请人对同方工业的销售额（含税）为 6,639.43 万元（不含 税销售额 5,868.65 万元），其中 300 万元以上大额订单实现销售金额为 4,627.43 万元。2018 年末对同方工业应收账款金额 2,993.67 万元与 2019 年 1-9 月对同方 工业实现销售额 6,639.43 万元之和为 9,633.10 万元，大于 2019 年 9 月底对同方 工业应收账款金额 7,831.10 万元。

（二）结合双方合同条款及执行情况，补充说明 2019 年同方工业是否未支 付 2018 年末应付货款，是否存在争议或纠纷。在此情况下， 2019 年 1-9 月持续 向其实现销售金额 4627.43 万元的原因及合理性，是否需要单项计提坏账准备。 申请人与同方工业的主要合同条款及执行情况如下：

退货：如乙方交付产品名称、规格或质量不符合合同约定，甲方有权拒收； 如乙方产品经两次调换或维修后仍验收不合格，则甲方有权单方终止合同并不承 担任何违约责任，乙方应退还甲方支付的所有款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

交付验收：交付验收前产品所有权由乙方保留，产品灭失及损失风险由乙方 承担。交付验收后产品所有权由甲方享有，产品灭失及损失风险由甲方承担。

付款：成品完成验收合格交付后，甲方凭借乙方开具的合同全额发票 3 个月 内向乙方支付 95%货款，5%尾款于最终用户验收合格后支付。

执行情况：2019 年，双方合同均顺利执行。截至 2020 年 4 月 26 日，未出 现期后退货情况。

申请人与同方工业不存在争议或纠纷，双方保持正常的合作关系。2019 年 度，同方工业持续向申请人回款，其中，2019 年 1-9 月，同方工业向申请人支付 2018 年末应付货款 1,802.00 万元；2019 年度，同方工业向申请人支付货款 3,502.00 万元，2018 年末应付货款已完全支付，并支付 2019 年货款 508.33 万元。 截至 2020 年 4 月 26 日，同方工业向申请人支付 2019 年应付货款 700.00 万元。 鉴于前述情况，申请人持续向同方工业进行销售具有合理性，申请人未发现对同

7-1-23

方工业销售产生的应收账款存在减值迹象，需要单项计提坏账准备的情况。

七、中介机构核查意见

保荐机构及会计师进行了如下核查工作：

• 1、取得了申请人应收账款账龄明细表，对应收账款的余额明细情况、账龄

• 结构、坏账等进行了复核。

• 2、取得了收入明细表，按月度进行分析波动合理性，并分析主要产品单价、

• 销售金额在报告期内变动的合理性。

• 3、对主要客户执行函证程序，核实申请人在报告期各期对其销售金额及往

• 来余额。

• 4、对收入进行细节性查验，对记账凭证、物流运输记录、资金划款凭证、

• 发货单、验收单据等进行了核查。

5、对应收账款回款的情况，抽样将申请人账面记载的资金流转情况，与银 行对账单上的相关信息进行核对，包括收款单位名称、收款时间、收款金额等， 同时也对报告期各期的期后情况进行了查验。

• 6、取得了应收账款按信用期内和信用期外的明细表，并对各期变动情况进

• 行了分析。

• 7、查阅了同行业上市公司披露数据，并将申请人与同行业上市公司的应收

• 账款、收入变动情况等进行对比分析。

8、取得了 2019 年末前十大应收账款客户销售合同，对合同中的相关协议条 款，包括发货、退货、交付验收、付款等进行了核查与分析。

9、对收入进行截止性测试，对报告期各期末前后若干天的记账凭证、物流 运输记录、发货单、验收单据等进行了核查。

10、对申请人销售退货情况、尤其是期后退货情况进行了核查。

11、查询东方网力相关公告，对东方网力和申请人的产品结构、主要客户情 况等进行对比分析。

7-1-24

12、核查了申请人期末应收账款账龄情况及坏账实际核销情况，并查询同行 业上市公司相关公告，将申请人与同行业上市公司的应收账款账龄分布情况、坏 账计提比例等进行对比分析。

申请人保荐机构认为：申请人应收账款余额的增长符合企业实际经营情况； 申请人应收账款同比增幅高于营业收入同比增幅符合企业实际经营情况，不存在 放宽信用政策情况，与同行业可比公司相比无重大差异；申请人各报告期期后回 款正常，不存在跨期确认收入情形；申请人报告期坏账准备计提政策谨慎，坏账 准备计提充分合理，报告期未出现大额应收账款无法收回情况，已在募集说明书 第三节“风险因素”之“四、财务风险”之“应收账款无法收回的风险”部分对 相关风险进行充分披露；申请人与同方工业不存在争议或纠纷，2019 年持续向 同方工业进行销售具有合理性，对向同方工业销售产生的应收账款无需单项计提 坏账准备。

申请人会计师认为：申请人应收账款余额的增长符合企业实际经营情况；申 请人应收账款同比增幅高于营业收入同比增幅符合企业实际经营情况，不存在放 宽信用政策情况，与同行业可比公司相比无重大差异；申请人各报告期期后回款 正常，不存在跨期确认收入情形；申请人报告期坏账准备计提政策谨慎，坏账准 备计提充分合理，报告期未出现大额应收账款无法收回情况；申请人与同方工业 不存在争议或纠纷，2019 年持续向同方工业进行销售具有合理性，对向同方工 业销售产生的应收账款无需单项计提坏账准备。

2 、关于募投项目。申请人本次募集资金拟投资于专业音视频处理芯片研发 及产业化项目、营销网络建设项目和补充流动资金等。请申请人补充说明：（ 1 ） 首发募投项目与本次募投项目的联系与区别；（ 2 ）首发募投项目是否存在延期 情形，结合 2019 年 9 月末前次募集资金使用未达 50% 以及申请人资产负债率情 况，补充说明本次募集资金的必要性；（ 3 ）本次募投项目备案或核准的进展情 况，是否存在实质性障碍；（ 4 ）本次募投项目场地的落实情况，场地购置等募 投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第（二）项的规定。请保荐机构、律师和会计师发表明确

7-1-25

核查意见。

【申请人回复】

一、首发募投项目与本次募投项目的联系与区别

（一）首发募投项目与本次募投项目的基本情况

2018 年 2 月 2 日，申请人完成首次公开发行并上市，募集资金净额 41,702.57 万元，首发募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	显控产品升级及改扩建项目	27,614.36	19,274.03
2	智能视音频管控系统产业化项目	13,321.99	9,298.37
3	研发中心建设项目	9,735.68	6,795.22
4	市场营销和技术服务体系建设项目	9,076.35	6,334.95
	合计	59,748.38	41,702.57

申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 30,000 万元（含本数），扣 除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	专业音视频处理芯片研发及产业化项目	22,150.25	20,000.00
2	营销网络建设项目	6,155.06	4,635.00
3	补充流动资金	5,365.00	5,365.00
	合 计	33,670.31	30,000.00

（二）首发募投项目与本次募投项目之间的联系

1 、首发募投项目与本次募投项目均围绕公司主营业务展开

申请人自成立以来一直专注于音视频领域，主营业务为显示控制产品。首发 募投项目以及本次募投项目均围绕主业，或是丰富产品、或是提升研发能力或是 完善销售网络布局。

2 、本次募投项目是首发募投项目的进一步深化和补充

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本次募投项目专业音视频处理芯片研发及产业化项目，有利于提升包括首发 募投项目在内的产品的性能，提高其核心竞争力；本次营销网络建设项目在首发 募投基础上选择了新的 5 个城市作为营销网点，进一步完善了销售网络的布局。

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（三）首发募投项目与本次募投项目之间的区别

首发募投项目与本次募投项目之间在实施地点、实施主体、主要产品、战略定位等方面有区别，具体情况如下表所示：

	项目名称	实施地点	实施主体	主要内容	战略意义
首发募投 项目	显控产品升级及改扩 建项目	海淀绿地中央广场5号楼	淳德电子	图像处理设备技术升级、矩阵切换设 备技术升级、信号传输设备类型扩展、 数字视频综合平台升级。	全面升级公司现有产品、扩 大产能并延长产品线
	智能视音频管控系统 产业化项目	海淀绿地中央广场5号楼	淳德电子	可视化运维管理平台、智能坐席协作 系统、无线视音频传输系统	延伸已有业务、丰富公司产 品线
	研发中心建设项目	海淀绿地中央广场5号楼、武 汉东湖开发区现代国际设计城 6栋20层	淳中科技	建设集公司资源优化整合、企业技术 平台创新、研究人员施展才华为一体 的研发中心	进一步加强软硬件研发技 术积累，保证公司的技术领 先性
	市场营销和技术服务 体系建设项目	北京、济南、杭州、郑州、石 家庄、武汉、长沙、沈阳、福 州、合肥、天津、西安、重庆、 南昌、呼和浩特、南宁等16座 城市	淳中科技	建设以北京营销总部为核心并进一步 向周边辐射的市场营销与技术服务体 系	形成面向全国的服务网络， 提高市场渗透率，扩大市场 占有率
本次募投 项目	专业音视频处理芯片 研发及产业化项目	安徽省合肥市高新区中安创谷 科技园	淳芯科技	基于当前公司多款产品的功能特性， 设计音视频处理ASIC芯片	替代公司现有产品的技术 方案，在成本、功耗、面积、 性能和自主可控等方面，做 出全面的提升
	营销网络建设项目	兰州、深圳、太原、昆明、桂 林等5座城市	淳中科技	在首发募投项目“市场营销和技术服 务体系建设项目”的基础上继续布局 营销网络	现有营销网点基础上，整合 营销资源，加大城市布局

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二、首发募投项目是否存在延期情形，结合 2019 年 9 月末前次募集资金使 用未达 50% 以及申请人资产负债率情况，补充说明本次募集资金的必要性

（一）首发项目是否存在延期情形

1 、首发项目的投入计划情况

申请人于 2018 年 2 月 2 日完成首次公开发行并上市，首次公开发行股票招 股说明书中关于募集资金投资项目投入计划情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	第1 年	第2 年	第3 年	合计
1	显控产品升级及改扩建项目	15,970.78	1,552.55	1,750.71	19,274.03
2	智能视音频管控系统产业化项目	6,440.15	1,409.48	1,448.74	9,298.37
3	研发中心建设项目	4,422.55	1,026.02	1,346.65	6,795.22
4	市场营销和技术服务体系建设项目	2,981.46	1,773.29	1,580.19	6,334.95

注1：“第1年”指项目募集资金到位后1年，依次类推。

注2：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的安排，其实际投入时间将根据募集资 金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

根据首次公开发行股票并上市招股说明书，申请人首发募投项目拟于 3 年 内投资完毕，并规划了大致年度投资计划，并考虑到计划可能随项目进展情况 而进行适当调整情况。

2 、申请人首发募集资金使用进度情况

截至 2019 年 12 月 31 日，首发募集资金使用进度具体情况如下表所示：

单位：万元

					募集资金实 际投入占承 诺投资比例
		募集资金承 诺投资金额	募集资金实 际投入进度	募集资金节 余金额
序号	项目名称
1	显控产品升级及改 扩建项目	19,274.03	9,773.75	9,500.28	50.71%
2	智能视音频管控系 统产业化项目	9,298.37	4,550.78	4,747.59	48.94%
3	研发中心建设项目	6,795.22	4,183.20	2,612.02	61.56%

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4	市场营销和技术服 务体系建设项目	6,334.95	4,022.26	2,312.69	63.49%
合 计		41,702.57	22,529.99	19,172.58	54.03%

申请人募集资金实际投入进度较计划略晚系公司变更募投项目实施地点所 致。原首发募投项目实施地点相对分散，增加了申请人的管理难度和部门沟通的 效率。为解决前述问题，上市后申请人根据实际情况对募投项目的实施地点进行 了变更，由分散变为相对集中，有利于募投项目的实施。2018 年 6 月 28 日，公 司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变 更募投项目实施地点的议案》，具体变更情况如下：

序号	项目名称	变更事项	变更前	变更后
1	显控产品升级及改 扩建项目	实施地点	北京市昌平区科技 园区星火街6号	海淀绿地中央广场 5号楼
2	智能视音频管控系 统产业化项目	实施地点	北京市昌平区科技 园区星火街6号	海淀绿地中央广场 5号楼
3	研发中心建设项目	实施地点	北京市海淀区中关 村大街18号8层1号	海淀绿地中央广场 5号楼、武汉东湖开 发区现代国际设计 城6栋20层
4	市场营销和技术服 务体系建设项目	实施地点	北京市海淀区中关 村大街18号8层1号	海淀绿地中央广场 5号楼

因首发募投项目实施地点变更，申请人适时调整了投资进度。截至 2019 年 8 月，变更后的募投实施场地已全部交付给申请人，主要实施场地海淀绿地中央 广场 5 号楼正在进行装修。对于尚未使用完毕的募集资金，申请人将积极推动募 投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资 金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。申请人根据募集资金投资项 目实施及公司管理的客观需要，对首发募投项目实施地点进行了变更，一定程度 上影响了公司募集资金的投入进度，但不存在首发募投项目非正常中断导致实施 进度延迟的情况，不存在首发募投项目建设期结束募投项目仍未基本实施完毕的 情况。

（二）结合 2019 年 9 月末前次募集资金使用未达 50% 以及申请人资产负债 率情况，补充说明本次募集资金的必要性

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由于首发募投项目实施地点的变更导致投资的投资进度变更不会对本次募 投项目产生不利影响，申请人能够在 3 年完整实施首发募投项目。本次募投项 目有利于进一步提升申请人研发能力和完善销售网络布局，从而增强申请人的 核心竞争力，募投项目的实施具有必要性。

2019 年 12 月 31 日，申请人的资产负债率（合并）为 11.50%，虽然申请人 资产负债率较低，但本次募集资金仍具有必要性，主要原因如下：申请人首次 公开发行并上市募集资金净额为 41,702.57 万元，增加了申请人的资产，降低了 申请人资产负债率，但前述募集资金需投资于指定项目；通过首次公开发行， 发行人的资产规模取得了一定增长，但与行业龙头或国外竞争对手相比，规模 仍然偏小，通过自身资产进行融资投资于本次募投项目的额度较小；除前次募 集资金外，申请人的主要资产为流动资产，主要为应收账款和存货，实际可用 于本次募投项目的自由资金较少，通过自有资金实施项目，进度可能无法满足 要求。

三、本次募投项目备案或核准的情况，是否存在实质性障碍

（一）专业音视频处理芯片研发及产业化项目

根据合肥高新技术产业开发区经济贸易局于 2019 年 10 月 24 日出具的《合 肥高新区经贸局项目备案表》，“专业音视频处理芯片研发及产业化项目”已完成 项目备案，项目实施主体为申请人子公司淳芯科技，项目编码为 2019-340161-65-03-027817。建设项目环境影响登记表备案系统（安徽省）公示 信息，该项目已于 2019 年 10 月 25 日完成环境影响登记表备案，备案号为 20193401000100000447。

（二）营销网络建设项目

该项目为营销网络建设项目，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改 革的意见》、《企业投资项目核准和备案管理条例》及《企业投资项目核准和备 案管理办法》之规定以及项目组对项目实施地发改委的网上留言咨询及电话咨 询，营销网络建设项目不属于固定资产投资项目，无须办理备案。

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评 价分类管理名录》的规定，营销网络建设项目不需要进行项目环境影响评价，不 需要取得主管环保部门对该项目的审批文件。

综上，申请人本次募投项目中，专业音视频处理芯片研发及产业化项目已完 成项目备案及环境影响登记表备案，营销网络建设项目无需办理备案或环评，不 存在实质性障碍。

四、本次募投项目场地的落实情况，场地购置等募投项目实施是否存在重 大不确定性，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 （二）项的规定

（一）本次募投项目场地的落实情况，场地购置等募投项目实施不存在重 大不确定性

1 、专业音视频处理芯片研发及产业化项目

申请人子公司淳芯科技已与安徽中安创谷科技园有限公司签订了《商品房买 卖合同》，约定由淳芯科技购买由安徽中安创谷科技园有限公司开发的位于安徽 省合肥市高新区方兴大道以西、望江西路以北的创谷科技园第 C2【幢】房，商 品房的用途为办公，建筑面积共 1,654.57 平方米。2019 年 9 月 30 日，淳芯科技 支付完成前述商品房购房价款。2019 年 12 月 20 日，淳芯科技办理完毕交房手 续。

2 、营销网络建设项目

申请人对本次营销网络建设项目进行了积极调研，本次募投项目实施地点涉 及的城市中位置、面积、价格等条件符合申请建设营销网点的房屋市场供应充足， 原则上不会出现无法获取募投项目实施地点的情况，申请人获取营销网络的场地 不存在实质性障碍。

综上，申请人本次募集资金投资项目的场地落实、场地购置等募投项目实施 不存在重大不确定性。

• （二）本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）

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项的规定

本次募投专业音视频处理芯片研发及产业化项目和营销网络建设项目的备 案及环评情况见本题“三、本次募投项目备案或核准的情况”部分；本次募投实 施场地为购买房屋，不违反相关土地等管理法规，符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条第（二）项的规定。

五、中介机构核查意见

保荐机构、会计师及律师进行了如下核查工作：

• 1、查阅了申请人首发上市时的招股说明书，了解了申请人前次募集资金的

• 使用计划；

• 2、查阅了本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》，了解了本次发行募

• 投项目的主要内容及论证情况；

3、与申请人首发募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解首发募投项目 的资金使用情况、目前进展、后续资金使用计划等，查阅了《前次募集资金使用 情况的专项报告》；

4、取得专业音视频处理芯片研发及产业化项目合肥市高新技术产业开发区 经济贸易局的《项目备案表》、查验项目环境影响登记表备案系统（安徽省）的 公示信息；

• 5、对营销网络建设募投项目实施地的发改委进行了电话或网站留言咨询，

• 了解项目当地备案及环评政策；

• 6、取得淳芯科技场地购置的《商品房买卖合同》、支付凭证等资料。

申请人保荐机构认为：申请人首发募投项目与本次募投项目都是围绕公司主 业进行，有利于提高申请人核心竞争力；因首发募投项目的实施地点变更，申请 人投资进度略晚于计划投资进度，但不存在首发募投项目非正常中断导致实施进 度延迟的情况，不存在首发募投项目建设期结束募投项目仍未基本实施完毕的情 况。虽然申请人资产负债率较低，但申请人本次募集资金具有必要性；申请人本 次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和申请人内部批准，不存在实质性障

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碍；申请人募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

申请人会计师认为：申请人首发募投项目与本次募投项目都是围绕公司主业 进行，有利于提高申请人核心竞争力；因首发募投项目的实施地点变更，申请人 投资进度略晚于计划投资进度，但不存在首发募投项目非正常中断导致实施进度 延迟的情况，不存在首发募投项目建设期结束募投项目仍未基本实施完毕的情 况。虽然申请人资产负债率较低，但申请人本次募集资金具有必要性；申请人本 次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和申请人内部批准，不存在实质性障 碍；申请人募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

申请人律师认为：发行人本次募集资金投资项目涉及场地购置实施不存在重 大不确定性；发行人本次募集资金投资项目中，专业音视频处理芯片研发及产业 化项目已完成企业投资项目备案及环境影响登记表备案，并已签订《商品房买卖 合同》；营销网络建设项目不属于建设项目，无需进行企业投资项目备案，该项 目为购买或租赁房产，不涉及环境污染问题；上述投资项目符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第（二）项的规定。

3 、关于经营活动现金流量。 2019 年 9 月末申请人经营活动现金流量净额为 负且金额较大。请申请人说明报告期各期三季末经营活动现金流量净额情况， 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流净额与之前报告期同期相比是否存在较大 差异，相关原因及合理性，是否会对生产经营造成不利影响。请保荐机构和会 计师发表明确核查意见。

【申请人回复】：

一、请申请人说明报告期各期三季末经营活动现金流量净额情况， 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流净额与之前报告期同期相比是否存在较大差异，相 关原因及合理性，是否会对生产经营造成不利影响

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申请人报告期各期三季度经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月
经营活动现金 流量净额	-4,073.98	3,267.05	1,183.76	2,879.44

申请人 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流净额与之前报告期同期相比存 在较大差异。

报告期各期经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金 流量净额	1,255.13	5,979.02	5,037.08	4,909.58

申请人 2019 年度经营活动产生的现金流净额较 2018 年同期下降了 4,723.89 万元。

2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流净额较 2018 年同期下降 7,341.03 万元， 2019 年度经营活动产生的现金流净额较 2018 年同期下降 4,723.89 万元，主要原 因如下：

1 、申请人为了保障订单交付及防范进口芯片不确定风险而主动增加原材料 备货。

与 2018 年 1-9 月相比，2019 年 1-9 月购买商品、接受劳务支付的现金同比 增长 5,612.39 万元；与 2018 年相比，2019 年购买商品、接受劳务支付的现金同 比增长 5,768.29 万元。

2 、重点客户大项目增加，验收、结算周期较长，回款较慢。

2019 年 1-9 月营业收入同比增加 8,138.45 万元，但销售商品、提供劳务收到 的现金同比下降 553.58 万元；2019 年度营业收入同比增加 9,569.51 万元，但销 售商品、提供劳务收到的现金仅同比增长 3,028.08 万元，主要是因为对大客户销 售金额较大但回款较少。2019 年 1-9 月，申请人对同方工业实现销售金额 6,639.43

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万元，同方工业仅向申请人支付 2018 年货款 1,802.00 万元；2019 年度，申请人 对同方工业实现销售金额（含税）6,836.80 万元，同方工业仅向申请人支付 2018 年货款 2,993.67 万元和 2019 年货款 508.33 万元。

3 、申请人支付的职工薪酬增加。

2019 年 1-9 月支付给职工以及为职工支付的现金同比增长 1,656.23 万元， 2019 年度支付给职工以及为职工支付的现金同比增长 1,597.44 万元。

综上，申请人 2019 年 1-9 月经营活动现金流为负，主要系存货、应收账款 和支付的职工薪酬增加所致，是正常商业活动的结果，具有合理性。随着应收账 款陆续回款，2019 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为 1,255.13 万元， 不会对生产经营造成重大不利影响。

二、中介机构核查意见

保荐机构及会计师进行了如下核查工作：

1、取得并复核了申请人编制的现金流量表；

2、取得了报告期各期的银行对账单，对申请人账面记载的资金流转情况， 与银行对账单上的相关信息进行核对，包括收付款单位名称、收付款时间、收付 款金额等；

• 3、对主要客户和供应商执行函证程序，核实申请人在报告期各期对其销售

• 和采购金额及往来余额；

• 4、执行采购细节测试程序，抽样检查主要供应商的合同、入库单据、发票、

• 付款单据等资料；

• 5、执行销售细节测试程序，抽样检查主要客户的合同、出库单据、发票、

• 收款单据资料；

• 6、取得了申请人的工资表，对申请人报告期各期的应付职工薪酬计提和发

• 放情况进行复核，并抽查了相关凭证和银行回单。

申请人保荐机构认为：2019 年 1-9 月申请人经营活动现金流量与前期存在差

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异主要系申请人存货、应收账款和支付的职工薪酬增加所致，是正常商业活动的 结果，具有合理性。随着应收账款的回收，2019 年末，申请人经营活动现金流 量有明显改善，不会对申请人造成重大不利影响。

申请人会计师认为：2019 年 1-9 月申请人经营活动现金流量与前期存在差异 主要系申请人存货、应收账款和支付的职工薪酬增加所致，是正常商业活动的结 果，具有合理性。随着应收账款的回收，2019 年末，申请人经营活动现金流量 有明显改善，不会对申请人造成重大不利影响。

（以下无正文）

7-1-37

（此页无正文，为《关于请做好淳中科技公开发行可转债申请发审委会议准备工 作的函》的回复之盖章页）

==> picture [145 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京淳中科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7-1-38

（此页无正文，为《关于请做好淳中科技公开发行可转债申请发审委会议准备工 作的函》的回复之盖章页）

保荐代表人：

郑春定 唐 品

==> picture [121 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中山证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读北京淳中科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。

保荐机构董事长：

林炳城

==> picture [121 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中山证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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