Beijing Transtrue Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2020-053

北京真视通科技股份有限公司

关于公司与四川省营山县人民政府签署合作协议并设立产 业发展基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川省营山县人民 政府签订《合作协议书》（以下简称“本协议”），双方本着务实互利、优势互 补、长期合作、共同发展的原则，同意建立战略合作伙伴关系，并合作设立产业 发展基金。

一、 参与设立产业发展基金的概述

(一) 参与设立产业发展基金的基本情况

四川省营山县人民政府指定四川营山经济开发区投资经营有限公司（以下简 称“营山经投公司”）与公司设立总规模人民币10亿元的四川省营山县产业发展基 金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记名称为准，以下简称“产业 发展基金”）。该基金采用有限合伙企业形式设立，其中，营山经投公司作为有 限合伙人，认缴出资人民币8亿元；公司作为有限合伙人，认缴出资人民币1.99 亿元；基金管理人由深圳前海捷创资本管理有限公司（简称“捷创资本”）担任， 捷创资本或其关联方作为普通合伙人，认缴出资人民币100万元。基金拟投电子 信息、智能制造、战略新兴等产业及上市公司产业链等项目，以“投资带动产业 引入”的新模式，助力营山县产业经济转型升级，同时通过外延式发展推动上市 公司战略目标的实现，提高公司综合竞争力和行业影响力。

(二) 审批程序

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与四川省营山县人民政 府签署合作协议并设立产业发展基金的议案》，董事会同意公司出资1.99亿元作

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为有限合伙人参与设立产业发展基金，并授权管理层负责具体办理本次对外投资 相关事宜，包括但不限于签署合作协议、合伙协议等各项后续工作。根据《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投 资事项需提交公司股东大会审议。

(三) 其他事项

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 参与设立产业投资基金合作方的基本情况

(一) 基金管理人基本情况

机构名称：深圳前海捷创资本管理有限公司（中国基金业协会私募基金 管理人登记编号：P1071099）

成立时间：2014年7月3日

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：周晓晨

股东情况：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例
周晓晨	货币	800	80%
郭焰	货币	200	20%
合 计	/	1,000	100%

(二) 有限合伙人基本情况

机构名称：四川营山经济开发区投资经营有限公司

成立时间：2009年2月16日

主要经营场所：营山县一环路东二段232号

法定代表人：宾建华

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股东情况：

股东情况：
股东名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	出资比例
营山发展投资建设有限 责任公司	货币	5,480万元	100%

以上各合作方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

三、 拟设立产业发展基金的基本情况

(一) 基金名称：四川省营山县产业发展基金（有限合伙）（最终以工商行 政管理部门核准登记名称为准）

(二) 基金规模：基金目标总规模人民币10 亿元，各合伙人按照认缴出资 比例缴付出资。普通合伙人认缴出资为人民币100 万元。

• (三) 组织形式：有限合伙企业

• (四) 出资方式：货币出资

(五) 出资进度：基金分两期出资，首期出资人民币5 亿元（营山经投公 司出资4 亿元，公司出资0.995 亿元，普通合伙人出资50 万元），在基金完成工 商注册及相关财务账户开设后一个月内实缴到位（具体到位时间以届时基金发出 的缴款通知书为准），第二期5 亿元出资由各方协商确定出资日期。

(六) 存续期限：7 年，经全体合伙人同意可进行延期。

• (七) 基金管理费及执行事务合伙人报酬：基金实缴出资额为5 亿元以内

• （含本数）的，为基金实缴出资额2%每年；基金实缴出资额超过5 亿元的，则 超过部分，按照1.5%每年收取。

(八) 投资范围：包括但不限于电子信息、智能制造、战略新兴产业等领 域，经全体合伙人同意可以参与设立子基金。

(九) 投资限制：基金不得从事以下业务或超出以下投资限制，并且不得 违反国家相关法律法规：

（1）不得从事担保、抵押等业务；

• （2）不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以

• 下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

• （3）不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经全体合伙人批准的公益性捐赠

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除外）；

（4）不得吸收或变相吸收存款；

（5）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）不得发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

(十) 管理模式：基金设投资决策委员会，负责对项目投资和处置进行决 策。投资决策委员会由3 名委员组成，普通合伙人推荐1 名委员，有限合伙人各 推荐1 名委员。若本基金对单一项目的累计投资金额不高于本基金认缴出资总额 的20%，则投资决策委员会决议以2 人及以上同意为通过；若本基金对单一项目 的累计投资金额达到或超过本基金认缴出资总额的20%，则投资决策委员会决议 须以3 人同意为通过。

(十一) 退出方式：IPO、上市公司并购、第三方股权转让及项目控股股东回 购。

(十二) 收益分配：

（1）向全体合伙人分配投资本金。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按 比例分配。

（2）完成上述第（1）项分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实 缴比例分配，直到所有合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至分配日的期间达到 年化净投资收益率4%目标（单利，365天，下同）。

（3）完成上述第（1）、（2）项的分配后，若有剩余，余额的20%分配给 普通合伙人作为业绩报酬；余额的80%全体合伙人之间按照各自实缴出资比例分 配。

（4）为更好地发挥营山县属国企出资的引导作用，并营造良好积极的投资 氛围，让普通合伙人更充分的发挥特长及优势，营山经投公司作为有限合伙人向 普通合伙人奖励部分收益，具体奖励收益按以下公式计算：

A.前述（1）至（3）项分配完成后，若营山经投公司实际取得的年化收益率 超过4%但不超过14%的，则奖励收益=营山经投公司实缴出资出资年限（实际 取得的年化收益率-4%）*90%；

B.前述（1）至（3）项分配完成后，若营山经投公司实际取得的年化收益率

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超过14%的，则奖励收益=营山经投公司实缴出资出资年限（实际取得的年化 * * 收益率-14%）80%+营山经投公司实缴出资 出资年限 （14%-4%）90%。 (十三) 其他约定

为营山县带动投资项目总额：自本基金完成备案之日起5年内，基金、基 金管理人及其关联方、公司及其关联方投资及合作企业在营山县带动投资项目总 金额不低于30亿元（若各有限合伙人认缴出资额未能实缴到位，则该总金额按照 基金实缴出资额3计算；但若各有限合伙人最终实缴出资的时间离收益分配期限 不足1年，则该总金额按照先期实缴出资总额3计算），否则本协议第二条第（一） 点第8项第（4）部分约定的营山经投公司作为有限合伙人向普通合伙人奖励的部 分收益，在原计算的基础上按照未完成在营山县带动投资项目总金额（该总金额 按照前述办法计算）的比例扣减后，再给予普通合伙人奖励收益。

四、 相关说明

(一) 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员不参与基金份额认购，不在投资基金中任职。

(二) 公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金 用于永久性补充流动资金的情形。

五、 参与设立产业发展基金对公司的影响和存在的风险

(一) 参与设立产业发展基金对公司的影响

四川省营山县产业发展基金的基金管理人捷创资本是一家聚焦国内具有科 创基因的战略新兴产业投资机构，重点围绕军工电子、信息技术、智能制造等细 分领域，凭借创始团队深厚的产业资源、丰富的基金管理经验和优秀的投资业绩， 深度发掘并帮助具有独特创新优势的细分行业龙头企业取得成功。捷创资本将充 分利用其产业资源和专业优势，重点布局符合上市公司和地方政府发展方向的战 略新兴产业，积极促进产业和资本结合，助力上市公司和地方政府产业的发展。

公司参与该基金的设立，一方面能够充分利用专业投资机构的专业知识和社 会资源为公司提供资本运作及战略发展等专业支持；另一方面，通过外延式发展 推动公司战略目标的实现，开拓电子信息、智能制造、战略新兴产业等领域，以 及其他符合上市公司战略发展方向的项目，增强公司投资布局能力，为公司培育

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新的利润增长点，提高公司综合竞争力及行业影响力，实现公司可持续、健康、 稳定发展。

(二) 存在的风险

• 1、是否能够按照协议约定募集足额资金以确保投资基金成功设立的风险；

• 2、是否能够如愿寻求到合适的投资标的的风险；

• 3、基金运作过程中面临的项目选择、项目管理和项目退出等各环节的法律

• 风险；

• 4、因决策失误、宏观政策、经济周期或行业环境变化等因素，是否能够实

• 现预期效益的风险。

针对以上风险，公司将结合宏观经济形势，密切关注基金运作过程，尽量减 少不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。

备查文件

第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

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2020 年12 月28 日