Beijing Transtrue Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

西南证券股份有限公司

关于北京真视通科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 之独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京真视通科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”、或“真视通”、或“公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，经过审慎核查，就公司终止本次重大资产重组的相关事宜出具核查 意见如下：

一、本次重大资产重组事项的基本情况

本次重大资产重组，真视通拟通过发行股份及支付现金的方式购买李贤兵、 王文平和北京网润云城科技有限公司所持有的北京网润杰科科技有限公司（以下 简称“网润杰科”）100%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过 40,000.00万元配套资金。其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用 于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于 补充流动资金。

本次重大资产重组完成后，公司将持有网润杰科100%股权。 二、公司在推进本次重大资产重组事项期间所做的主要工作 （一）主要推进工作

公司为积极推进本次重大资产重组事项，聘请了独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核 查等相关工作，并且针对本次重大资产重组方案的细节进行深入审慎的研究论 证。

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2016年3月17日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）申请公司股票于2016年3月18日开市起停牌。2016年3月24日，公司确认 上述筹划的重大事项为重大资产重组事项，经向深交所申请，自2016年3月25日 起继续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，对方 案及细节进行了充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及 的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次 重大资产重组的正式方案及相关议案。

2016 年 4 月 28 日公司收到深交所下发的《关于对北京真视通科技股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 34 号）， 公司就问询函所涉及问题进行反馈并披露。经公司申请，公司股票于 2016 年 5 月 6 日复牌。

2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了本次重大资产重 组的正式方案及相关议案。

2016 年 5 月 17 日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。

2016 年 5 月 24 日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161170 号）。

2016 年 6 月 8 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（161170 号）。2016 年 6 月 14 日，公司对上述反馈意见进行回复并公 开披露。

2016 年 6 月 24 日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的 独立财务顾问西南证券股份有限公司被立案调查，本次重大资产重组申请被暂停 审核。公司于 2016 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并 向中国证监会申请撤回相关文件。

鉴于证监会修订的发行监管问答《在审首发企业中介机构被行政处罚、更换 等的处理》，经就变更独立财务顾问对本次重大资产重组的影响进行了充分的论

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证，公司拟继续聘任西南证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾 问，并终止撤回本次重大资产重组的申请文件。公司于 2016 年 12 月 13 日召开 第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止<关于撤回公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金申请文件>的议案》并向证监会申请终止撤回 相关文件。

2017 年 1 月 24 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》（161170 号）。2017 年 2 月 6 日，公司对上述反馈意见进行回复并公 开披露。2017 年 2 月 16 日根据中国证监会要求，公司对上述反馈意见回复内容 进行了补充和修订。

2017 年 2 月 15 日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重 组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司本次 重大资产重组事项。经向深交所申请，公司股票于 2017 年 2 月 16 日开市起停牌。

2017 年 2 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 7 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。经向深交 所申请，公司股票于 2017 年 2 月 23 日开市起复牌。

2017 年 4 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件 的议案》，同意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回本次重大资产重 组申请文件。同日，公司与本次重大资产重组事项相关方签署了《关于终止 < 北 京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 > 及相关 < 盈利 承诺补偿协议 > 之协议书》（以下简称“终止协议”）。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组方案及其他相关公告中对可能存在 的风险进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的原因

2016 年 5 月 16 日公司股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，在该方

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案推进过程中，因公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司被中国证监会 立案调查，导致方案历时已近一年，至今未获得正式核准文件。一方面，由于重 组时间延续较长，进展未达各方预期，致使交易双方对未来安排等相关事项产生 不同看法；另一方面，近期国内证券市场环境、政策等客观情况产生了较大变化， 标的公司存在更多的选择。公司对未来成功合并及整合信心不足。

基于上述情况，经公司董事会慎重考虑并与各方协商一致，决定终止本次重 大资产重组事项并撤回申请文件。终止本次重大资产重组事项对公司战略发展没 有实质影响。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2017 年 4 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十八次临时会议，审议通 过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文 件的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申 请文件。独立董事认为，公司董事会提议终止本次重大资产重组，是基于审慎判 断后作出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的生 产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无 需承担违约责任。目前公司业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项对公 司现有生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上， 继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产 业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融 合，推动公司的整体发展。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信 息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合

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《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公 司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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