Beijing Transtrue Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

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北京真视通科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金项目 所涉及的北京网润杰科科技有限公司 股东全部权益价值 评估报告

中企华评报字 (2016) 第 1102 号 ( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年四月二十日

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1 评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2 评估报告正文 ...................................................................................................................... 4

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 12 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 12 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 13 五、 评估基准日 .................................................................................................. 13 六、 评估依据 ...................................................................................................... 13 七、 评估方法 ...................................................................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 21 九、 评估假设 ...................................................................................................... 24 十、 评估结论 ...................................................................................................... 25 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 25 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 27 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 28 评估报告附件 .................................................................................................................... 29

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京中企华资产评估有限责任公司 1

真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

评估报告摘要

重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京真视通科技股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对北京网润杰科科技有限公司的股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如 下：

评估目的：为北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买北京网润杰科科技有限公司 100% 股权提供价值参考。

评估对象：北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：北京网润杰科科技有限公司的全部资产及负债。包括 流动资产、长期股权投资、固定资产及流动负债。

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 结论如下：

北京网润杰科科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,158.03 万元，总负债账面价值为 5,287.64 万元，净资产账面价值为 1,870.39 万 元。

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的

网润杰科股东全部权益价值评估报告

收益法评估后的股东全部权益价值为 40,019.83 万元，增值额为 38,149.44 万元，增值率为 2039.65% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

北京真视通科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 北京网润杰科科技有限公司股东全部权益价值

评估报告正文

北京真视通科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对北京真视通科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京网润杰科科 技有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为北京真视通科技股份有限公司，被评估单位 为北京网润杰科科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使 用者包括行业监管部门。

一 ( ) 委托方简介

1 、公司基本情况 公司法定中文名称：北京真视通科技股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：真视通 英文名称： Beijing Transtrue Technology Inc. 证券代码： 002771 成立日期： 2000 年 5 月 22 日

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

注册资本： 8,064.65 万元

法定代表人：胡小周 注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 9 号 10 层 1002 号

办公地址：北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中 心 B 座 1008

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技 术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务； 计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。 2. 公司股权结构及变更情况

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”）前身为北 京直真视通科技有限公司，成立于 2000 年 5 月 22 日。 2011 年 8 月 18 日，北京直真视通科技有限公司以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 10,925.75 万元按 1 ： 0.5492 的比例折合成股份 6,000 万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。 2015 年 1 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1193 号《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，真视通向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2000 万股，并于 2015 年 6 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。股票 发行后真视通注册资本变更为人民币 8000 万元。本次公开发行后， 真视通的股权结构情况如下：

股东	持股数（股）	持股比例（%）
王国红	17,132,460	21.4156
胡小周	10,273,200	12.8415
陈瑞良	4,973,940	6.2174
马亚	4,697,640	5.8721
金石投资	4,128,420	5.1605
吴岚	3,592,320	4.4904
华兴瑞投资	605,520	0.7569
其他29名自然人股东	14,596,500	18.2456

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社会公众股	20,000,000	25.0000
合计	80,000,000	100.00

2015 年 12 月 11 日，真视通召开第二届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股 票激励计划授予 64.65 万股，占授予前总股本的比例 0.81% ，向 57 名 激励对象进行授予。截至 2015 年 12 月 21 日止，公司已收到限制性股 票激励对象缴纳的出资额合计人民 2093.37 万元，其中：新增注册资 本人民币 64.65 万元；出资额溢价部分为人民币 2028.72 万元，全部计 入资本公积。

真视通本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 8000 万股 增加至 8064.65 万股。真视通股东王国红先生和胡小周先生是一致行 动人，是公司的控股股东及实际控制人，合计持有真视通股份 2740.566 万股，占授予前公司股本总额 34.26% ，本次限制性股票授予 完成后占公司股本总额的 33.98% 。

( 二 ) 被评估单位简介：

1. 公司注册情况

企业名称：北京网润杰科科技有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中 心 2 号楼） 3 单元 C 座 7E

法定代表人：李贤兵

注册资本： 1,000.00 万元

实收资本： 1,000.00 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、日 用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划； 市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术

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交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

1. 公司的历史沿革及股权结构

北京网润杰科科技有限公司（以下简称 “ 网润杰科 ” ）成立于 2009 年 7 月，由李军、李贤兵共同出资设立。初始注册资本为 200 万元， 其中李军货币出资 102 万元，占注册资本的 51% ，李贤兵货币出资 98 万元，占注册资本的 49% 。上述出资已经北京恒诚永信会计师事务 所（普通合伙）验资，验资报告号为恒诚永信验字（ 2009 ）第 519 号。

2011 年 5 月，根据网润杰科第一届第二次股东会决议及出资转 让协议书，李军将其实缴的 102 万元货币资金分别转让给王文平 100 万元、李贤兵 2 万元，股权变更后公司注册资本不变，其中李贤兵 货币出资 100 万元，占注册资本的 50% ，王文平货币出资 100 万元， 占注册资本的 50% 。

2011 年 6 月，根据股东会决议和修改后的章程规定，网润杰科 新增注册资本人民币 350 万元，由李贤兵、王文平各自以货币出资 175 万元。变更后的注册资本为 550 万元，增资后股东双方的持股比 例保持不变。本次增资已经北京东财会计师事务所验资，验资报告 号为东财（ 2011 ）验字第 DC0878 号。

2012 年 5 月，根据网润杰科第一届第三次股东会决议和修改后 的章程规定，网润杰科新增注册资本 450 万元，由李贤兵、王文平分 别以货币出资 225 万元。本次增资完成后网润杰科注册资本变更为 1000 万元，其中李贤兵货币出资 500 万元，占注册资本的 50% ，王文 平货币出资 500 万元，占注册资本的 50% 。

2016 年 4 月 11 日，网润杰科召开股东会，决议同意李贤兵、王 文平将其各自所持网润杰科 35% 股权和 25% 股权，按照注册资本面值 转让给北京网润云城科技有限公司（以下简称“网润云城”）。同日， 网润云城与王文平、李贤兵分别签署股权转让协议。 2016 年 4 月 14

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

日，网润杰科已完成股东工商变更登记。本次股权转让完成后，网 润杰科股权结构如下：

润杰科股权结构如下：	润杰科股权结构如下：	润杰科股权结构如下：	润杰科股权结构如下：	润杰科股权结构如下：
单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	李贤兵	150.00	150.00	15.00
2	王文平	250.00	250.00	25.00
3	网润云城	600.00	600.00	60.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

3. 公司的主营业务

网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业 网络解决方案，并且在基于传统数据中心建设和运维服务的基础上， 提供 IaaS 云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银 行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据 中心运维和管理。具体如下：

（ 1 ）数据中心建设业务

数据中心建设主要包括以下 4 个方面：第一是软件，包括操作系 统、运行环境、应用软件和应用服务；第二是数据，包括关系型数据 库、对象型数据库；第三是基础设施，包括机房设施、服务器、存储、 基础网络和网络服务；第四是运维体系，包括支持数据中心稳定运行 的维护体系。

网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的 网络、安全和应用交付系统。根据用户业务需求、业务模式以及用户 的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT 基础 设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对 有云计算需求的用户提供 IaaS 云计算数据中心建设服务。

①网络建设

数据中心建设首先是网络建设。网络建设是一般意义上的网络系 统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设 施建设。

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②安全系统建设服务

安全系统是指为了抵御来自外部、内部的网络攻击、恶意访问、 非法访问而在数据中心网络上部署的安全防护系统，通常由防火墙， 入侵检测系统等组成。

安全系统建设的过程与网络建设过程类似，也包括上述网络建设 的规划设计、实施、试运行 3 个阶段。安全系统的建设重点和难点是 根据用户业务需求，数据中心各个区域职能需求结合用户的安全需求 制定安全策略，以保证安全系统发挥安全防护的作用（安全性）的同 时保证用户业务系统的可用性、可靠性和稳定性。

网润杰科为用户数据中心提供覆盖设计、规划、实施、测试等各 个环节的建设服务，最终确保为用户建立安全、有效、稳定、可靠的 数据中心网络安全体系。

③应用交付系统建设服务

最后，是应用交付系统建设。数据中心是通过提供一个稳定、可 靠、安全、性能优良的运行环境，使部署的应用和数据能够提供良好 的用户体验，但要达到这个目标仅仅依靠基础网络和安全系统是无法 完成的，还需要通过一套系统使得计算资源（服务器）能够感知用户 的访问请求，从而优化用户体验，提供这种服务的系统即为应用交付 系统。

网润杰科为用户提供服务器负载均衡、链路负载均衡、全局负载 均衡、广域网加速、应用性能管理等各种应用交付系统的设计、部署、 测试服务，保障用户应用系统的高可用性和良好用户体验。

④云计算数据中心建设服务

采用云计算技术改造数据中心和建设下一代数据中心是网润杰 科数据中心建设服务的特色和优势。网润杰科根据不同用户对云计算 的需求，以服务交付的形式帮助用户根据云计算的思想和理念建设、 运营数据中心，为用户提供云计算数据中心解决方案。

（ 2 ）数据中心运维和管理业务

数据中心信息系统是一个复杂的系统，也是一个动态的系统，要 想长期、稳定运行，建设一个良好的运维支持体系是非常重要的。网

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

润杰科为用户提供的数据中心运维支持服务是用户数据中心有效运 行的重要保障。

网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现 场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机 / 备件、产品质 保等各种形式的服务，为客户提供 7*24 小时的维护保障服务。 4.对外股权投资

截至本报告书签署日，网润杰科持有北京众云浩业科技有限公

司（以下简称“众云浩业”）100%的股权，无其他相关股权投资。 众云浩业基本情况如下：

企业名称：北京众云浩业科技有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院2 号楼（金源时代商务中 心2 号楼）3 单元（C 座）7E 法定代表人：李贤兵 注册资本：200.00 万元 成立日期：2015 年12 月16 日 营业期限：至2065 年12 月15 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应 用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

众云浩业设立于2015 年12 月16 日，截至本报告书签署日，尚 未展开经营活动。

5.企业的无形资产

本评估基准日，企业持有下述4 项软件著作权：

序号	著 作 权人	软件名称	证书号	开发完成 日期	发证日期
1	网 润 杰科	网润杰科云计算服务平台软件 [简称：nTierStack-Cloud]V1.0	软著登字第 1004007号	2013.10.20	2015.6.26

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序号	著 作 权人	软件名称	证书号	开发完成 日期	发证日期
2	网 润 杰科	网润杰科云计算网络控制器软件 [简称：nTierStack-SDN]V1.0	软著登字第 1003993 号	2014.8.15	2015.6.26
3	网 润 杰科	网润杰科云平台安全管理软件 [简称：nTierStack-FW]V1.0	软著登字第 1003991 号	2014.12.24	2015.6.26
4	网 润 杰科	网润杰科云平台存储管理软件 [简称：nTierStack-Storage]V1.0	软著登字第 1004006号	2015.5.8	2015.6.26

6.近两年财务和经营状况

网润杰科评估基准日前两年资产负债表如下： 基准日前两年资产负债表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	6,622.66	5,770.83
固定资产	287.79	54.32
无形资产	0.00	0.00
递延所得税资产	47.58	23.24
资产总计	7,158.03	5,848.38
流动负债	5,287.64	4,710.15
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	5,287.64	4,710.15
股东全部权益	1,870.39	1,138.23

网润杰科评估基准日前两年利润表如下：

基准日前两年利润表

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年	2014 年
一、营业收入	11,067.53	7,888.60
其中:主营业务收入	11,067.53	7,888.60
其他业务收入	-	-
减:营业成本	8,809.92	6,401.35
其中：主营业务成本	8,809.92	6,401.35
其他业务成本	-	-
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项目	2015 年	2014 年
主营业务税金及附加	16.61	18.10
营业费用	218.43	159.09
管理费用	1,060.98	589.66
财务费用	-0.20	12.47
减:资产减值损失	97.37	92.20
二、营业利润	864.41	615.73
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	0.48	-
三、利润总额	863.92	615.73
所得税税率	25.00%	25.00%
减：所得税费用	131.77	156.49
四、净利润	732.16	459.24

2015 年度、 2014 年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。

7 、委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方为北京真视通科技股份有限公司，被评估单位 为北京网润杰科科技有限公司，北京真视通科技股份有限公司与北京 网润杰科科技有限公司在评估基准日无任何投资及隶属关系。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者使 用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

北京真视通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 网润杰科科技有限公司 100% 股权，因此事项需对北京网润杰科科技 有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参 考依据。

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三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象 根据评估目的，评估对象是网润杰科的股东全部权益价值。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是网润杰科的全部资产及负债。评估范围内的资产包括 流动资产、长期股权投资、固定资产等，总资产账面价值为 7,158.03 万元；负债均为流动负债，总负债账面价值为 5,287.64 万元；净资产 账面价值为 1,870.39 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计 报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《北京真视通科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》

（公告编号： 2016-004 ）；

1. 北京真视通科技股份有限公司与北京中企华资产评估有限责 任公司签订的业务约定书。

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( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过修正 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《上市公司证券发行管理办法 (2006 年修订 ) 》；

2. 《上市公司收购管理办法》 (2014 年修订 ) ；

3. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（ 证券监

督管理委员会公告 [2008]14 号）

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日证监

会令第 109 号）

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订 ) ；

1. 《计算机软件保护条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

7. [2003]18 号 ) ；

8. ——

9. 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

10. ——

11. 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

14. 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

15. ——

16. 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

17. 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

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北京中企华资产评估有限责任公司 14

真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的

网润杰科股东全部权益价值评估报告

1. 《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

6. ——

7. 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；
9. 1. 《业务人员职业道德指引 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

10. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报

告披露》（中评协[2012]246 号）。

• ( 四 ) 权属依据

• 网润杰科章程、验资报告、出资证明等；

• 计算机软件著作权登记证书；

• 其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。

• ( 五 ) 取价依据

• 网润杰科提供的 2014 年、 2015 年经营历史数据、会计报表、审

计报告；

1. 网润杰科提供的 2016 年至 2020 年盈利预测数据；

2. 网润杰科提供的财务会计核算制度；

3. 网润杰科提供的职工工资福利政策；

4. 国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；

5. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

6. 7.Wind 证券投资分析系统提供的 A 股上市公司的有关资料；

7. 巨潮资讯网提供的 A 股资本市场信息披露资料；

8. 评估基准日银行贷款利率、汇率；

9. 《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号 ) ；

10. 《 2015 年机电产品报价手册》；

11. 《资产评估常用数据与参数手册》；

12. 企业与相关单位签订的订单合同；

13. 评估人员收集的其他资料。

14. ( 六 ) 其他参考依据

15. 网润杰科提供的资产清单和评估申报表；

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

被评估单位网润杰科的主营业务具备跨领域特性和技术革新性， 目前市场上与网润杰科业务相同、运营模式近似的上市公司和并购交 易案例极少，且难以获取完整资料，因此本次评估不适宜采用市场法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法。

一 ( ) 收益法

本次采用收益法对网润杰科股东全部权益进行评估，即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产 价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： = + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

Ke  rf  MRP β  rc 其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日无超出 维持企业正常经营的溢余资产。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。

( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货、其他流动资产。

(1) 货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。

(2) 对于应收款项 ( 应收账款、其他应收款 ) ，评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定 法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收 回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

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(3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

(4) 对存货分类进行评估：对于外购正常使用的原材料，由于周 转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，故以清查核实后的账面 值作为评估值。对于按照合同约定施工进行中的各类项目成本，以企 业账面成本加上适当利润后扣除全部税金后确定评估值。

(5) 其他流动资产为被评估单位待抵扣增值税进项税额，在核实 无误的基础上按照，按账面价值确认评估值。

1. 长期股权投资

对长期股权投资北京众云浩业科技有限公司，由于该公司于评估 基准日前刚设立，截至本报告书出具日尚未展开经营活动，本次评估 按核实后的账面投资成本确定评估值。

1. 机器设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下： = 评估值 重置全价×综合成新率

(1) 重置全价的确定

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂 费。

根据“财税 [2008]170 号”和“财税 [2013]106 号”文件规定，对于 增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备和车辆，设备和车辆 重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：

= + - 不需要安装的设备重置全价 设备购置价 运杂费 设备购置价中 可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

车辆重置全价计算公式如下：

= + + - 重置全价 车辆购置价 购置附加税 其他费用 可抵扣的车辆购 置价增值税

① 设备购置价的确定

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电子设备价格通过向北京经销商询问评估基准日市场价格，或从 有关报价资料上查找现行市场价格以及参考公司最近购置设备的合 同价格确定。

运输车辆参照北京当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报 价及成交价格予以确定。

• ② 运杂费

首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销 售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小 ( 能否集装箱、散装 ) 设 备的重量、价值 ( 贵重、价低 ) 以及所用交通工具等因素视具体情况综 合确定。

③ 可抵扣的设备和车辆购置价增值税

根据“财税〔 2008 〕 170 号”和“财税 [2013]106 号”文件，对于 符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以 扣减。计算公式：

可抵扣的设备购置价增值税 = 设备购置价 /1.17 × 17%

• (2) 综合成新率的确定

• ① 对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

• 通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年 限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100%

② 对于运输设备，主要依据国家新颁布的车辆强制报废标准， 以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。 计算公式如下：

• 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程

• × 100%

= 成新率 理论成新率×调整系数

• (3) 评估值的确定

= 评估值 重置全价×成新率

对于部分购买较早的其他设备按二手价确定评估值。

• 1. 无形资产 软件著作权

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评估值 = 评估基准日至未来 n 年软件著作权带来的净收益额现 值之和，即

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1. 负债

负债包括流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税 费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务 资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托 2016 年 3 月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、 评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议， 并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

2. 组建评估团队

3. 实施项目前期指导

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评 估材料填报中遇到的问题进行解答。

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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目组成员讲解了项目的经济行为背景、评 估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 4 月 7 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

2. (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

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评估人员对纳入评估范围的软件著作权、设备等资产的产权证明 文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业 核实或出具相关产权说明文件。

1. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括从 委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料，直接从市场等渠道独 立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

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九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、运营方式、销售策略等不会发生较大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位的软件信息服务业保持目前的 市场竞争态势；

4. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳 定。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

网润杰科评估基准日总资产账面价值为 7,158.03 万元，总负债账 面价值为 5,287.64 万元，净资产账面价值为 1,870.39 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 40,019.83 万元，增值额为 38,149.44 万元，增值率为 2039.65% 。

（二）资产基础法评估结果

网润杰科采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 2,935.89 万 元，较账面净资产 1,870.39 万元，增值 1,065.50 万元，增值率为 56.97 % 。

（三）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 40,019.83 万元，资产法评 估后的股东全部权益价值为 2,935.89 万元，两者相差 37,083.94 万元， 差异率为 1263.13% 。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前 提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置 价值，被评估公司属于轻资产公司，包括技术、渠道、人力资源等重 要资源无法通过资产基础法完整反映。而收益法是在对企业未来收益 预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企 业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等 因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业积累的客户关 系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合 因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特 点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权 益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 网润杰科的股东全部权益价值评估结果为 40,019.83 万元。

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十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）截至本报告出具日，网润杰科尚未取得高新技术企业证书， 本次评估未考虑被评估企业未来年度可能取得高新技术企业认证对 评估结果的影响。

（二）评估基准日企业持有网润杰科云计算服务平台软件 V1.0(nTierStack -Cloud) 、网润杰科云计算网络控制器软件 V1.0 （ nTierStack-SDN ）、网润云平台安全管理软件 V1.0(nTierStack-FW) 、 网 润云平台存储管理软件 V1.0(nTierStack-Storage) 等 4 项软件著作权。上 述 4 项软件著作权的研发费用企业直接记入了当期损益，未在账内反 映。本报告根据企业申报的表外资产清单将其纳入了本次评估范围。

(三)评估基准日后2016 年4 月11 日，网润杰科召开股东会，决 议同意李贤兵、王文平将其各自所持的网润杰科35%股权和25%股权， 按照注册资本面值转让给北京网润云城科技有限公司。2016 年4 月 14 日，网润杰科已完成股东工商变更登记。 (四)收入增长率、毛利率及折现率波动对评估结论影响的敏感 性分析

①营业收入增长率对评估结论的影响

2016 年-2020 及永续年度，网润杰科收入增长幅度波动对评估结 论影响的敏感性分析如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元
营业收入实现比例	90.00%	95.00%	100%	105.00%	110.00%
股东权益评估结果	21,428.34	30,724.09	40,019.83	49,315.58	58,611.32
评估结果变动率	-46.46%	-23.23%	0.00%	23.23%	46.46%
在其他因素不变的情况下，未来预测年度收入增长率如上下波动

5%，股东全部权益评估价值将相应变动23.23%，收入增长率如上下 变动10%，其对评估结果的影响将增加到46.46%。由此可见，网润杰 科收入增长率的变化对评估结论的影响很大。

②毛利率对评估结论的影响

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

未来预测年度，网润杰科毛利率波动对评估结论影响的敏感性分 析如下：

析如下：
			金额单位：万元
毛利率实现比例	95.00%	90.00%	100%	105.00%	110.00%
股东权益评估结果	26,634.35	33,327.09	40,019.83	46,712.57	53,405.31
评估结果变动率	-33.45%	-16.72%	0.00%	16.72%	33.45%

网润杰科毛利率的变化对评估结论的影响较大，在其他因素不变 的情况下，未来预测年度毛利率如增长或下降5%，股东全部权益评 估价值将相应变动16.72%，毛利率如上下变动10%，其对股东全部权 益评估价值的影响将增加到33.45%。

③折现率对评估结论的影响

折现率上下变动对评估结论产生的影响如下表：

				金额单位：万元	金额单位：万元
折现率实现比例	14.09%	13.09%	12.09%	11.09%	10.09%
股东权益评估结果	33,952.84	36,749.67	40,019.83	43,891.88	48,545.38
评估结果变动率	-15.16%	-8.17%	0.00%	9.68%	21.30%

折现率的大小对网润杰科的评估结论影响很大，在其他因素不 变的情况下，折现率如提高1%、2%，评估结论的变动率分别为8.17% 和15.16%，如折现率下调1%、2%，评估结论的变动率分别为9.68% 和21.30%。由此可见，折现率向下变动时对评估结论的影响更大。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的 网润杰科股东全部权益价值评估报告

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 4 月 20 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：许秀玲 注册资产评估师：石来月

北京中企华资产评估有限责任公司

二 〇 一六年四月二十日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位审计报告； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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