BEIJING TOPNEW INFO&TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 14, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于北京铜牛信息科技股份有限公司 2021 年度预计日常性关联交易事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为北京 “ ” “ ” 铜牛信息科技股份有限公司（以下简称 铜牛信息 、 公司 ）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐业务管理办法》等有关 规定，对北京铜牛信息科技股份有限公司 2021 年度预计日常性关联交易的事项 发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易类别和金额

根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2021 年度日常关联交易额度具 体情况如下：

公司及子公司向控股股东北京时尚控股有限责任公司（以下简称“时尚控股”） 及其关联方出售商品、提供劳务等在销售方面产生日常关联交易，总金额预计不 超过 600 万元；公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购 方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 200 万元；公司及子公司向时尚控股 及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 110 万元。

（二）上一年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

						单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	实际发 生金额	上一年 度预计 金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
出售商品、提 供劳务	时尚控股及其关 联方	销售产品、 服务	348.93	-	1.13	-
采购商品、接 受劳务	时尚控股及其关 联方	电费、物业 服务费	148.08	-	8.97	-
关联方租赁	时尚控股及其关 联方	房屋、设备	107.99	-	9.85	-
合计		-	605.00	1,650	-

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公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明	2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易 额度是根据自身及子公司业务开展情况和关联方 市场需求情况就可能发生业务的上限金额来测算 的，实际发生金额受其需求的具体执行进度影响较 大，具有不确定性。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明	独立董事经核查认为：2020年度日常关联交易实际 发生金额与预计金额存在差异，主要是因为关联交 易实际发生金额受关联方市场需求具体执行进度 的影响，不确定性较高。上述差异属于正常的经营 行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形， 不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

二、关联人介绍和关联关系情况

（一）控股股东基本情况

企业名称	北京时尚控股有限责任公司
注册地址	北京市东城区东单三条33 号
注册资本	171,074.87 万元人民币
法定代表人	吴立
成立时间	1985 年2 月8 日
统一社会信用代码	911100000000265938
经营范围	授权进行国有资产经营管理；房地产项目开发；销售商 品房；物业管理；信息咨询；技术开发、技术服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（二）股权结构

时尚控股的出资人为北京市人民政府，北京市人民政府授权北京市国资委行 使国资监管职责。

（三）主要财务数据

2020 年度，时尚控股净利润为 19,254.03 万元，总资产为 1,872,454.33 万元， 净资产为 727,332.36 万元。上述财务数据未经审计。

（四）关联关系说明

时尚控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，时尚控股及其关联方视同为公司的关联方，公司及子公司与时尚控股及 其关联方之间发生的交易构成关联交易。

（五）履约能力分析

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时尚控股及其关联方具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容、主要定价依据及公允性

关联交易主要内容包括向关联方销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务 及租赁房产、设备等，属于公司正常的经营业务往来。关联交易遵循客观公平、 平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照同类业务的市场价格协商确定，定价 公允、合理，并按照协议约定进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务 往来，对公司主营业务发展具有积极影响。

公司与关联方预计发生的关联交易的定价和结算方式均以同类业务的市场 公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司与关联方预计发生的关联交易额度占公司全年营业收入的比重较小，不 会导致公司对关联方形成依赖。

五、日常关联交易履行的审议程序

（一）董事会意见

2021 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事吴立先生、刘常峰女 士、贾晓彬先生回避表决。

（二）监事会意见

2021 年 4 月 14 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。其中，关联监事王海珍女士回避表决。 （三）独立董事的独立意见

公司独立董事对《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》进行了审 议，并出具了如下独立意见：

• 1.公司预计的 2021 年度日常关联交易，均系公司日常业务经营产生，属于

• 正常业务往来，能为公司带来一定收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

• 2.公司预计的 2021 年度日常关联交易，定价参考同类业务的市场价格，公

• 平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

• 3.公司董事会在审议《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》时，

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审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规 定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司董 事会、监事会审议通过。公司独立董事对上述关联交易预计事项发表了明确同意 意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司利益的行为。保荐机构对上述关联交易预计事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京铜牛信息科技股份有限 公司 2021 年度预计日常性关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 刘锦全 马 锋 中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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