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Sep 12, 2012

北京同仁堂股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

北京同仁堂股份有限公司 二零一二年第一次临时股东大会会议资料

二零一二年九月十日

北京同仁堂股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

北京同仁堂股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

主持人：梅群董事长

• 一、宣布2012 年第一次临时股东大会会议开始，报告股东出席情况

• 二、以举手表决方式选举监票人、计票人

• 三、审议股东大会议案

• 北京同仁堂股份有限公司关于修订公司章程的议案

• 四、与会股东对议案进行投票表决

• 五、股东发言，大会集中解答问题

• 六、由监票人代表宣布表决结果

• 七、宣读股东大会决议

• 八、宣布2012 年第一次临时股东大会结束

北京同仁堂股份有限公司 二零一二年九月十一日

北京同仁堂股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

股东大会文件

北京同仁堂股份有限公司 关于修订公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北 京证监局《关于进一步完善上市公司先进分红有关事项的通知》要求，公司拟对 公司章程中有关条款作出如下修订：

原《公司章程》中：

第二百零六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，并有一定比例的现金分红。公司如进行中期现金分 红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

第二百零七条 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润 分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。

第二百零八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，当年股利分配的 具体比例及形式由年度股东大会决定。

拟修订为：

第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利 润分配按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例执行。

公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分

北京同仁堂股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满足公司正常 生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投 资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累积价款或对外累积投 资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润的50%， 公司可以不进行现金分配。

公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利 润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采取股票形式发放 股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股 东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

公司因第二百零七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。

股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调

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整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 详细论证和说明原因，形成书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润 分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时 采用网络投票方式。

第二百一十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

将本议案提交公司股东大会审议。

北京同仁堂股份有限公司 二零一二年九月二十日