BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Share Issue/Capital Change 2015

Aug 28, 2015

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券简称：华宇软件

公告编号： 2015-110

证券代码： 300271

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北京华宇软件股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整 并对部分已授予股票期权进行注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”） 2015 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票期权激励 计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》， 董事会同意对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股 票期权进行注销。

一、 公司股票期权激励简述

1 、 2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次 会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励 对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股 权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

2 、 2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。

3 、 2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召 开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票 期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核 查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明 确的同意意见。

4 、 2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关

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于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013 年 7 月 16 日，向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权。同日，公司召开的第四 届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予 相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董 事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。

5 、 2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关 于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整 后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25 万股，首次股票期 权的行权价格调整为 16.52 元，首次授予对象调整为 196 人。董事会同意以定 向发行公司股票的方式给予 196 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 102.45 万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股 票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上 述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

6 、 2014 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013 年年度利润分 配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37 元，预 留期权调整后的行权价格为 19.92 元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激 励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

7 、 2014 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期 权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预 留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：

（ 1 ）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为 193 人， 首次授予期权总数为 505 万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41 人， 预留期权总数为 52 万份。

根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划

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首次授予部分（期权代码 036049 ）股票期权共计 33.8 万份；同意注销股票期 权激励计划预留部分（期权代码 036094 ）股票期权共计 8 万份。

（ 2 ）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个 行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193 名激励对象第二个行权期可行权 151.5 万份股票期权；预留期权的 41 名激励对象第一个行权期可行权 10.4 万份 股票期权。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事 对相关事项发表了明确的同意意见。

8 、 2015 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予 期权的行权价格调整为 8.19 元、期权数量调整为 10,032,178 份，将预留期权行 权价格调整为 9.98 元、期权数量调整为 1,033,016 份。独立董事已对相关事项 发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了 相关议案。

9 、 2015 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权 激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预 留部分中已授予股票期权共计 7,946 份，同意以定向发行公司股票的方式给予预 留期权的 41 名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计 309,905 份。独 立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次 会议审议通过了相关议案。

10 、 2015 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通 过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授 予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个 行权期可行权的议案》等内容，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股 票期权激励对象为 187 人，期权总数为 9,868,287 份；同意以定向发行公司股 票方式给予首次授予期权的 187 名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权 共计 2,918,768 份。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第 五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。

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二、 本次调整、注销事由及调整方法

公司股票期权激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因从公司离职，公 司对所涉激励对象、期权数量进行调整，公司将对上述 6 名激励对象已获授但尚 未行权的 151,475 份股票期权办理注销手续。

根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定 的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行 权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。截止股票期权激励计划首次授予 第二个行权期满， 1 名激励对象因个人原因有尚未行权的股票期权，共计 7,450 份。根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述 7,450 份股票期权办 理注销手续。

本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为 187 人， 期权总数为 9,868,287 份。

三、 本次股票期权激励计划首次授予期权数量调整并对部分已授予股票 期权进行注销对公司的影响

本次股票期权激励计划首次授予期权数量调整并对部分已授予股票期权进 行注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事发表的独立意见

独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、 期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于 股票期权数量调整的规定。因此，我们一致同意公司董事会本次股票期权激励计 划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对已授予股票期权进行注销。

五、 监事会的核查意见

经核查，公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、 期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及 公司《股票期权激励计划》的规定。公司调整后的《股票期权激励计划》获授股 票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》 规定的获授条件。

六、 北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见

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截至本法律意见书出具日，本次调整、注销已经取得现阶段必要的授权和批 准；本次调整、注销符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》 等的有关规定。

• 七、 备案文件

• 公司第五届董事会第二十九次会议决议；

• 公司第五届监事会第二十一次次会议决议；

• 北京市伟拓律师事务所出具的法律意见书；

• 独立董事关于相关事项的独立意见；

• 其他深圳交易所要求的文件。

特此公告

北京华宇软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十七日

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