BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 17, 2014

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券简称：华宇软件

证券代码： 300271

公告编号： 2014-100

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北京华宇软件股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，经北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十四次会议决定于 2014 年 10 月 8 日召开 2014 年第 三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通 知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1 、股东大会届次：公司 2014 年第三次临时股东大会

2 、股东大会的召集人：公司董事会

3 、会议召开的日期、时间：

（ 1 ）现场会议时间： 2014 年 10 月 8 日下午 14:00

（ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 8 日交 － － 易日上午 9:30 11:30 时，下午 13:00 15:00 时；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的时间为 2014 年 10 月 7 日下午 15:00 时至 2014 年 10 月 8 日下 午 15:00 时期间的任意时间。

4 、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

（ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规

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定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入 本次股东大会的表决权总数。

5 、股权登记日： 2014 年 9 月 25 日

6 、出席对象：

（ 1 ）截止 2014 年 9 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员

（ 3 ）公司聘请的律师

• 7 、会议地点：北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层

• 二、会议审议事项

• 1 、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

2 、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

• 3 、 《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金 对价的议案》

• 4 、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

• 5 、 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 盈利 补偿协议 > 的议案》

• 6 、 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告和 企业价值评估报告的议案》

• 7 、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议 案》

• 8 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购

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买资产相关事宜的议案》

9 、 《关于制定公司 < 未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划 > 的议案》

10 、 《关于修改 < 北京华宇软件股份有限公司章程 > 的议案》

三、现场会议登记方法

1 、登记方式：

出席现场会议的股东应持以下文件办理登记：①自然人股东持本人身份证、 股东账户卡；②由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、 委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；③由法定代表人代 表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业 执照复印件、股东账户卡；④法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出 示本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业 执照复印件、股东账户卡。

股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。

《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》请见附件。

— 2 、登记时间： 2014 年 9 月 26 日— 2014 年 9 月 29 日 9:00 17:00

3 、登记地点：北京华宇软件股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1 、采用交易系统投票的投票程序

（ 1 ）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 － － 为 2014 年 10 月 8 日上午 9:30 11:30 时，下午 13:00 15:00 时，投票程序比 照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（ 2 ）投票代码： 365271 投票简称：华宇投票

（ 3 ）在投票当日，“华宇投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数

（ 4 ）股东投票的具体程序为：

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①买卖方向为买入投票。

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号， 100.00 元代表总议案（对 所有议案统一表决）； 1.00 元代表议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，以此类推；对于 逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案， 1.00 元代表对议案 1 下 全部子议案进行表决， 1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1 项 ,1.02 元代表议案 1 中 子议案 1.2 项，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

议案名称	委托价格
总议案	100.00元
议案1：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的 议案》	1.00元
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》	2.00元
2.1标的资产	2.01元
2.2交易对方	2.02元
2.3发行方式	2.03元
2.4发行的股票种类和面值	2.04元
2.5发行对象和认购方式	2.05元
2.6定价基准日、发行价格和定价原则	2.06元
2.7发行数量	2.07元
2.8交易对价	2.08元
2.9交易对价支付方式	2.09元
2.10标的资产权属转移	2.10元
2.11锁定期	2.11元
2.12上市地	2.12元
2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排	2.13元
2.14本次发行前的滚存利润安排	2.14元
2.15本次发行决议有效期	2.15元
议案3：《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买 资产现金对价的议案》	3.00元
议案4：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上 市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00元
议案5：《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<盈利补偿协议>的议案》	5.00元
议案6：《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测 审核报告和企业价值评估报告的议案》	6.00元
议案7：《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及 其摘要的议案》	7.00元
议案8:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产相关事宜的议案》	8.00元
议案9：《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划> 的议案》	9.00元

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议案 10 ：《关于修改 < 北京华宇软件股份有限公司章程 > 的议案》 10.00 元

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③在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股 代表弃权。

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决， 则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查看个人网 络投票结果。

2 、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（ 1 ）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 “ 密码服 务 ” 专区注册。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

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买入证券	买入价格	买入股数
365271	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即 可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（ 3 ）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

（ 4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京华宇软件股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（ 5 ）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年 10 月 7 日下午 15:00 时至 2014 年 10 月 8 日下午 15:00 时期间的任意时间。

五、投票注意事项

• 1 、网络投票不能撤单；

• 2 、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3 、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

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4 、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1 、会议联系方式

会议联系人：遇晗

地 址：北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层（邮编： 100084 ）

联系电话： 010-82622288

传 真： 010-82150616

2 、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3 、临时提案请于会议召开十天前提交。

4 、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生 / 女士代表本人 / 本单位出席北京华宇软件股份 有限公司 2014 年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人 无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购 买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体 方案的议案》
2.1	标的资产
2.2	交易对方
2.3	发行方式
2.4	发行的股票种类和面值
2.5	发行对象和认购方式
2.6	定价基准日、发行价格和定价原则
2.7	发行数量
2.8	交易对价
2.9	交易对价支付方式
2.10	标的资产权属转移
2.11	锁定期
2.12	上市地
2.13	标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排
2.14	本次发行前的滚存利润安排
2.15	本次发行决议有效期
3	《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及 支付现金购买资产现金对价的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合< 关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》
5	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》
6	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报 告、盈利预测审核报告和企业价值评估报告的议 案》
7	《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）及其摘要的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

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	发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
9	《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东 回报规划>的议案》
10	《关于修改<北京华宇软件股份有限公司章程> 的议案》

注： 1 、请在相应的意见下划“ √ ”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一， 选择一项以上或未选择的，视为弃权。

• 2 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

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法定代表人资格证明书

__ 同志，在我单位任 ________ 职务，系我单 位法定代表人。

特此证明。

单位名称（盖章）：

年 月 日

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