BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 11, 2012

国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司

2012年上半年持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京 紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“紫光华宇”、“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定，对紫光华宇 2012 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，现将 相关情况报告如下：

一、紫光华宇执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）紫光华宇实际控制人及其他关联方

1 、紫光华宇实际控制人

关联方名称	关联关系	持股比例	经济性质或类型	身份证号码
邵学	实际控制人	24.51%	个人	11010819611217XXXX

2 、紫光华宇子公司

子公司全称北京亿信华辰软件有限责任公司	注册地址	注册资本	持股比例80.00%
	北京市海淀区	500万元人民币
广州紫光华宇信息技术有限公司	广州市天河区	1,000万元人民币	100.00%
北京紫光华宇信息技术有限公司	北京市海淀区	5,000万元人民币	100.00%
航宇金信（北京）软件有限公司	北京市海淀区	2,300万元人民币	51.00%

3 、紫光华宇的其他关联方情况

其他关联方名称	与紫光华宇关系
孟庆有	持股5%以上股东
赵晓明	董事、副总经理
吕宾	董事、副总经理
任涛	董事
肖星	独立董事
赵小凡	独立董事
施天涛	独立董事
王静	监事会主席
樊娇娇	监事
杨辉	监事

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其他关联方名称	与紫光华宇关系
王川	副总经理
黄福林	副总经理、质量总监
冯显扬	副总经理
朱相宇	副总经理
凌雪梅	财务总监
闻连茹	2012年5月前任公司财务总监
余晴燕	董事会秘书
李向南	人力资源总监

（二）紫光华宇执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

紫光华宇已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、 《重大投管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》等规章制度， 建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运 作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件，以 及公司制定的《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》等规范性制度，与相 关人员访谈等方式进行核查。

保荐机构认为：紫光华宇已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源的相关制度，且前述制度在 2012 年上半年得到有效执行，控股股东、 实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。

二、紫光华宇执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益制度的情况

紫光华宇制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等重大规章制度， 明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序；在董事会下 设置了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员 会，并相应地制定了具体的工作规则。 2012 年上半年，紫光华宇股东大会、董 事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的情形。

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紫光华宇还制订了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大 投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》、《突发事件处理制度》、《投资者关系管理制度》 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和 使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》 等公司治理和内部控制相关制度。

2012 年 4 月，公司修改完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事 会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，加强 了公司内部管理，健全和完善了内部控制，尽可能避免董事、监事、高级管理人 员利用职务之损害公司利益。

保荐机构认为：紫光华宇已完善了防止董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的相关制度，且前述制度在 2012 年上半年得到较好地执行， 有效避免了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。

• 三、紫光华宇执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

• （一）关联交易相关制度

• 1 、关联交易的决策权限

紫光华宇按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交 易定价的程序合规性和定价公允性。

《关联交易决策制度》规定：

第十二条 除本制度另有规定外，公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应由总经理办公会审议决定：

• （一）与关联法人之间金额不足 100 万元的交易；

• （二）与关联自然人之间金额不足 30 万元的交易；

• （三）交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% ；

• （四）公司受赠现金资产。

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第十三条 除本制度另有规定外，公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应当提交公司董事会审议：

• （一）与关联法人之间金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值的 0.5% 以上的交易；

  • （二）与关联自然人之间金额在 30 万元以上的交易。

第十四条 除本制度另有规定外，公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应当经董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

• （一）与关联人之间金额在 500 万元以上的交易；

• （二）占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的交易。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十三条、第十四条规定：

• 1 、与同一关联人进行的交易；

• 2 、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已按照第十三条、第十四条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

• 2 、关联交易回避表决制度

公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定， 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应执行回避制度，以保证关联交易决策 的公允性。《公司章程》中第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。股东大会结束后，其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异 议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。公司拟与关联 人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 以上的重大关

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联交易应由股东大会讨论决定。”

《关联交易决策制度》规定：

第二十五条 董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，不得参与表决： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）公司或相关主管部门基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到 影响的董事。

第二十七条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，关 联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）相关主管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

3 、独立董事意见

《独立董事工作制度》第十七条条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，

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独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以 下特别职权：（一）依据公司《关联交易管理制度》对相关关联交易事项发表事 前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；„„”

《独立董事工作制度》第十八条规定：“独立董事行使第十七条规定的职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

《独立董事工作制度》第二十三一规定：“独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：„„（四）公司的控股股东、 实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；（五）公司累计和当期对外担保情况；（六）依据公司《关联交易管理 制度》应由独立董事发表独立意见的关联交易事项；„„”

《独立董事工作制度》第二十一条规定：“独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。”

（二） 2012 年上半年紫光华宇关联交易情况

1 、关联担保情况

1、	关联担保情况
担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
吕宾	北京亿信华辰软件有限责任公司	2,000,000.00	2011.05.30	2012.05.29	是
吕宾	北京亿信华辰软件有限责任公司	2,000,000.00	2012.06.28	2013.06.27	否

2 、向关键管理人员支付薪酬情况

2、向关键管理	人员支付薪酬情况
姓名	职务	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额
邵学	董事长、总经理	13.72
赵晓明	董事、副总经理	11.52
吕宾	董事、副总经理	12.71
任涛	董事	5.10
肖星	独立董事	3.57
赵小凡	独立董事	3.57
施天涛	独立董事	3.57

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	姓名	姓名	姓名	职务	职务	职务	职务	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额	2012 年1-6 月公司支付薪酬总额
	王静			监事会主席				6.37
	樊娇娇			监事				4.89
	杨辉				监事				0
	王川				副总经理				10.32
	黄福林				副	总经理、质量总	监			11.52
	冯显扬					副总经理				11.52
	朱相宇					副总经理				12.72
	凌雪梅					财务总监				1.85
	闻连茹			2012	年	5月前任公司财	务总监			9.52
	余晴燕					董事会秘书				9.41
李向南	李向南					人力资源总监				9.22

（三）保荐机构关于紫光华宇关联交易的意见

保荐机构查阅了紫光华宇制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会 相关文件及公司 2012 年中期财务报告，并与相关人员进行了访谈。保荐机构认 为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2012 年上半年有效执行， 不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和 规范关联交易，关联交易不影响公司独立经营。

四、紫光华宇募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文《关于核准北京紫光华 宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，紫光华宇 于 2011 年 10 月首次公开发行人民币普通股 1,850 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 30.80 元，募集资金总额人民币 569,800,000.00 元，扣除发行费用 54,988,155.40 元后的募集资金净额为 514,811,844.60 元。北京兴华会计师事务 所有限责任公司已于 2011 年 10 月 14 日对紫光华宇首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具 (2011) 京会兴 ( 验 ) 字第 7-017 号《验资报告》予以确认。

（一）募集资金的专户存储情况

紫光华宇募集资金分别存储于公司在下表五家银行（以下统称 “ 专户银行 ” ） 开设的募集资金专户之中：

序号	开户行	专户账号
1	民生银行北京成府路支行	0132014170003749
2	北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109095716
3	江苏银行北京分行营业部	32200188000090030

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序号	开户行	专户账号
4	招商银行北京世纪城支行	010900274710702
5	交通银行北京三元支行	110060635018150241381110060635018150257216

2011 年 11 月 16 日，紫光华宇与国信证券以及专户银行签署《募集资金三方 监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的 金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10% 的，专户银行应及时通知保荐 机构，同时经公司董事会授权国信证券指定的保荐代表人彭朝晖、杜畅可以根据 需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。

经公司第四届董事会第十次会议审议通过，“信息应用运维管理与服务系统” 项目变更由公司全资子公司北京紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信 息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元，由公司以增资的 方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银 行北京三元支行开设募集资金专户（账号： 110060635018150257216 ），该专 户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。紫光华宇、华宇信息、 交通银行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。

2012 年上半年，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法 规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情 形。

（二）募集资金的使用情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下表：

项目	金额（万元）
实际到账募集资金额	52,880.00
募集资金总额	51,481.18
报告期投入募集资金总额	4,106.90
已累计投入募集资金总额	16,668.87
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0

注：根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 31 日出具的 （ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》，募集资金总额为 569,800,000.00 元，扣除承销和保荐费用 41,000,000.00 元后的募集资金 528,800,000.00 元，由

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主承销商国信证券于 2011 年 10 月 13 日汇入公司账户，另扣减其他各项发行费用 13,988,155.40 元后，募集资金净额为 514,811,844.60 元。

（三）保荐机构关于紫光华宇募集资金使用、募集资金投资项目实施情况 的意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对紫光华宇募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员 进行沟通交流以便了解实际情况。有关募集资金相关重点事项的核查情况如下：

1 、关于紫光华宇使用部分超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司股 权的核查

航宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“航宇金信”）是一家专注于为 工商行政管理和食品安全保障领域提供软件产品、系统解决方案、系统开发、系 统集成、技术服务等的软件企业，该公司在工商行政管理和食品安全保障信息化 领域积累了丰富的项目管理和实施经验，并培养了一支较为成熟和稳定的研发、 技术、管理人才队伍。航宇金信的核心软件产品主要应用于工商行政管理和食品 安全保障信息化领域，主要解决方案包括工商行政管理一体化解决方案及配套产 品、食品安全保障信息化解决方案等，主要客户包括华北区域（含北京）、深圳、 大连等一线城市的工商行政管理机构和食品安全监管机构。

紫光华宇本次收购自然人陈京念持有的航宇金信 51% 股权，收购价格以截至 2012 年 3 月 31 日航宇金信经审计的净资产为基础，由双方根据实际情况协商确定 为每股 1 元，因此本次收购的成交价格确定为 1,173 万元。本次股权收购的价款全 部由公司首次公开发行股票募集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资 金”支付。 经核查，截至 2012 年 6 月 30 日，本次收购的相关程序均已履行完成， 并已办理完成了工商变更登记手续。

有关该次股权收购情况的核查，参见《国信证券股份有限公司关于北京紫光 华宇软件股份有限公司使用部分超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司股 权的核查意见》。

2 、关于紫光华宇募集资金投资项目延期事项的核查

紫光华宇于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前 公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在 2009 年或 2010 年起仅以自

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筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性 成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。

此外，近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合公司主 营行业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未来一段时期内行业信息化 建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。 因此在五个募集资金投资项目的建设中，紫光华宇技术团队计划融入对这些新技 术的应用和支持，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展 的需要。

因此，紫光华宇在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的 研发计划做了相应的调整。有关该次募集资金投资项目延期的核查，参见《国信 证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司变更部分募集资金投资 项目投资主体的专项意见》。

经核查，保荐机构认为：截至 2012 年 6 月 30 日，紫光华宇严格执行募集资金 专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和 实际控制人占用、委托理财等情形；紫光华宇不存在变相变更募集资金用途或违 规使用募集资金的情形，不存在募集资金的存放与使用违反相关法律法规的情 形。

五、紫光华宇为他人提供担保的事项

为规范对外担保行为，减少对外担保的风险，切实保护公司及投资者的利益， 在上市辅导阶段，保荐代表人协助紫光华宇根据《公司法》、《证券法》及《公 司章程》等法律的规定，并结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》， 规定了：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；公司提供对外担保，应按 照有关法律、法规的规定签订担保合同，未经公司董事会或股东大会决议通过， 任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

通过查阅公司 2012 年中期财务报告及公司股东大会、董事会、监事会相关 文件， 2012 年上半年紫光华宇未发生为他人提供担保的事项。

六、紫光华宇的委托理财、委托贷款事项

通过查阅公司 2012 年中期财务报告及公司股东大会、董事会、监事会相关 文件， 2012 年上半年紫光华宇未发生委托理财、委托贷款等事项。

七、紫光华宇的证券投资、套期保值业务事项

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通过查阅公司 2012 年中期财务报告及公司股东大会、董事会、监事会相关 文件， 2012 年上半年紫光华宇未发生证券投资、套期保值业务等事项。

八、紫光华宇的日常经营情况

保荐机构通过查阅公司 2012 年中期财务报告、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、和对公司相关人员访谈等方式对紫光华宇的经营环境、业务 状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。

2012 年上半年，公司实现营业收入 23,370.40 万元，同比增长 6.14% ；实现 营业利润 3,952.62 万元，与上年同期基本持平；归属于母公司所有者的净利润 4,287.18 万元，同比增长 21.08% 。

经核查， 2012 年上半年紫光华宇日常经营状况良好。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限 公司 2012 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司 2012 年 9 月 10 日

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