BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

北京紫光华宇软件股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应北京紫光华宇软件股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北 京紫光华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和 重大投、融资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在失去资格或获准辞 职后，由委员会根据本规则有关规定补足委员人数。

第七条 战略委员会的具体工作由董事会办公室承办。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）负责制订本公司经营目标和长期发展战略；

• （二）监督、检查本公司年度经营计划、投资方案的执行情况；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；

• （四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

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第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的书面决议应提交董事会。

第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委 员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十一条 董事会办公室负责本委员会会议的前期准备工作，汇集并提供本委员 会会议资料，提交本委员会审核。

第四章 议事规则

第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少在上半年 和下半年各召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或战略委员会召集人提 议，可召开临时会议。

第十三条 战略委员会会议由主任委员召集，战略委员会定期会议应在召开前五 天通知全体委员，临时会议可随时召开。

第十四条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他 委员主持。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员 有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十六条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采 用通讯表决方式召开。

第十七条 召开战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管 理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十九条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名， 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度

第二十二条 战略委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企

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业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员 会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当 详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致 认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表 决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下， 对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议 的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司 董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法 定人数、未参加表决的情况。

第六章 附则

第二十六条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十七条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起 施行。

第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行； 本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审 议通过。

第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月

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