BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

北京紫光华宇软件股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范和完善北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上市公司 治

理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 “ 《规范运 作指引》 ” ）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制 定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，主任 委员（召集人）由独立董事担任。

第四条 提名委员会成员由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，提名委员会委员任期届满前除 非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无 故解除其职务。

第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三 分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规 定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责和权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

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事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （五）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选 提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事 候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承 担。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会会议不定期召开。公司董事会、提名委员会召集人或两名 以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十二条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表 决方式。

第十三条 提名委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通 知。经提名委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。

第十四条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十五条 提名委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。

第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持 人。

第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议 的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半 数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

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第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 提名委员会会议以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表 决；以通讯表决方式召开的表决方式为传真签字方式。

第二十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公 司存续期间，保存期不得少于十年。

第五章 回避制度

第二十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属 控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽 快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当 详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致 认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表 决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案 的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下， 对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议 的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司 董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未 参加表决的情况。

第六章 附则

第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范 性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后 颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》 的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交 易所规则或《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。

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第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月

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