BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

北京紫光华宇软件股份有限公司

董事会议事规则

二○一二年四月二十五日

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第一章 总则

第一条 为了规范北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 “ ” ） 等法律法规及《北京紫光华宇软件股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）， 制订本规则。

第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的 职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东。

第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，负责董事会日常 事务。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部基本管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会有权决定公司下 列投资、融资事项：

（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30 ％以下的 对外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表 净资产 50 ％。

（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30 ％以下的公司 资产处置方案。

（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10 ％以下的 股票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。

（四）决定累积金额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30 ％以下的 对外担保。

（五）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 40 ％以下的融资 方案。

超过前一款规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可 实施。

董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项 总额 1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在控股子公司股东大会上的表决意向，须

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依据权限由公司董事会或股东大会指示。

第三章 董事

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司 解除关系的原因和条件而定。

第四章 董事长

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

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第五章 独立董事

第十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当 积极履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现公司法等相关法律法规及公司章程规定的不得担任董事或独立董事 的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立 董事作为特别披露事项予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 除拥有董事职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）依据公司《关联交易管理制度》对相关关联交易事项发表事前认可意 见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）相关法律法规赋予独立董事的其他特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

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• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况；

• （六）依据公司《关联交易管理制度》应由独立董事发表独立意见的关联交

• 易事项；

• （七）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

（八）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董 事发表意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权并应向独立 董事提供其履行职责所必需的工作条件。

第六章 董事会秘书

第二十条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决 议通过。

第二十一条 董事会秘书依法履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议等相关 会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

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（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒；

（六）相关法律法规要求履行的其他职责。

第七章 董事会专门委员会

第二十二条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会。专 门委员会成员全部由董事组成。

第二十三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，战 略委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作。

第二十四条 战略委员会的主要职责如下：

• （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

• （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

• 发战略、人才战略进行研究并提出建议；

• （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

• （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

• （七）公司董事会授权办理的其他事宜。

第二十五条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第二十六条 审计委员会的主要职责如下：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）协助制订和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

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• （六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；

• （七）配合公司监事会的监事审计活动；

• （八）公司董事会授予的其他职权。

第二十七条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多 数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。

第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标

• 及奖惩制度等；

• （三）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

• （四）依据有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，制订公司

• 董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

• （五）负责对公司股权激励计划进行管理；

• （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

• （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度

绩效考评；

• （八）董事会授权委托的其他事宜。

第二十九条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。提 名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作。

第三十条 提名委员会的主要职责如下：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规

• 模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

• （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更

• 换董事或高级管理人员的意见或建议；

• （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的

建议；

• （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；

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（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议； （八）董事会授予的其他职权。

第三十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

除战略委员会外，各专门委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。

第三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

第三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

第八章 董事会会议制度

第一节 会议的召集

第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三十五条 董事会定期会议包括：

（一）年度董事会会议

会议在公司上一个会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度报 告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司的年度报告可以在有 关法规及公司章程规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度 结束后的 6 个月内召开。

（二）半年度董事会会议

会议在公司会计年度的上半年结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的半年 度报告及处理相关事宜。

第三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；

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• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）二分之一以上独立董事联名提议时；

• （五）监事会提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第二节 会议提案

第三十七条 董事会会议提案主要来自：

• （一） 董事提议的事项；

• （二） 监事会提议的事项；

• （三） 董事会专门委员会提议的事项；

• （四） 董事会办公室提议的事项；

• （五） 公司总经理提议的事项；

• （六） 提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。

第三十八条 董事会会议提案应符合下列条件：

• （一） 符合有关法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，并且属 于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

• （二） 符合公司和股东的利益；

• （三） 有明确的议题和具体内容。

第三十九条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除董事会办公室提案 外，各提案提出人应在董事会会议召开三个工作日前递交提案及相关材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案 人的建议、会议议题的需要以及公司章程的要求拟定列席人员名单，提呈董事长 审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。

原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形 式向提案人说明理由。

第三节 会议通知

第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和二日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事、监事、总经理及其他出席会议的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十一条 会议通知至少应包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 会议的召开方式；

• （四） 事由和议题；

• （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

• （六） 董事表决所必需的会议材料；

• （七） 发出通知的日期；

• （八） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第四节 会议的出席

第四十三条 除法律、法规和公司章程另有规定外，董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。

第四十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第四十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托。

独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。

董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书， 由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由主持人向到会人员宣布。 授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第四十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

第五节 会议的召开

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第五十二条 董事会会议可采用举手或记名投票表决方式，每名董事有一 票表决权。所有参会董事对董事会所审议的议案只能表决赞成、反对或弃权中的 一种。

第五十三条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事 会以全体董事的过半数表决同意作出决议，但董事会权限范围内的对外担保事项 必须经董事会全体成员三分之二以上通过。

第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。

第五十五条 接受其他董事委托代为出席会议的董事应当在授权范围内 代表委托人行使表决权。

第五十六条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视 作已放弃在该次会议上的表决权。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董 事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

第五十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。

第五十八条 董事会会议采用电话会议形式召开时，应进行录音，条件具 备时可进行录像。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决 的方式，并应当在会议结束后 5 个工作日内履行书面签字手续。董事的口头表决 与书面签字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。不一致的，以录音或录像中的表决为准。

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第五十九条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录是董事会所议事项 决议的法律证明，其他记载与会议记录不符的，以会议记录的内容为准。

第六十条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载，但不能作实质性修改。

第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的委托人、代理人姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点（采用书面审议会议形式的，以董事的书面反馈意见 为准）；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；

• （六） 列席会议的监事意见；

• （七） 董事和记录人签署；

• （八） 其他需要记录的情况。

第六十二条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事 会会议的会议记录应在会议结束后 10 个工作日内提供给全体与会董事审阅，希 望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录 5 个工作日内将修改意见 书面报告董事长。

第六十三条 会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 当在会议记录上签名。

第六十四条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。委托其他董事代为 出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律 责任。

第六十五条 董事会会议的决议违反有关法律、行政法规、部门规章或者 公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担赔偿责任；对经证 明在表决时曾表明异议并记载在会议记录的投反对票的董事，可免除责任。 在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；虽在讨

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论中明确提出异议但在表决时未投反对票的董事，也不得免除责任。

第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章 董事会决议的执行

第六十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 信息披露

第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规办 理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等应对决议内容 保密。

第十一章 附则

第六十九条 本规则作为公司章程附件，由董事会制订报股东大会批准后 生效，修改时亦同。

“ ” “ ” “ 第七十条 除本规则另有规定外，本规则所称 以上 、 以下 ，含本数； 超 过 ” 不含本数。

第七十一条 本规则的解释权属于董事会。

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