BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

北京华宇软件股份有限公司

关于 2015 年度创业板非公开发行股票

申请文件反馈意见的补充回复

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5-1-2-1

发行人的反馈意见补充回复

中国证券监督管理委员会：

就贵会 2016 年 2 月 2 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（153844 号）所涉及的有关问题，发行人、保荐机构、发行人律师、发行 人会计师进行了核查和说明，现回复如下：

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发行人的反馈意见补充回复

目 录

目 录 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 3 一、重点问题 ............................................................................................................... 4

（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目, 其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）,说明实际效益相关数据 的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使 用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本—致”的规定。 ..................................................... 4 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程 度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加 以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力 情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 ..................................................................... 4 （二）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元,其中,3 亿元用于补 充流动资金。 ................................................................................................................................. 14 请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金 的测算过程;结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金 的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施 或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完 成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结 合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................................. 14 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论,说 明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定,是否 可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。 ................................................. 14 （三）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元,其中,2.8 亿元用于 建设“云研发及产业化项目”,1.9 亿元用于建设“营销及服务体系扩建项目”。请申请人 分项目说明并公开披露上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模 和投资构成是否合理,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。 ... 20 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 20 （四）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元, 最终发行数量将由 董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。请申请人明确本次发行股票数量上限。 ......................................... 29 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 29

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5-1-2-2

发行人的反馈意见补充回复

释 义

在反馈意见的回复中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、上市公 司、公司、华宇 软件	指	北京华宇软件股份有限公司
保荐机构、西南 证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师、奋 迅律师	指	北京市奋迅律师事务所
发行人会计师、 中审华寅五洲	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
戴德梁行	指	戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司
仲量联行	指	仲量联行测量师事务所（上海）有限公司
万户网络	指	北京万户网络技术有限公司
雨林投资	指	新余雨林投资管理中心（有限合伙）
春晖投资	指	新余春晖投资管理中心（有限合伙）
浦东中软	指	上海浦东华宇信息技术有限公司，原“上海浦东中软科技发展有限 公司”
华宇金信	指	华宇金信（北京）软件有限公司
沧州地铁	指	沧州地铁物资有限公司
易观国际	指	北京易观网络信息咨询有限公司
IDC	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
《管理暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
最近三年、报告 期	指	2013年度、2014年度和2015年度
股票	指	发行人非公开发行的面值为1元的人民币普通股
本次发行	指	发行人2015年度申请非公开发行股票的行为
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行人的反馈意见补充回复

一、重点问题

（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或 收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）, 说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证 报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请 保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》笫十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和 效果与披露情况基本—致”的规定。

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披 露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义 务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原 因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的 影响。

回复如下：

1、关于实际效益的测算口径和方法

根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“首 发招股说明书”）披露的募集资金使用计划，首次公开发行募集资金扣除发行费 用后，将用于数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分析应用平 台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统的研发投入， 同时，募集资金扣除发行费用后的净额除用于前述五个项目外，将全部用于发行 人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

根据发行人编制的前述五个项目可行性研究报告，项目整个达产期内的预测 净利润合计数分别为 13,142.68 万元、13,059.64 万元、6,229.43 万元、1,508.24 万元和 8,223.15 万元。

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5-1-2-4

发行人的反馈意见补充回复

募集资金承诺投资项目净利润计算口径为：

（1）关于首发招股书披露的募集资金项目，发行人对项目收入成本进行项 目核算，期间费用及增值税即征即退政府补助收入按照项目收入占总收入比进行 分摊，计算得出利润总额，按照适用税率计算所得税费用，得出净利润，即：净 利润=营业收入（项目核算）-营业成本（项目核算）-营业税金及附加（按照收 入占比分摊）-期间费用（按照收入占比分摊）+营业外收入之增值税即征即退（按 - 照收入占比分摊） 所得税费用；

（2）关于募集资金涉及的股权投资项目（含超募资金投资项目和发行股份 购买资产项目），发行人与被投资单位原股东签订股权转让协议约定了被投资单 位在签订股权转让协议后的三个会计年度（含签约当年）应分别或合计完成的净 利润，并以此作为效益指标进行考核，其中：当期实现效益即为被投资单位按照 《企业会计准则》编制的财务报表为基础计算得出相应的净利润指标。

发行人募集资金承诺投资项目 2014 年和 2015 年项目净利润已经中审华寅五 洲审核，并出具 CHW 证专字〔2015〕0049 号和 CHW 证专字〔2016〕0021 号 专项审核报告；同时，中审华寅五洲已就截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资 金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW 证专字〔2016〕 0228 号）。

综上，前次募集资金实际效益的测算口径和方法符合首发招股说明书、发行 人与被投资单位原股东签订的股权转让协议的约定并经会计师审核确认。

2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况

中审华寅五洲按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔2007〕500 号）的规定编制了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW 证 专字〔2016〕0228 号），具体编制情况与法规要求对比说明如下：

	法规要求	鉴证报告编制情况说明
第三条	前次募集资金使用情况报告在提请股东 大会批准前应由具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3101号 ——历史财务信息审计或审阅以外的鉴	中审华寅五洲具有证券、期货相关业务 资格，并且已按《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关 规定出具鉴证报告。

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5-1-2-5

发行人的反馈意见补充回复

	证业务》的相关规定出具鉴证报告。
	注册会计师应当以积极方式对前次募集 资金使用情况报告是否已经按照本规定 编制以及是否如实反映了上市公司前次 募集资金使用情况发表鉴证意见。	鉴证结论：“我们认为，发行人编制的 《关于前次募集资金使用情况的报告》 在所有重大方面符合中国证券监督管理 委员会印发的《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500号）的规定。”
第四条	前次募集资金使用情况报告应说明前次 募集资金的数额、资金到账时间以及资 金在专项账户的存放情况（至少应当包 括初始存放金额、截止日余额）。	鉴证报告中已说明募集资金的到账金额 及会计师事务所验证到账情况、存放的 银行专户初始入账金额及截至2015年12 月31日的募集资金账户的情况。
第五条	前次募集资金使用情况报告应通过与前 次募集说明书或非公开发行股票相关信 息披露文件中关于募集资金运用的相关 披露内容进行逐项对照，以对照表的方 式对比说明前次募集资金实际使用情 况，包括（但不限于）投资项目、项目 中募集资金投资总额、截止日募集资金 累计投资额、项目达到预定可使用状态 日期或截止日项目完工程度。	鉴证报告中已通过逐项对照的方式对募 集资金投资总额（包括募集前承诺投资 总额、募集后承诺投资总额、实际投资 金额）、截止日募集资金累计投资额（募 集前承诺投资总额、募集后承诺投资总 额、实际投资金额、实际投资金额与募 集后承诺投资金额的差额）、项目达到 预定可使用状态日期等事项进行了说 明。
	前次募集资金实际投资项目发生变更 的，应单独说明变更项目的名称、涉及 金额及占前次募集资金总额的比例、变 更原因、变更程序、批准机构及相关披 露情况；前次募集资金项目的实际投资 总额与承诺存在差异的，应说明差异内 容和原因。	前次募集资金实际投资项目未发生变 更；鉴证报告中已对前次募集资金项目 的实际投资总额与承诺投资总额的差异 进行了单独说明。
	前次募集资金投资项目已对外转让或置 换的（前次募集资金投资项目在上市公 司实施重大资产重组中已全部对外转让 或置换的除外），应单独说明在对外转 让或置换前使用募集资金投资该项目的 金额、投资项目完工程度和实现效益， 转让或置换的定价依据及相关收益，转 让价款收取和使用情况，置换进入资产 的运行情况（至少应当包括资产权属变 更情况、资产账面价值变化情况、生产 经营情况和效益贡献情况）。	鉴证报告中已对发行人第四届董事会第 十次会议审议通过《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的议案》并同意发行人使用募集资金 5,281.34万元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金，且已由北京兴华 会计师事务所有限责任公司出具专项鉴 证报告的事项进行了单独说明。
	临时将闲置募集资金用于其他用途的， 应单独说明使用闲置资金金额、用途、 使用时间、批准机构、批准程序以及收	鉴证报告中已对临时闲置募集资金及未 使用完毕募集资金的情况进行了单独说 明。

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发行人的反馈意见补充回复

	回情况。前次募集资金未使用完毕的， 应说明未使用金额及占前次募集资金总 额的比例、未使用完毕的原因以及剩余 资金的使用计划和安排。
第六条	前次募集资金使用情况报告应通过与前 次募集说明书或非公开发行股票相关信 息披露文件中关于募集资金投资项目效 益预测的相关披露内容进行逐项对照， 以对照表的方式对比说明前次募集资金 投资项目最近3年实现效益的情况，包 括（但不限于）实际投资项目、截止日 投资项目累计产能利用率、投资项目承 诺效益、最近3年实际效益、截止日累 计实现效益、是否达到预计效益。实现 效益的计算口径、计算方法应与承诺效 益的计算口径、计算方法一致，并在前 次募集资金使用情况报告中明确说明。	鉴证报告中按照实际投资项目分别列示 了承诺效益、最近3年的实现效益、截 止日投资项目的累计实现效益、是否达 到预计效益等情况，并对募集资金承诺 投资项目效益计算口径进行了单独说 明。
	前次募集资金投资项目无法单独核算效 益的，应说明原因，并就该投资项目对 公司财务状况、经营业绩的影响作定性 分析。	鉴证报告中已对前次募集资金投资项目 无法单独核算效益的进行了单独说明。
	募集资金投资项目的累计实现的收益低 于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的，应对差异原因进行详细说明。	募集资金投资项目尚在效益承诺期内， 尚未发生募集资金投资项目的累计实现 的收益低于承诺的累计收益20%的情 况。
第七条	前次发行涉及以资产认购股份的，前次 募集资金使用情况报告应对该资产运行 情况予以详细说明。该资产运行情况至 少应当包括资产权属变更情况、资产账 面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺 事项的履行情况。	鉴证报告中已对前次发行涉及以资产认 购股份的情况进行了单独说明。
第八条	前次募集资金使用情况报告应将募集资 金实际使用情况与公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容做逐项 对照，并说明实际情况与披露内容是否 存在差异。如有差异，应详细说明差异 内容和原因。	鉴证报告与发行人定期报告和其他信息 披露文件中关于前次募集资金使用情况 的内容不存在差异。

3、关于是否符合《管理暂行办法》笫十一条第（一）项相关规定说明

根据中审华寅五洲出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW 证专 字〔2016〕0228 号），发行人前次募集资金使用情况如下：

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发行人的反馈意见补充回复

• （1）关于前次募集资金使用完成情况

• A.首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股份募集资金总额 59,136.76 万元（含 2011 年 10 月 13 日至 2015 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净 额 2,156.76 万元），扣除发行费用 5,498.82 万元后，实际使用募集资金 53,388.14 万元，尚未使用募集资金 249.80 万元，全部为募集资金产生的银行利息收入扣 除手续费后的净额。发行人首次公开发行股份募集资金已基本使用完毕。

• B.发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况

• a.发行股份及支付现金的方式购买浦东中软 90.185%股权

截至 2015 年 1 月 21 日，浦东中软就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，浦东中软 90.185%的股权已变更至发行人名下， 浦东中软已成为发行人的控股子公司。发行人已于 2015 年 2 月 13 日为交易对方 办理了相关新增股份的登记手续并按协议约定支付收购款项。

• b. 发行股份及支付现金购买华宇金信 49%股权并募集配套资金

截至 2015 年 10 月 27 日，华宇金信就本次发行股份及支付现金购买资产过 户事宜履行了工商变更登记手续，华宇金信 49%的股权已变更至发行人名下，华 宇金信已成为发行人的全资子公司。发行人已于 2015 年 11 月 12 日为交易对方 办理了相关新增股份的登记手续并按协议约定支付收购款项。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人募集配套资金总额 8,782.80 万元，扣除发 行费用 300 万元后，实际使用募集配套资金 8,482.80 万元。发行人发行股份购买 资产并募集配套资金已全部使用完毕。

综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕。

（2）关于前次募集资金使用进度和效果情况

A. 募集资金投资项目的资金使用进度

首次披露项目达到预定 实际达到预定可使 项目名称 可使用状态日期 用状态日期

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发行人的反馈意见补充回复

IPO项目数字法院智能管理系统	2011年10月31日	2014年6月30日
IPO项目电子检务管理系统	2012年4月30日	2014年6月30日
IPO项目商业智能分析应用平台	2013年2月28日	2014年8月31日
IPO项目华宇政务应用支撑和研发平台	2012年8月31日	2014年8月31日
IPO项目信息应用运维管理与服务系统	2013年5月31日	2013年12月31日
超募资金投资项目偿还银行贷款	不适用	不适用
超募资金投资项目补充流动资金	不适用	不适用
超募资金投资项目补充流动资金	不适用	不适用
超募资金投资项目补充流动资金	不适用	不适用
超募资金投资项目收购子公司华宇金信（北京） 软件有限公司51%股权	2012年4月25日	2012年4月25日
超募资金投资项目建设实施“华宇（大连）研发 基地项目”	不适用	不适用
超募资金投资项目参股深圳市捷视飞通科技有 限公司	2014年10月13日	2014年10月13日
超募资金投资项目收购上海浦东华宇信息技术 有限公司90.185%股权	2015年1月21日	2015年1月21日
上市后再融资资金投资项目收购子公司华宇金 信（北京）软件有限公司49%股权	2015年10月27日	2015年10月27日
上市后再融资资金投资项目补充流动资金	不适用	不适用

针对实际达到预定可使用状态迟于首次披露情况的项目，发行人已及时履行

决策程序和信息披露，具体情况如下：

序号	项目名称	首次披露 项目达到 预定可使 用状态日 期	实际达到 预定可使 用状态日 期	延迟的程度和原因	履行决策程序和信息披露义务的 情况，采取的补救措施
1	数字法院 智能管理 系统	2011年10 月31日	2014 年6 月30日	华宇软件于2011年10月26日在 深圳证券交易所创业板挂牌上市， 在此之前尚未取得募集资金，存在 资金缺口。发行人在2009 年或 2010 年起仅以自筹资金的方式对 五个募集资金投资项目进行了小 规模投入，也取得了部分阶段性成 果，但总体来说并未按照募集资金 投资项目原定计划进行实施。 此外，近年来业界基于云计算、物 联网等技术的应用逐渐成熟，结合 华宇软件主营行业信息化建设的 要求和特点，这些技术将会成为未	前述首发募集资金使用进度迟延 事项已经华宇软件第四届董事会 第十三会议及第四届监事会第七 次会议审议通过并由独立董事发 表了独立意见，同时，保荐机构 国信证券股份有限公司也就前述 事项出具了专项核查意见。 华宇软件在对市场情况进行充分 分析后，在五个募集资金投资项 目的建设中，华宇软件技术团队 计划融入对这些新技术的应用和 支持，使募集资金投资项目更具 市场性和领先性，符合长期发展
2	电子检务 管理系统	2012 年4 月30日	2014 年6 月30日
3	商业智能 分析应用 平台	2013 年2 月28日	2014 年8 月31日
4	华宇政务 应用支撑 和研发平 台	2012 年8 月31日	2014 年8 月31日
5	信息应用	2013 年5	2013年12

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发行人的反馈意见补充回复

	运维管理 与服务系 统	月31日	月31日	来一段时期内行业信息化建设的 重点和亮点，增加对这些技术的应 用将带来更大的经济效益和社会 效益。	的需要。

B.承诺效益的前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益的对比

							单位：万元
项目名称	效益情况		募投项目投产以来效益			募投项目投产以来 效益总计	实现百分比
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
首发项目-数字法院 智能管理系统	实现效益	-	-	861.32	2,575.90	3,437.22	26.15%
	承诺效益	-	-	-	-	13,142.68
首发项目-电子检务 管理系统	实现效益	-	-	-	729.82	729.82	5.59%
	承诺效益	-	-	-	-	13,059.64
首发项目-商业智能 分析应用平台	实现效益	-	-	98.23	940.52	1,038.75	16.69%
	承诺效益	-	-		-	6,229.43
首发项目-华宇政务 应用支撑和研发平台	实现效益	-	-	14.78	468.41	483.19	32.04%
	承诺效益	-	-		-	1,508.24
首发项目-信息应用 运维管理与服务系统	实现效益	-	-	1,094.11	1,146.42	2,240.53	27.25%
	承诺效益	-	-	-	-	8,223.15
超募资金投资项目- 参股深圳市捷视飞通 科技有限公司	实现效益	-	-	-374.03	905.65	531.62	10.63%
	承诺效益	-	-	-	-	5,000.00
超募资金投资项目及 发行股份购买资产项 目-收购上海浦东华 宇信息技术有限公司 90.185%股权	实现效益	-	-	2,064.13	2,243.78	4,307.91	102.29%
	承诺效益	-	-	2,002.98	2,208.39	4,211.37
发行股份购买资产项 目-收购子公司华宇 金信49%股权	实现效益	-	-	-	3,090.83	3,090.83	103.03%
	承诺效益	-	-	-	3,000.00	3,000.00
募投项目合计	实现效益	-	-	3,758.54	12,101.33	15,859.87	29.17%
	承诺效益	-	-	-	-	54,374.51

注 1：首发项目承诺效益系指根据项目可行性研究报告，项目整个达产期内的预测净利 润合计数。

注 2：超募资金投资项目-参股深圳市捷视飞通科技有限公司的募投项目投产以来效益 - 系指其当期实现的净利润金额；超募资金投资项目及发行股份购买资产项目 收购上海浦东 华宇信息技术有限公司 90.185%股权的募投项目投产以来效益系指其当期扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润；发行股份购买资产项目-收购子公司华宇金信 49%股权的 募投项目投产以来效益系指其当期归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低者为准）。

发行人首发项目之数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分 析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统和超 募资金投资项目之参股深圳市捷视飞通科技有限公司等募投项目均尚在效益承

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发行人的反馈意见补充回复

诺期内，暂无法评价是否达到承诺效益。

除上述情况外，发行人其他前次募集资金投资项目均已达到承诺效益。 — 综上，发行人前次募集资金投资项目使用进度和效果与披露情况基本 致。

4、关于首发募集资金使用进度迟延情况

（1）关于首发募集资金使用进度迟延情况及原因

发行人前次募集资金的使用进度与首发招股书披露的预计进度有差异，具体 情况如下：

序 号	项目名称	首次披露项目达 到预定可使用状 态日期	实际达到预定可使用状态 日期	是否 迟延	迟延程度	迟延程度	是否 经过 决策 程序	迟延情况是否披露及披露 时间
					原计划截 至目前进 度	目前进度
1	首发项目-数字法院智能管理系统	2011年10月31日	2014年6月30日	是	已完成	已完成	是	是，2012年4月26日
2	首发项目-电子检务管理系统	2012年4月30日	2014年6月30日	是	已完成	已完成	是	是，2012年4月26日
3	首发项目-商业智能分析应用平台	2013年2月28日	2014年8月31日	是	已完成	已完成	是	是，2012年4月26日
4	首发项目-华宇政务应用支撑和研发平台	2012年8月31日	2014年8月31日	是	已完成	已完成	是	是，2012年4月26日
5	首发项目-信息应用运维管理与服务系统	2013年5月31日	2013年12月31日	是	已完成	已完成	是	是，2012年4月26日

2009 年 7 月 23 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了 《公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市方案的议案》，该议案包 括前述五个募集资金投资项目使用计划。发行人于 2011 年 10 月 26 日在深圳证 券交易所创业板挂牌上市，在此之前由于尚未取得募集资金，存在资金缺口，发 行人在 2009 年或 2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了 小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目 原定计划进行实施。

此外，近年来业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合发行人 主营行业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未来一段时期内行业信息 化建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效 益。因此，在五个募集资金投资项目的建设中，发行人技术团队计划融入对这些 新技术的应用和支持，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合长期发展 的需要。

综上，发行人在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研 5-1-2-11

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发行人的反馈意见补充回复

发计划做了相应的调整。

（2）关于决策程序和信息披露义务

前述募集资金项目的延迟已经发行人第四届董事会第十三会议及第四届监 事会第七次会议审议通过并由独立董事发表了独立意见，同时，发行人的首发保 荐机构国信证券股份有限公司也就前述事项出具了专项核查意见。

（3）关于首发募集资金使用进度延迟的影响

前述募集资金投资项目的延迟，对发行人募集资金的使用效益有一定影响， 将在短期内导致项目无法及时达到预期效果；但从长期来看，调整募集资金投资 项目的研发计划，并在项目研发中融入业界领先技术，将更加契合电子政务领域 未来发展的需要，调整后募集资金投资项目产生的积极效应将更大程度上促进发 行人整体经营业绩的提升。

5、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	135,166.99	90,260.28	66,984.73	54,576.21
归属于母公司所有者的净利润	20,845.71	14,738.05	12,021.02	9,929.95
前次募集资金投资项目实现效益 注	11,107.61	2,412.84	50.25	119.07
/	53.28%	16.37%	0.42%	1.20%
剔除募集资金后的净利润①-②	9,738.10	12,325.21	11,970.77	9,810.88

注：系指各前次募集资金投资项目实际对归属于母公司所有者的净利润影响金额。

• 6、中介机构核查意见

• （1）经核查，发行人会计师认为：

前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》的相关规定。

• （2）经核查，保荐机构认为：

①发行人前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一 致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定；

• ②针对首发募集资金使用进度迟延的项目，发行人已经及时披露迟延的程

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发行人的反馈意见补充回复

度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加 以补救；

③发行人首发项目之数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能 分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统和 超募资金投资项目之参股深圳市捷视飞通科技有限公司等募投项目均尚在效益 承诺期内，暂无法评价是否达到承诺效益；发行人超募资金投资项目之偿还银行 贷款、补充流动资金、收购华宇金信 51%股权、建设实施“华宇（大连）研发基 地项目”和发行股份购买资产项目之募集配套资金之补充流动资金不适用效益评 价；除上述情况外，发行人其他募集资金投资项目均已达到承诺效益。

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发行人的反馈意见补充回复

（二）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元,其中,3 亿元用于补充流动资金。

请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况,说 明本次补充流动资金的测算过程;结合目前的资产负债率水平及银行授信情况, 说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行 相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程 及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息 披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第 十条、第十一条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申 请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形发表明确意见。

回复如下：

• 1、本次发行补充流动资金数额的测算依据和测算过程

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人 结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、 预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况预测了 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的

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发行人的反馈意见补充回复

经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行 人新增流动资金需求即为 2018 年末和 2015 年末流动资金占用金额的差额，计算 公式如下：新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金 占用金额。

（1）营业收入预测

发行人 2013~2015 年营业收入保持持续增长态势，最近三年年均复合增长率 42.05%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	135,166.99	90,260.28	66,984.73
增长率	49.75%	34.75%	22.74%
复合增长率	42.05%
平均增长率	35.75%

发行人 2016~2018 年营业收入年复合增长率预计不低于 25%。以 2015 年营 业收入为基数，年复合增长率 25%测算，发行人 2016~2018 年营业收入预计金 额分别为 168,958.74 万元、211,198.43 万元和 263,998.03 万元。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

计算 2013~2015 年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以 各年前述比重加权平均为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末的金额。

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年末实际数		2014 年末实际数		2015 年末实际数		平均 占比	2016 年至2018 年预计经营资产 及经营负债数额			2018 年期末预 计数-2015 年末 实际数
	金额	占比	金额	占比	金额	占比		2016 年 （预计）	2017 年 （预计）	2018 年 （预计）
营业收入	66,984.73	100%	90,260.28	100%	135,166.99	100%	-	168,958.74	211,198.43	263,998.03	128,831.04
应收票据	20.00	0.03%	-	-	3.50	0.003%	0.01%	18.27	22.84	28.55	25.05
应收账款	28,614.42	43%	30,302.67	34%	34,906.39	26%	34%	57,510.74	71,888.43	89,860.54	54,954.15
预付账款	3,544.02	5%	3,051.08	3%	2,562.57	2%	4%	5,951.26	7,439.08	9,298.85	6,736.28
存货	20,018.46	30%	36,985.21	41%	40,747.63	30%	34%	56,886.96	71,108.70	88,885.87	48,138.24
经营性流动 资产合计	52,196.90	78%	70,338.96	78%	78,220.10	58%	-	120,367.24	150,459.05	188,073.82	109,853.72
应付票据	273.90	0.41%	-	-	-	-	0.14%	230.29	287.86	359.83	359.83

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发行人的反馈意见补充回复

应付账款	7,984.68	12%	11,836.47	13%	12,879.15	10%	12%	19,465.27	24,331.59	30,414.48	17,535.34
预收账款	17,318.90	26%	45,338.55	50%	60,972.45	45%	40%	68,256.44	85,320.55	106,650.69	45,678.23
经营性流动 负债合计	25,577.48	38%	57,175.02	63%	73,851.60	55%	-	87,952.00	109,940.00	137,425.00	63,573.40
流动资金占 用额（经营资 产-经营负 债）	26,619.42	40%	13,163.94	15%	4,368.49	3%	-	32,415.24	40,519.05	50,648.82	46,280.32

经测算，2018 年末流动资金占用金额为 50,648.82 万元，减去 2015 年末流 动资金占用金额 4,368.49 万元，新增流动资金需求为 46,280.32 万元。本次发行 拟募集资金总额不超过 10.7 亿元，其中 3 亿元用于补充流动资金，未超过流动 资金的实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

（3）以近三年的各主要科目占营业收入的比重加权平均为基础预测合理性

从前述测算过程可知，发行人 2013 年和 2015 年应收账款余额占营业收入比 例、2014 年存货余额占营业收入比例和 2014 年和 2015 年预收款项余额占营业 收入比例等测算数据均较企业历史经营情况测算数据有较大偏离。

为降低前述异常因素影响，本次测算以发行人 2013~2015 年末各主要科目占 营业收入的比重加权平均为基础预测各科目在 2016 年末、2017 年末和 2018 年 末金额更符合实际情况。

2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）降低财务风险的需要

最近三年，发行人的资产负债率分别为 22.68%、35.52%和 42.01%；流动比 率为 3.70、2.18 和 1.78，偿债能力总体呈下降态势。通过本次发行募集资金将有 效缓解发行人的流动资金压力，改善资本结构，提高偿债能力，降低财务风险。 （2）业务规模扩张的需要

自上市以来，发行人业务规模迅速扩大，最近三年营业收入分别为 66,984.73 万元、90,260.28 万元和 135,166.99 万元，年均复合增长率 42.05%；同时，应收 账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由 2012 年末的 18,516.64 万元和 13,493.62 万元分别增长至 2015 年末的 34,906.39 万元和 40,747.63 万元。

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发行人的反馈意见补充回复

此外，截至 2015 年末，发行人的流动资金占用余额为 4,368.49 万元，在满足维 持现有业务的资金需求后，发行人的流动资金已难以满足未来业务发展对营运资 金的需求，因此，需要通过本次发行募集资金补充流动资金，以支撑业务未来持 续发展。

（3）银行借款融资的局限性

截至 2015 年末，发行人及其控股子公司累计获得银行授信额度仅 10,200.00 万元，且银行借款的融资成本较高（一般较同期贷款基准利率有所上浮）。若公 司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司不能尽快全面推动投 资项目且资产负债率迅速攀升，同时将显著增加公司的经营风险与财务风险，不 利于公司的稳健经营。

（4）同行业可比上市公司资产负债率比较情况

根据上市公司主营业务情况，选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的第 65 大类软件和信息技术服务业全部上市公司作为同行业可比上市 公司（以下简称“可比公司”）。上市公司与可比公司在 2015 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日的资产负债率对比分析如下：

项目	2015 年9 月30 日资产负债率	2015 年12 月31 日资产负债率	以2015 年12 月31 日数据 测算发行后资产负债率
华宇软件	36.17%	42.01%	30.01%
可比公司平均值	29.79%	30.93% 注	-

注：不包含截至 2016 年 4 月 21 日未公告 2015 年年报的可比公司数据。

根据上表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 42.01%，远 高于可比公司资产负债率平均值 30.93%。上市公司发行前财务杠杆已较高，发 行完成后与可比公司的资产负债率平均值基本持平，因此有必要通过股权融资提 高财务安全系数。

（5）股权融资补充流动资金必要性

股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资 本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹 配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即

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发行人的反馈意见补充回复

期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。

3、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事 会第三十二次会议召开日，即 2015 年 12 月 7 日。自本次非公开发行相关董事会 决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施的重大投资 或资产购买的情况如下：

					单位：万元
投资标的名 称	交易内 容	交易金 额	资金 来源	截至董事会决议日交易完 成情况	截至本回复出具日 交易完成情况
	收 购 100% 股 权			已完成工商变更登记，并 按协议约定累计支付收购 款12,788.00万元	已完成工商变更登记，并 按协议约定累计支付收购 款19,182.00万元
			自有 资金
万户网络		31,970.00
				已完成工商变更登记并支 付全部收购款18,375.00 万元	已完成工商变更登记并支 付全部收购款18,375.00 万元
	收购49% 股权		募集 资金
华宇金信		18,375.00

4、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

除实施本次非公开发行募集资金投资项目外，发行人目前暂无在未来三个月 内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未 来发行人筹备实施重大投资或资产购买事宜，发行人将严格履行相应决策程序， 并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤 其是中小投资者的知情权和切身利益。

5、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更 大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会 直接或间接投入其他项目或用于收购资产。

此外，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

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发行人的反馈意见补充回复

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。发行人将根据《募 集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金 专项账户中。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和《募集资金管理制 度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效 利用。

6、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人本次补充流动资金的测算过程符合发行人经营实际，是合理、 可行的；

（2）通过股权融资补充流动资金是适合发行人现阶段选择的融资方式；

（3）除实施本次发行募集资金投资项目外，发行人目前暂无在未来三个月 内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作；

（4）发行人拟使用本次募集资金 30,000.00 万元补充流动资金未超过流动资 金的实际需求量，本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；

（5）发行人募集资金用途信息披露充分合规；

（6）本次发行满足《管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在 损害上市公司及中小股东的利益的情形；

（7）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在 变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时， 为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资 金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。

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发行人的反馈意见补充回复

（三）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元,其 中,2.8 亿元用于建设“云研发及产业化项目”,1.9 亿元用于建设“营销及服务 体系扩建项目”。请申请人分项目说明并公开披露上述投入的具体内容、金额、 测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理,是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复如下：

• 1、上述募投项目的投资具体内容、金额、测算依据及合规性

（1）云研发及产业化项目

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	研发人工投资	21,600.00	75.23%
2	办公场所投资	4,544.25	15.83%
3	设备装修投资	1,730.00	6.03%
4	不可预见费用 注	836.23	2.91%
合计		28,710.48	100.00%

注：本项目不以募集资金投资“不可预见费用”。

测算依据如下：

①研发人工投资

A.测算依据

a.研发工作量的测算依据

• Ⅰ. 根据项目建设目标估算整个项目的开发规模，包括项目涉及的功能点、

• 代码行等。本项目涉及的主要功能点如下：

ACI	云管理平台	虚拟化、资源管理
ACP	资源管理服务平台	服务接口开发
		实时流计算
		实时计算
		离线计算
		分布式消息存储
		分布式内存数据库

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发行人的反馈意见补充回复

		分布式缓存
		分布式数据库
		Nosql存储
		分布式文件系统
		对象存储
		数据处理服务
		数据挖掘服务
		多接口类型数据采集服务
		通用构建数据可视化服务
	资源运维服务平台
	云服务管理平台
		安全管理
ACP+		应用集成服务
		客户认证服务
		流程管理服务
		高级查询服务
		业务实体服务
		数据服务
		可视化报表服务
		插件管理服务
		电子表单服务
		元数据管理服务
		主要数据管理服务
		GIS服务
		业务规则服务
审判云	ACP+	法标规则服务
	ACS	审判业务决策类服务
		审判业务系统类服务
		审判业务操作支持类服务
		审判业务管理类服务
		司法便民类服务
		基础信息类服务
		应用支撑类服务
检务云	ACP+	检察院数据规则服务
	ACS	职务犯罪侦查类服务
		检查办公类服务
		检务保障类服务
		检务分析决策类服务
		线索大数据查询服务
		检务公开类服务
		法律监督协同类服务
诉讼服务云	ACP+	人脸识别服务
		数据签章服务

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发行人的反馈意见补充回复

		文书自动生成服务
		银企直连服务
		OCR技术服务
		音视频实时交互技术服务
	ACS	诉讼服务平台
		律师服务平台
食品安全保障云	ACS	综合监管类服务
		诚信管理类服务
		综合保障类服务
		公共服务类服务
		管理决策类服务
		共享交换类服务
食品追溯服务云	ACP+	追溯链构造服务
		物联网接入服务
		数据对接服务
		信息发布服务
		大数据分析服务
	ACS	追溯管理标准单元服务
		追溯信息查询服务
		可追溯电商服务
		追溯大数据服务

Ⅱ.发行人现有研发人员的平均工作效率，即每人每月能够完成的代码编写、 功能测试的工作量。

综合上述因素，发行人估算得出本项目所需的研发工作量为 12,000 人月（即 1,000 人年），建设期内每年投入的研发工作量分别为 500 人年、350 人年和 150 人年。

b.研发人工单位成本的测算依据

根据 2015 年 7 月北京市人力资源和社会保障局《关于发布 2015 年北京市行 业工资指导线的通知》（京人社劳发〔2015〕164 号），发行人所属行业的工资 指导线函数为：年人均工资=0.062975×年人均销售收入+77,560 元。按发行人 2015 年度人均销售收入 48.39 万元计算，发行人的年人均工资指导线为 10.80 万 元，年人均工资警戒线为 18.45 万元，增加五险一金等必要费用后，人均费用的 合理范围为 19.33~33.00 万元。由于本项目研发要求较高，特别是需要云计算、 大数据等新兴技术的紧缺人才，因此，发行人主要参照其研究院等高级研发人员 2015 年平均薪酬福利约 1.9 万元/月的水平保守估算本项目的单位研发人工成本

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发行人的反馈意见补充回复

为 1.8 万元/月（即 21.60 万元/年）。由此可知，发行人估算的单位研发人工成本 在《关于发布 2015 年北京市行业工资指导线的通知》的指导线函数范围内，具 有合理的依据。

B.测算过程

研发人工投资额=研发工作量×研发人工单位成本=1.8 万元/月×12,000 人 月=21,600.00 万元。

②办公场所投资

A.测算依据

a.租赁面积的测算依据

本项目作为独立核算的募投项目，发行人需要在做好现有产品研发工作的同 时，投入独立的研发工作量到本项目中。发行人的整体研发工作量将因此大幅增 加，需要新增研发人员，并相应增加办公用房的租赁。考虑到新增的办公用房并 非全部用于本项目，为确保项目效益测算时的收入成本配比，本项目的办公用房 租金及水电费等需要严格按照项目研发工作量进行分摊。因此，在估算本项目应 分摊的租赁面积时，主要测算依据包括：

Ⅰ.本项目的研发工作量为 1,000 人年（即 12,000 人月）。

Ⅱ.发行人现有研发中心的人均占用面积 15 平方米/人。

综合上述因素，本项目建设期内应分摊的租赁面积合计为=15 平方米/人× 1,000 人年=15,000 平方米。

b.单位面积租金及水电费的测算依据

发行人现有的主要办公场地（北京市海淀区清华科技园、东升科技园）的平 均租金为 8 元/平方米/天，水电费为 0.3 元/平方米/天。

鉴于本项目将在现有的主要办公场地基础上进行扩租，因此，本项目的单位 面积租金及水电费参照上述费用标准进行估算。

B.测算过程

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发行人的反馈意见补充回复

办公场所投资额=分摊的租赁面积×单位面积租金及水电费=15,000 平方米

×365 天×（8 元/平方米+0.3 元/平方米）=45,442,500.00 元=4,544.25 万元。

③设备装修投资

A.测算依据

a.单价的测算依据

Ⅰ.装修单价的测算依据

发行人近年建设实施的“华宇（大连）研发基地项目”装修费用支出平均单 价为 1,755.48 元/平方米。基于谨慎原则，本项目按照 1,500 元/平方米的装修标 准估算。

Ⅱ. 办公桌椅配置单价的测算依据

根据发行人过往采购的供应商询价情况，估计办公桌椅的配置标准为 1,500 元/套。

Ⅲ. 研发用计算机配置单价的测算依据

根据研发用计算机的性能要求，通过网络询价情况估计配置标准为 8,000 元 /台。

b.数量的测算依据

发行人的整体研发工作量将因本项目的实施而大幅增加，需要新增研发人 员，新增研发人员数量=建设期内最大研发工作量所需人数 500 人-现有研发场地 容纳人数 350 人=150 人。相应地，办公桌椅数量和研发用计算机数量需要分别 增加 150 套和 150 台，同时，新增研发人员占用的办公场地需要装修，其装修面 积=新增租赁面积=新增研发人员数量 150 人×现有研发中心的人均占有面积 15 平方米/人=2,250 平方米。

B.测算过程

Ⅰ.装修支出=装修单价 1,500 元/平方米×装修面积 2,250 平方米=337.50 万

元。

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发行人的反馈意见补充回复

Ⅱ.办公桌椅支出=办公桌椅配置单价 1,500 元/套×新增办公桌椅数量 150 套 =22.50 万元。

Ⅲ.研发用计算机支出=研发用计算机配置单价 8,000 元/台×新增研发用计算 机数量 150 台=120.00 万元。

同时，本项目还需要配置服务器等公用设备，该等设备的投资主要根据本项 目所需的设备配置方案以及发行人对相关设备的市场询价情况进行估算。

经估算，该等设备购置支出为 1,250.00 万元。

（2）营销及服务体系扩建项目

序号	投资内容	投资金额（万元）	占比
1	人工投资	11,874.00	59.46%
2	设备投资	473.40	2.37%
3	办公场所投资	3,816.35	19.11%
4	营销运维费用投资	3,805.68	19.06%
合计		19,969.43	100.00%

测算依据如下：

①人工投资

A.测算依据

a.人员数量与岗位结构的测算依据

作为软件企业，发行人的主营业务主要依靠人才队伍驱动。2013~2015 年发 行人营业收入年均复合增长率为 42.05%，同期的员工人数年均复合增长率为 27.54%。因此，在对本项目进行可行性研究时，发行人以现有营销及服务网络截 至 2015 年末人员数量及岗位结构为基础，参照本项目的建设目标以及过往历史 的员工人数增长情况，预计建设期新增不同岗位的人数情况如下：

序 号	岗位（人）	2015 年基数	2016 年新增	2016-2017 年新增	2016-2018 年新增
1	售前人员	14	4	25	29
2	销售人员	65	20	43	66
3	服务及实施人 员	431	141	286	431

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			发行人的反馈意见补充回复	发行人的反馈意见补充回复
合计	510	165	354	526

由上表可知，本项目建设期内的员工人数年均复合增长为 23.89%，相对 2013~2015 年员工人数年均复合增长率 27.54%更加保守、谨慎。

b.单位薪酬成本的测算依据

发行人 2015 年售前人员、销售人员、服务及实施人员的平均月薪（含个人 所得税、五险一金等）约为 14,000 元/月、11,000 元/月和 10,000 元/月；据此， 发行人按照谨慎性原则对本项目的售前人员、销售人员、服务及实施人员平均月 薪分别以 13,000 元/月、11,000 元/月和 9,000 元/月进行估算。

B.测算过程

序号	投资额（万元）	2016 年	2017 年	2018 年
1	售前岗位投资额	62.40	390.00	452.40
2	销售岗位投资额	264.00	567.60	871.20
3	服务及实施岗位投资额	1,522.80	3,088.80	4,654.80
合计		1,849.20	4,046.40	5,978.40

由上表可知，建设期人工投资额合计为 11,874.00 万元。

②设备投资

A.测算依据

a.单价的测算依据

根据发行人过往采购的供应商询价情况进行估计，营销及服务体系所需的办 公桌椅、计算机等设备配置标准相对初级，因此， 办公桌椅、计算机等设备配 置标准估算为 9,000 元/人。

b.数量的测算依据

本项目建设期新增人员数量合计为 526 人。

B.测算过程

设备投资=设备配置单价 9,000 元/人×建设期新增人员数量 526 人= 473.40 万元。

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发行人的反馈意见补充回复

③办公场所投资

A.测算依据

a.单价的测算依据

Ⅰ. 租金及物业费价格的测算依据

发行人收集整理了戴德梁行发布的《中国写字楼市场 2015 年年中回顾》、 仲量联行 2015 年一季度发布的《大中华区办公楼市场指数》等市场研究报告， 涵盖本项目拟设置网点的全国 26 个省会城市或直辖市的办公楼租金及物业费价 格；同时，发行人采取网络及电话询价等方式对每个城市的办公楼租金及物业费 价格进行验证。根据发行人的调查结果，本项目在全国 26 个省会城市或直辖市 的办公楼租金水平在 1.8~4.5 元/平方米/天之间，物业费水平在 0.36~0.90 元/平方 米/天之间。

Ⅱ. 装修单价的测算依据

发行人近年建设实施的“华宇（大连）研发基地项目”装修费用支出平均单 价为 1,755.48 元/平方米。基于谨慎原则，本项目按照 1,500 元/平方米的装修标 准估算。

b.租赁面积的测算依据

发行人现有不同办公地点的人均占用面积在 12~15 平方米之间；由于起租面 积的限制，人数越少的网点往往人均占用面积越大，因此，发行人根据不同城市 需配置人员数量，设定了不同城市网点的人均租赁面积，主要标准如下：

序号	配置人员数量	人均租赁面积（平方米/人）
1	20 人以内	15
2	21~30 人	14
3	31~40 人	13
4	40 人以上	12

发行人根据上述标准对本项目拟设置网点的全国 26 个省会城市或直辖市逐 一估算了所需的租赁面积。经估算，本项目需要租赁的办公场地面积合计为 8,707.00 平方米。

B.测算过程

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发行人的反馈意见补充回复

26 Ⅰ. 租金及物业费投资额=  （城市 i 的平均租金及物业费价格×城市 i 的 i  1 租赁面积）×365 天×建设期 3 年= 2,510.30 万元

Ⅱ. 装修投资额=装修单价 1,500 元/平方米×租赁面积 8,707.00 平方米 =1,306.05 万元。

上述两项合计得出本项目的办公场所投资额为 3,816.35 万元。

④营销运维费用投资

A.测算依据

a.单价的测算依据

发行人 2015 年营销及服务网络中的差旅费、运杂费、业务招待费等营业费 用和实施费用的人均水平分别约为 131,332.51 元/年和 24,609.47 元/年。因此， 本项目的营销运维费用估算以此作为单位标准进行估算。

b.数量的测算依据

本项目建设期内不同岗位新增人员数量。

B.测算过程

经估算，本项目营销运维费用投资额为 3,805.68 万元。

综上所述，上述募投项目投资规模和投资构成均具有合理的依据，募集资金 数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规 定。

2、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

“云研发及产业化项目”和“营销及服务体系扩建项目”两个募投项目的 投资规模和投资构成参照发行人过往项目建设经验数据、独立第三方的市场调查 数据以及市场询价情况等进行确定，拟投资金额估算具有合理的依据，募集资金 数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规

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发行人的反馈意见补充回复

定。

（四）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7 亿元, 最终 发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购 报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。请申请人明确本次发行股票数量 上限。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复如下：

1、本次发行股票数量上限

发行人于 2015 年 12 月 7 日召开第五届董事会第三十二次会议，并于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次申请非公开发行 股票的相关议案。

2016 年 4 月 24 日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，明确了本次发行股票的数量不超 过 7,200 万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会 相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据 2015 年 12 月 24 日发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人 董事会明确本次发行股票数量上限已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行 人股东大会审议。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

发行人董事会明确本次发行股票数量上限，属于发行人 2015 年第三次临时 股东大会的授权范围，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》无需提交发行人股东大会审议，相关决策程 序符合法律法规及发行人《公司章程》等相关规定。

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发行人的反馈意见补充回复

• （本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司关于 2015 年度创业板非公

• 开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）

法定代表人签名：

邵 学

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北京华宇软件股份有限公司
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年 月 日

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