BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件 公告编号： 2016-67

北京华宇软件股份有限公司 2015 年度创业板非公开发行 A 股股票预案 （修订案）

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二〇一六年四月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号 —— 创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

一、本次发行相关事项已经发行人第五届董事会第三十二次会议以及 2015 年第三次临时股东大会会议审议通过。发行人于 2016 年 4 月 24 日召开第五届 董事会第三十五次会议，审议通过了《北京华宇软件股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等议案，对本次发行股票数量上限进行了明 确，并对《北京华宇软件股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进 行了修订。根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会明确本次发 行股票数量上限已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审 议。本次发行尚需获得中国证监会核准。

二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管 理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一 进行询价：（ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（ 2 ）不低于 发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股 东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

四、本次发行股票数量不超过 7,200 万股（含 7,200 万股）。最终发行数 量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的

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情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低 于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 107,000 “ ” “ 万元，在扣除发行费用后将用于 云研发及产业化项目 、 营销及服务体系扩建 ” “ ” “ ” 项目 、 购买总部办公用房项目 和 补充流动资金项目 。本次募集资金到位 前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。

七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利 润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔 2012 〕 37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》（证监会公告〔 2013 〕 43 号）等相关规定有关要求，本预案 “ 第五节 公司的 股利分配情况 ” 中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行 情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明；同时，发行人对关于除本 次发行外未来十二个月内其他股权融资计划、董事会按照国务院和中国证监会 有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投 资者予以关注。

十一、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募集资金

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投资项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收 益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临 即期回报被摊薄的风险。

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目 录

公司声明 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................................... 6 释 义 ..................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 10 一、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 10 （一）发行人基本情况 ......................................................................................................... 10 （二）本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 11 （三）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 14 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 15 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......................................................................... 15 （一）发行股份的种类和面值 ............................................................................................. 15 （二）发行方式 ..................................................................................................................... 15 （三）发行对象 ..................................................................................................................... 16 （四）发行价格及定价原则 ................................................................................................. 16 （五）发行数量 ..................................................................................................................... 16 （六）认购方式 ..................................................................................................................... 17 （七）限售期 ......................................................................................................................... 17 （八）上市地点 ..................................................................................................................... 17 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 17 （十）决议的有效期 ............................................................................................................. 17 四、募集资金投向 ..................................................................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 18 （一）本次发行方案已取得的批准 ..................................................................................... 18 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 20 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 20 二、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 20 （一）云研发及产业化项目 ................................................................................................. 20 （二）营销及服务体系扩建项目 ......................................................................................... 45 （三）购置总部办公用房项目 ............................................................................................. 49 （四）补充流动资金 ............................................................................................................. 51 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 53 （一）对经营管理的影响 ..................................................................................................... 53 （二）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 53 第三节 董事会关于本次发行 ................................................................................................ 54 对公司影响的讨论与分析 ...................................................................................................... 54 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 54 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 54 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 ......................................................................... 54 （三）股东结构变动情况 ..................................................................................................... 54

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（四）高管人员结构变动情况 ............................................................................................. 54 （五）业务结构变动情况 ..................................................................................................... 54 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 55 （一）财务状况变动情况 ..................................................................................................... 55 （二）盈利能力变动情况 ..................................................................................................... 55 （三）现金流量变动情况 ..................................................................................................... 55 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ..................................................................................................................................... 55 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 55 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 56 六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 56 （一）市场风险 ..................................................................................................................... 56 （二）业务与经营风险 ......................................................................................................... 56 （三）管理风险 ..................................................................................................................... 56 （四）政策风险 ..................................................................................................................... 57 （五）技术风险 ..................................................................................................................... 57 （六）人力资源风险 ............................................................................................................. 57 （七）知识产权被侵害的风险 ............................................................................................. 57 （八）募投项目实施风险 ..................................................................................................... 58 （九）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ................................. 58 （十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ......................................... 58 （十一）其它风险 ................................................................................................................. 59 七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ............................................. 59 （一）发行人的利润分配政策 ............................................................................................. 59 （二）最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 62 （三）发行人股东依法享有的未分配利润 ......................................................................... 63 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 63 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 63 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出 的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................. 64

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

华宇软件、发行人、上 市公司、本公司、公司	指	北京华宇软件股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	邵学
本次发行/ 本次非公开发行	指	北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的 行为
本预案	指	北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预 案（修订稿）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
工信部	指	工业与信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-3月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
天平工程	指	“国家司法审判信息系统工程”的简称，是最高人民法院向国家 发改委申报、全国各级人民法院协同建设的电子政务工程；主 要内容包括制定规范化标准，开发应用软件，完善网络和存储 环境，提供庭审支持、门户监管、系统安全等保障措施，建设 全国统一的司法数据库等
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网 络、通讯等信息领域的技术
软件开发	指	根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务
运维服务	指	针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期， 为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运 维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务
电子政务	指	运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织 结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、廉洁、公 平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透 明、符合国际水准的管理与服务
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通 过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
云服务	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通 过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以 是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务
虚拟化	指	采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源 池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方 式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立动态IT基础设 施环境、节约成本和降低能耗
IaaS	指	“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”
PaaS	指	“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”
SaaS	指	“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”
大数据	指	一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的

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		背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信 息，实现对海量数据的有效利用
平台	指	一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据 应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具 有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基 本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件 组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据 用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应 用系统的开发周期
API	指	Application Programming Interface，即应用程序编程接口；它 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于 某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码， 或理解内部工作机制的细节
工作流	指	将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有严格 顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件和完成标 准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）中各项工作组 织的逻辑和规则在计算机中进行表示
ITIL	指	IT Infrastructure Library，即IT基础架构库；20世纪80年代 末开发的一套IT服务管理标准库，它把各个行业在IT管理方 面的最佳实践归纳起来变成规范，旨在提高IT资源的利用率和 服务质量；最新版为V3
ITSS	指	Information Technology Service Standards，即IT技术服务标 准；它是在工信部、国家标准化委员会支持下，由ITSS 工作 组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法 论
ITSM	指	IT Service Management，即IT服务管理；它是一套帮助企业 对IT系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的高质量方 法
组件	指	软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可 重复使用的软件实体模块
非结构化数据	指	不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据即称为非结构化数 据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、 图像和音频/视频信息等
NoSQL	指	非关系型的数据库
OCR	指	Optical Character Recognition，光学字符识别
CDN	指	Content DeliveryNetwork，内容分发网络
BI	指	Business Intelligence，商业智能
GPU	指	Graphics ProcessingUnit，图形处理器
CPU	指	Central ProcessingUnit，中央处理器
Artery	指	发行人具有完全自主知识产权的政务应用支撑与研发平台，内 嵌了电子政务建设中的各种核心技术
易观国际	指	北京易观网络信息咨询有限公司
IDC	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、 电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）发行人基本情况

中文名称：北京华宇软件股份有限公司

曾用名称：北京紫光华宇软件股份有限公司

英文名称： Beijing Thunisoft Corporation Limited

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

股票上市地：深交所

股票简称及代码：华宇软件（ 300271 ）

注册资本和实收资本： 642,222,018 元

法定代表人：邵学

董事会秘书：余晴燕

成立日期： 2001 年 6 月 18 日

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层 办公地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层

营业执照注册号： 110000002773032

联系电话： 010-82150085

传真电话： 010-82150616

互联网网址： www.thunisoft.com

电子邮箱： IR@thunisoft.com

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 09 月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、

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技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子 商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网 络工程及综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

（二）本次非公开发行的背景

1 、国家政策提供了良好的发展环境

2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》，将 “ 新一代信息技术产业 ” 确定为国家优先发展的战略性新兴产业，提出要 加快推进 “ 云计算的研发和示范应用 ” ，着力发展 “ 高端软件 ” 等核心基础产业，提 升 “ 软件服务、网络增值服务 ” 等信息服务能力。

2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》，将继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知 识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持。

2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要 推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发 展。

2012 年 5 月，国家发改委发布《 “ 十二五 ” 国家政务信息化工程建设规划》， 要求：通过实施国家政务信息化工程，到 “ 十二五 ” 期末，形成统一完整的国家 电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资 源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开 程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显 增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能 力和依法行政水平得到进一步提升。

2013 年 8 月，国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》， 将信息消费提高到了国家战略层面，特别提出要加快推进国家政务信息化工程 建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平 台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水

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平。

2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态 的意见》，鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政 务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量；政府部 门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务 信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权， 加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。

2015 年 8 月，国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》， 提出了促进大数据发展的主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合， 提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全 保障，提高管理水平，促进健康发展。

即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业 “ 十三五 ” 规划》将 为 “ 十三五 ” 期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云 计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。

2 、行业发展趋势开辟了新的市场空间

随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步 加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展前景。配合大部制 管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶 段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共 享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、大数据应用的趋势越 来越明显。目前，电子政务发展模式正在朝三个方向迈进：一是云模式成为技 术主流发展趋势；二是业务系统以加强政府各部门协同合作为本质，而非部门 分工；三是政府信息资源的开发利用趋于 “ 大数据 ” 应用。

云计算和大数据是继个人计算机变革、互联网变革之后的第三次 IT 浪潮， 正在深刻改变着人类的生产方式和生活方式，并成为当今产业革命的新力量、 经济转型的新引擎。政府作为数据资源的主要拥有者之一，其对云计算、大数 据应用的积极态度，为市场带来巨大的需求空间，并给其他行业的应用起到示 范作用。从企业层面来看，大数据应用广泛，包括对海量数据处理、挖掘的应

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用等，而这些应用又将带动数据存储设备和提供解决方案，大数据的分析、挖 掘和加工类企业等环节的爆发性发展。

根据工信部统计，在云服务领域， 2013 年，中国 PaaS 市场规模为 2.2 亿 元，增长 20% ； SaaS 市场规模为 34.9 亿元，增长 24.3% 。未来，云服务市场 的潜在空间在万亿元以上。易观国际数据显示， 2014 年，中国大数据市场规模 达到 75.7 亿元，同比增长 28.4% 。

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3 、发行人积累了深厚的技术、人才和客户基础

自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合 应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和 市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方 面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治 理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据 着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次 产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。

通过人才引进和培养，发行人拥有一批业务知识丰富、沟通交互能力突 出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化

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服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。

凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方 案解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了 法院、检察院、司法监狱、食品安全、工商行政、税务等多行业用户的信任， 占有了较高的市场份额；自 2006 年以来，发行人连续多年入选中国电子政务 IT 解决方案供应商前 10 强，在法院信息化建设领域，已连续多年市场占有率第 一，客户遍及全国。

（三）本次非公开发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略

本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的云研发及产业 化平台，以云计算、 SaaS 、 PaaS 层核心业务研发为主线，不断推动技术创 新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全等领域的业务数据整 合，提升整体解决方案能力；同时，进一步完善覆盖全国范围的营销及服务体 系，促进各业务板块资源整合，充分发挥协同效应，增强整体竞争力，从而加 快实施发行人的发展战略。

2 、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长

凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已在 法院、检察院、食品安全等行业信息化建设领域占有较高的市场份额。本次发 行募集资金投资项目实施后，发行人将构建拥有强大用户黏性的统一云研发及 产业化平台，通过海量数据的积累与分析，进一步拓展市场空间与商业模式； 打造覆盖全国范围的全流程营销服务体系；提升管理效率与人才聚集能力；最 终推动业绩的持续快速增长。

3 、增强资本实力，改善资本结构

面对目前电子政务市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增 强资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务 规模，增强整体竞争力。

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最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 22.68% 、 35.52% 、 42.01% 及 37.41% ，流动比率分别为 3.70 、 2.18 、 1.78 及 1.94 ，偿债能力总体呈下降 态势。本次发行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产 负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善。

为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经 充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于 “ 云研发及 ” “ ” “ ” “ 产业化项目 、 营销及服务体系扩建项目 、 购置总部办公用房项目 和 补充流 动资金项目 ” 四个项目。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司 以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关 系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。

三、发行股份的价格及定价原则等方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

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（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司 以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行 询价：（ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（ 2 ）不低于发行 期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前 一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大 会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规 则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前 发行底价为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ，调整后发行底价 为 P1 ，则：

派息： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0÷ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） ÷ （ 1+N ）

（五）发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 7,200 万股（含 7,200 万股）。若发行人 股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董

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事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

1 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

2 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于 百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限 售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将 由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日 起十二个月。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过 107,000 万元。募集资金扣除发行费用后 “ ” “ ” “ 的净额全部用于 云研发及产业化项目 、 营销及服务体系扩建项目 、 购置总

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部办公用房项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 。募集资金具体投资项目如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	云研发及产业化项目 注	28,710.48	27,800.00
2	营销及服务体系扩建项目	19,969.43	19,200.00
3	购置总部办公用房项目	30,000.00	30,000.00
4	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		108,679.91	107,000.00

注：本项目不以募集资金投资“不可预见费用”。除“不可预见费用”以外，本项目投 资总额 27,874.25 万元，拟以募集资金投入 27,800.00 万元。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际 募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行 构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，发行人控股股东邵学先生持有 21.42% 的股份，以本次 发行股票数量上限测算，本次发行完成后，邵学先生仍将持有 19.26% 的股份， 仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次发行已经发行人第五届董事会第三十二次会议以及 2015 年第三次临时 股东大会会议审议通过。发行人于 2016 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三十 五次会议，审议通过了《北京华宇软件股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股

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股票预案（修订稿）》等议案，对本次发行股票数量上限进行了明确，并对《北 京华宇软件股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。根 据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会明确本次发行股票数量上 限已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批 准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 107,000 万元。募集资金扣除发行费用后 “ ” “ ” “ 的净额全部用于 云研发及产业化项目 、 营销及服务体系扩建项目 、 购置总 部办公用房项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 。募集资金投资项目如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	云研发及产业化项目 注	28,710.48	27,800.00
2	营销及服务体系扩建项目	19,969.43	19,200.00
3	购置总部办公用房项目	30,000.00	30,000.00
4	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		108,679.91	107,000.00

注：本项目不以募集资金投资“不可预见费用”。除“不可预见费用”以外，本项目投 资总额 27,874.25 万元，拟以募集资金投入 27,800.00 万元。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解 决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）云研发及产业化项目

1 、项目背景

云计算服务是指云服务企业基于云平台，通过通信网络，向用户以动态、 弹性、按需使用的方式提供各类信息技术服务。云计算服务是云计算产业链的 核心环节。大数据时代背景下，任何单一主体所能够提供的存储和计算能力都 无法跟上海量数据爆发式增长的速度，云计算通过后端服务器的分布式架构， 为前端用户提供存储和计算能力的共享服务，节约 IT 系统维护和运营的成本， 快速为终端用户提供更安全、稳定的移动互联网服务。

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近年来，中国云计算应用市场发展明显加快，典型应用案例日趋增多，除 了大型的云计算中心建设，还有众多以 SaaS 、虚拟化等模式存在的云计算相关 应用服务，这标志着中国云计算产业已经过市场准备期，即将进入高速成长 期。

发行人长期从事电子政务软件与信息服务，具有良好的软件开发基础与丰 富的实践经验，本项目是将软件开发与云计算、大数据应用结合的良好实践， 有利于延伸产品价值链，保持发行人的核心竞争优势。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）统一研发平台，提升产品化能力的需要

随着经营规模的不断扩大和客户数量的快速增加，发行人现有的研发、测 试环境已严重制约了研发能力的提高，有必要加大研发投入，建立完善的软件 开发环境，提高软件开发水平和人力资源利用效率，以适应业务快速发展的要 求。此外，本项目实施后，可以将发行人多年提供电子政务软件与信息服务的 经验产品化、标准化、规模化，从而实现更多行业的推广和应用。

（ 2 ）推动业务可持续发展的需要

自成立以来，发行人一直以软件产品为中心。随着 “ 软件即服务（ SaaS ） ” 理念的提出并被付诸实施，中国软件行业面临着从软件产品销售向 “ 软件 + 服务 ” 的战略转型；云计算的出现，使这种转型显得更加迫切，同时也给中国软件企 业提供了可持续发展的市场机遇。本项目对于发行人实现业务转型具有重要意 义。本项目实施后，发行人将从软件提供商转向软件 + 云服务提供商转型，通过 云平台聚合不同行业的应用、技术、数据等各类资源，推动基于平台的技术创 新、行业创新及应用创新。

（ 3 ）满足客户对信息化灵活应用的需要

面对外部环境的复杂多变，电子政务用户迫切需要更加灵活的信息化架构 来应对，云计算技术使信息化架构的灵活应用成为可能。以往用户信息化体系 的部署应用往往是程式化的，当业务流程需要调整，信息化的应用会成为阻碍 发展的绊脚石，云计算的部署应用使得信息化架构变得可定制、能灵活应对用

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户需求变化。本项目实施后，将有助于发行人更好地适应用户对信息化灵活应 用的要求，实现更加及时、高效的用户体验。

（ 4 ）丰富产品体系，增强客户黏性的需要

发行人已经拥有法院、检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金 融、卫生、社保、企业、智慧城市等多个行业领域的软件产品和解决方案，并 得到广泛应用，为发行人带来了巨大的经济效益。本项目将结合发行人既有的 软件开发经验和优势，顺应技术发展趋势，通过研发云平台积累众多共性技 术，包括门户系统、工作流管理、数据库技术、图形技术、集群技术等，为开 发不同类型产品奠定坚实基础，从而进一步丰富发行人的产品体系，增强客户 黏性，巩固行业优势地位。

（ 5 ）落实自主可控国家战略的需要

美国 “ 棱镜门 ” 监控项目曝光后，信息安全问题已被上升至国家战略安全层 面。在操作系统、芯片、数据库、路由器，以及互联网领域的核心基础服务设 备等领域，自主可控的要求成为必然趋势。这种趋势不断推动自主可控平台市 场的加速发展。

确保信息安全必须多管齐下，其中关键的一点就是要研发具有自主知识产 权的软件产品，并在市场上予以大范围的推广应用，充分发挥国产软件的安 全、可靠、可控特点，打开国内信息安全的新局面，使其在信息安全的源头上 发挥顶梁柱作用。

发行人基于自主可控的要求，利用自身在大数据处理领域的技术和业务积 累，采用自主研发方式实现通用的政务云平台，广泛应用于各行业解决方案， 为国家在电子政务信息安全的保障提供有力支撑。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）项目具有良好的行业和客户基础

随着用户数据量的增长和分析挖掘能力的提高，数据价值不断涌现，为通 过数据进行用户洞察与分析提供了可能；同时，大数据的应用模式日趋成熟， 大数据应用在行业客户的内部管理和外部运营中的支持能力愈加凸显，开启了

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广阔的市场发展前景。

基于发行人长期以来对政府市场和核心行业业务的深刻理解，本项目通过 对各类信息和数据进行深入挖掘和分析，形成综合服务平台，为法院、检察 院、食品安全等领域客户提供基于海量数据分析的一系列服务，如相似案例精 准推荐、多线索情报信息关系分析、智能化诉讼引导、食品溯源轨迹等，有效 解决实际业务工作中面临的难题和痛点。

（ 2 ）项目具有深厚的技术积累

发行人长期从事软件与信息服务，形成了一系列核心技术和应用软件，储 备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、控件、源代码 以及知识库、方法库和方案库。在前沿技术方面，发行人在云计算、大数据、 并行计算、移动互联等领域进行了积极的探索和积累，已拥有多个与本项目相 关的专有核心技术并具有完全自主的知识产权，包括底层数据处理技术和数据 可视化技术，形成了集数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用、服 务和运营一体化的大数据产品体系，具备提供整体解决方案能力，覆盖法院、 检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金融、卫生、社保、企业、智慧 城市等多个领域，为本项目的实施提供了充分的技术支持。

（ 3 ）项目具有专业的运维和运营能力

发行人自主开发了资产管理、监控管理、安全管理、流程管理、综合管理 以及外包管理等整套运维管理工具，具有非常丰富的电子政务运维服务管理经 验，能够基于 ISO20000 、 ISO27001 、 ITIL 等 ITSM 国际标准和实践，提供科 学、标准、专业、安全的运维服务，实现运维服务和管理工作的科学化、规范 化，为云平台的建设和运营提供高效的信息化管理机制和保障体系。

4 、项目产品市场前景

本项目为云平台及其核心业务应用云产品的研发及产业化，具体产品包括 政务云平台以及审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云和食品溯 源服务云共六大产品。

（ 1 ）政务云平台

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2015 年 1 月 31 日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业 新业态的意见》，要求加大对云计算骨干企业的培育扶持力度，到 2020 年形成 若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业； “ 鼓励应用云计算技术整合改造现 有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减 ” 少政府自建数据中心的数量 。

目前，中国大部分政务信息化已经进入汇聚整合阶段，原有信息化建设模 式中体现出的建设成本高、重复投入大、规模效益低、可伸缩弹性低等问题正 在困扰着政务信息化的建设者和管理者。同时，目前市场上已有的云计算平台 虽然能够提供解决方案，但都存在定制化程度低、电子政务环境适应性差、安 全可靠性低等问题。

本项目实施后，政务云平台将以私有云、公有云、混合云等形式交付客户 使用，并能够根据国家标准与第三方云平台进行拆分组合，为客户提供统一的 计算、存储、交换、大数据分析服务。不同的行业客户可以基于该政务云平台 结合自身行业需要进行拓展，以 “+” 的方式形成行业服务云。政务云平台将作为 未来电子政府客户建设云计算的基础平台， “ 一站式 ” 解决计算资源问题，极大 地降低建设成本；在政务云平台基础之上，发行人将同时研发审判云、检务 云、诉讼服务云、食品药品安全保障云、食品溯源服务云共计五个应用云。未 来，发行人还会根据需要拓展更多的行业应用云。

（ 2 ）审判云

2014 年 10 月，中国共产党十八届中央委员会第四次全体会议做出了《关于 全面推进依法治国若干重大问题的决定》，全国各级法院深入贯彻会议精神，紧 紧围绕 “ 全面依法治国 ” 战略布局，以促进审判体系和审判能力现代化为目标， 坚持服务人民群众、服务审判执行、服务司法管理，下大力气推进信息化建 设。依法治国战略、深化司法改革以及人民群众日益增长的司法需求对法院信 息化建设提出了新的要求。

审判云以高度融合的综合应用服务平台，面向各级法院的审判、管理和服 务部门，以构造全面覆盖、移动互联、跨界融合、深度应用、透明便民、安全 可控的世界一流法院信息化 3.0 为目标，全面支持法院司法改革。审判云主要

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提供审判业务决策、审判业务协同、审判业务操作支持、审判业务管理、司法 便民、基础信息管理、应用支撑等七大类服务，为打造网络法院、阳光法院和 智能法院提供全面的信息化解决方案。

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本项目实施后，预计全国大多数法院将选择审判云作为其信息化平台，充 分利用云计算、大数据等应用服务，提高审判执行工作效率，有效缓解日益突 出的案多人少困难，为践行依法治国战略，快速推进司法改革提供强大的信息 保障。

（ 3 ）检务云

最高人民检察院在《 2014-2018 年基层人民检察院建设规划》中提出：运行 统一业务应用系统，落实 “ 统一入轨、统一管理、统一应用、统一改进 ” 要求， 实现执法信息网上录入、执法业务网上审批、执法流程网上管理、执法活动网 上监督，确保 “ 全员、全面、全程、规范 ” 应用。

检务云通过统一检察机关数据的规范和标准，高效采集、有效整合、深化 应用建立检务综合平台，以高共享、全方位整合的云计算技术为支撑，实现检 察办案、检察办公、队伍管理、检务保障、检务公开等业务的横向集成、纵向 贯通、互联互通、全面共享，充分发挥各类业务数据的效用，打破信息壁垒和

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条块分割，提供数字化、智能化服务。检务云主要提供职务犯罪侦查、检务分 析决策、线索大数据查询、法律监督协同、检察办公、检务保障和检务公开等 七大类服务。

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（ 4 ）诉讼服务云

《最高人民法院关于全面推进人民法院诉讼服务中心建设的指导意见》提 出：建立诉讼服务网，完善法院公开信息、案件流程信息、诉讼电子档案等数 据库，作为诉讼服务网的支撑。实现诉讼服务网与审判流程公开平台、裁判文 书公开平台、执行信息公开平台的相互链接、资源共享。在此背景下，发行人 2013 年推出诉讼无忧平台，首次将面向法院的信息系统与律师、当事人对接， 并尝试从 “ 产品 + 服务 ” 的业务模式向 “ 云服务 + 运营 ” 的业务模式转变。截至目前， 诉讼无忧平台已与全国超过 1,400 家法院实现合作，覆盖全国三分之一的法 院。

诉讼服务云在前期所推出诉讼无忧平台的基础上，打通内外网平台，实现 数据的实时共享交换。重点建设诉讼服务平台和律师服务平台，实现法官、原 告、被告等在一个平台上进行诉讼活动，所有的信息全程多方可视、全程留 痕。同时，在司法公开的基础上实现在线案件办理，提供网上立案、网上身份

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认证、网上缴费、电子送达、网上证据交换与质证、云会议、在线审诉辩、网 上阅卷等，以信息化力促司法公开。

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本项目实施后，将应用到全国各级法院，开展网上诉讼服务平台的建设， 充分利用互联网优势，让信息多跑腿、让百姓少跑路，构建面向社会公众的一 体化在线司法服务平台，实现互联网、大数据与司法服务结合。

（ 5 ）食品药品安全保障云

为进一步提高食品药品监督管理水平， 2013 年国家提出了食品药品监管部 门职责整合的计划； 2013 年底，国家食品药品监督管理总局正式成立，主要职 责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监 督管理等。 2015 年 10 月 1 日，新修订的《食品安全法》正式实施，着重强调 风险预防、风险管理与全程控制，建立了最严格的全过程监管制度；进一步完 善了食品安全风险监测、风险评估制度。新修订的《食品安全法》加大了对食品 安全信息化管理的要求，食品安全信息系统建设将获得跨越式发展。《国务院办 公厅关于印发 2015 年食品安全重点工作安排的通知》也着重强调加快信息化建 设步伐，并提出：建设统一高效、资源共享的国家食品安全信息平台，加快食 品安全监管信息化工程、食品安全风险评估预警系统等项目实施进度；加强食 品安全标准、风险监测、风险评估、日常监管统计数据的采集和分析利用，提 升科学监管水平和监管效能。

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食品安全问题涉及到食品链的各个环节，从生产到流通，越来越多的食品 安全问题涉及到数据的综合利用，有效、适时的大数据应用能够分析出众多有 价值的信息，有效应对食品安全问题。随着国家对食品安全的重视程度逐年加 大，食品安全行业信息化市场规模也在快速膨胀，市场发展前景看好。根据 2010~2014 年食品安全相关项目的不完全统计，食品安全监管项目从 2010 年的 10 项公开招标增长至 2014 年的 72 项，年采购金额达到上亿规模。预计随着组 织机构的逐步调整到位，未来的监管类项目将明显增加。

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食品药品安全保障云主要服务于食品药品政府监管部门，以 “ 互联网 + 监管 ” 为目标，构建面向政府监管、企业自律和公众监督三位一体的新一代食品药品 安全管理平台。食品药品安全保障云主要提供综合监管、诚信管理、综合保 障、公共服务、管理决策、共享交换六大类服务，实现食品药品安全监管由原 来的 “ 单环节监管 ” 向 “ 无缝链接全过程监管 ” 转变，由原来的八小时监管向全天候 实时监管转变，由原来部门单位相互 “ 扯皮不清 ” 向 “ 责权分明 ” 转变。

（ 6 ）食品溯源服务云

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近年来，中国食品可追溯管理体系逐步受到重视，已先后出台了一系列相 关标准和应用指南。 2010 年起，商务部分四批支持 50 个城市开展试点建设肉 菜流通追溯体系，强化流通食品安全行业管理。下一步将从肉菜追溯逐步扩大 到中药材、酒类、奶制品、水果以及水产品等品种，不断扩大覆盖面，延伸产 业链条。按照现有试点城市的投入规模简单估算，整体市场规模有望达到近百 亿元，行业正迎来全面发展机遇。

同时，新修订的《食品安全法》明确规定食品生产经营企业应当建立食品追 溯管理制度，保证食品可追溯。食品溯源被进一步提高到国家基本法律要求的 层面，相关的信息化建设市场有望进入新一轮的发展高潮。国务院 2015 年食品 安全重点工作安排就包括重要食品安全追溯系统、农产品质量安全追溯管理信 息平台等项目建设要求， “ 农田到餐桌 ” 全程可追溯体系正加快推进。

食品追溯服务云以链条化、智能化、集成化为核心，在整合食品的种养 殖、生产加工、批发零售及餐饮服务全环节追溯信息的基础上，利用 RFID 、二 “ ” “ ” “ 维码等技术全面打造 生产环节可追溯 、 物流运输可追溯 、 销售流向可追 ” “ ” 溯 、 产品质量可追溯 四位一体的从农田到餐桌的食品全流程追溯体系。

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5 、项目实施方案

（ 1 ）项目建设目标

本项目将建设一个覆盖 IaaS 、 PaaS 、 SaaS 三层的政务云平台，以及五个 业务应用云平台。在发行人现有通用开发平台 Artery 的基础上，开发 Artery Cloud IaaS （ ACI ）、 Artery Cloud PaaS （ ACP ）、 Artery Cloud SaaS （ ACS ）， 实现对云计算硬件、软件、服务、网络和安全五个方面的综合管理，具体建设 目标包括：

①硬件：实现对云计算相关硬件，包括服务器、存储设备、网络设备、数 据中心成套装备，以及提供和使用云服务的终端设备的集中管理，构建云计算 资源池。同时，结合 CPU 、 GPU 等新硬件基础，实现对硬件性能、功能、接口 的统一管理。

②软件：开发云计算相关软件，包括资源调度和管理系统、云平台软件、 应用软件、虚拟化软件、资源管理软件、存储管理软件和计算资源管理软件 等。同时，结合各个行业的业务需要，开发审判、检务、诉讼服务、食品药品 安全保障、食品追溯服务的上层应用，满足客户对于信息化应用的需要。

③服务：开发云计算服务平台，包括云服务和面向云计算系统建设应用的 云支撑服务，构建统一的 PaaS 平台，建设云计算服务管理、资源管理服务、 安全管理服务等，提升服务质量、加强服务计量和计费，构建统一的行业服务 水平协议（ SLA ）、计量原则、计费方法。根据各个行业应用的特点将可复用的 功能组件进行固化，形成各行业的 PaaS+ ，包括审判云 PaaS+ 层、检务云 PaaS+ 层等。

④网络：根据国家电子政务相关标准，实现对业务专网、互联网、专线网 络的专业化电子政务云网络管理，开发网络资源管理平台实现对云内、云间的 网络连接和网络管理。

⑤安全：开发云计算安全管理，实现对服务可用性、数据机密性和完整 性、隐私保护、物理安全、恶意攻击防范等诸多方面的管理，并实现对云计算 技术、服务和管理的结合，提供安全可信的云服务。

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（ 2 ）技术方案

①整体架构方案

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围绕法院、检察院、诉讼服务、食品安全、食品溯源等多个领域的云计算 “ ” 需求，通过对软硬件资源的虚拟化，将基础资源变成了可自由调度的 池子 ， 从而实现资源的按需配给，并做到向客户提供按使用付费的服务，客户可以根 据业务的需要动态调整所需的资源，而发行人也可以通过多种不同类型的服务 方式为客户提供计算、存储和数据业务的支持，提高资源使用效率，降低服务 成本。

根据政务实际使用需要和已有信息化成果的转化对接，开发基础设施虚拟 化管理平台，实现对政务基础设施资源池的有效管理；开发内存计算技术应对 大数据计算需求，以及容器技术提升存储服务性能，并基于已有应用系统进行 服务集成转化，开发弹性计算服务、数据库计算服务、数据传输交换服务、数 据存储服务、负载均衡服务、大数据计算服务、运维监控服务、中间件平台、 专网互联网网间交换、音视频平台等，构建 IaaS 与 PaaS 层。同时， PaaS 层 将对外预留统一调用接口。

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②硬件技术方案

IT 基础设施为平台提供安全、稳定、高可用、可扩展、弹性的运行环境。 私有云将基于法院网络情况进行安装部署，公有云将采用一个主数据中心、一 个分数据中心建设模式。公有云的硬件部署架构如下：

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③软件技术方案

A. 政务云

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政务云平台具备完整的 PaaS 层服务，基于云计算标准设计，提供云安全 服务（认证授权、加密检测、安全隔离）和云平台运营、运维服务（符合 ITIL V3 ， ITSS 运维标准）等，根据不同法院的实际情况支持多种部署模式（公有云、 私有云、混合云）。同时，支持模块化搭载拆分，支持配合客户进行第三方云平 台的集成整合，加强平台的适应性。在发行人现有通用开发平台 Artery 的基础 上，开发 Artery Cloud IaaS （ ACI ）、 Artery Cloud PaaS （ ACP ），并提供统 一的编程接口和远程服务调用接口。

• a. 政务云 ACI （ Artery Cloud IaaS ）层

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开发基础设施云管理平台层，实现对基础网络资源、计算资源、存储资 源、数据资源的集中管理，构建虚拟资源池，针对政府应用统计多、应用系统 集成多、系统架构不统一等实际情况，并根据上层应用进行云管理平台的设计 研发，为客户提供符合电子政务需要的基础云服务。具体包括虚拟化和设备管 理：

虚拟化 ：开发虚拟机、虚拟资源管理、虚拟资源描述管理、虚拟资源监控 管理等，支持实现应用和数据迁移。

设备管理 ：开发对虚拟物资资源池的管理，实现对云计算平台的服务器、 存储、网络、终端等设备的统一监控，加强对于设备技术要求、功能、性能和 系统的管理。

b. 政务云 ACP （ Artery Cloud Paas ）层

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ACP 层主要包括对整个政务云平台的基础云服务管理，政务云平台能够提 供客户专网私有云建设、互联网公有云租用、混合云组建等多种方式，政务云 包括对资源管理服务、资源运维服务、云服务管理、安全管理等。

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• 资源管理服务平台

计算资源：主要开发客户和计算服务交互接口，支持客户上层应用的计算 平台部署。具体包括：计算资源弹性分配、离线计算储存，以及适应大数据的 实时数据计算、实时流计算等。

存储资源：主要开发客户数据存储交互接口，支持客户对不同存储提取速 度要求，包括云数据存储和管理接口功能、对象存储、文件存储、基于 Key-Value 的存储，以及复杂异构云存储环境下资源存储信息模式和管理技 术。具体包括：提供在线数据库服务，并提供适应于大数据的分布式文件系 统、分布式消息存储、分布式数据库、分布式缓存，适用于全行业多种数据类 型的分布式 NoSQL 存储，以及提高数据访问速度的分布式内存数据库。

数据资源：主要开发大数据资源服务，包括：通用构建数据可视化服务、 多接口类型数据采集服务、数据挖掘服务（ Spark 算法库、关系图计算组件、机 器学习组件、 BI ）、数据处理服务（实体识别、文本分词、质量检查）等。

• 资源运维服务平台

主要开发物理和虚拟的计算、存储、网络等云计算资源的监控、响应支 持、优化改善、应急处置。包括：资源调度服务（集群管理监控、 Docker 管 理、云主机管理等）、资源运维监控、故障管理、负载均衡等。

• 云服务管理平台

主要实现云计算平台的设计与部署、交付与运营，包括：设计与部署（服务 目录、服务水平协议、服务采购）、交付（内容和识别、计量和计费、数据和服 务迁移）、运营（运营能力、治理和审计、质量管理）。

• 安全管理

服务安全包括：业务安全管理、运营安全管理、服务安全评测等。安全管 理包括：基础安全管理、管理支撑技术研发、安全监管管理等。

B ．审判云

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a. 审判云 ACP+ （ Artery Cloud Paas+ ）层

开发可复用的业务组件模块，实现审判工作流程引擎化、业务服务化、报 表动态化、业务模块细化等。具体包括：应用集成服务、客户认证服务、流程 管理服务、高级查询服务、业务实体服务、数据服务、可视化报表服务、法标 规则服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、元数据管理服务、 主要数据管理服务等，有效降低新业务软件服务的投入，增加功能模块的复用 率等。

b. 审判云 ACS （ Artery Cloud SaaS ）层

将原有业务操作支持、业务管理、业务决策、司法便民、业务协同、基础 信息、应用支撑等进行功能重组和服务转化，将软件全部修改为云服务方式， 方便在私有云和公有云进行服务获取，所有功能能够自由组装、灵活扩充增 长，确保业务的持续发展。未来将不再需要部署单独软件响应解决客户需求， 只需要选择对应分类的服务内容，进行功能组装，提供跨业务、跨平台的统一 “ 一站式 ” 审判云服务平台。同时，在审判云层面增加对外的统一消息和软件服 务，方便不同的客户通过多元化的渠道获取服务，具体包括：多终端（手机、触 摸屏、电脑）、多途径（ WebServices 接口、 API 接口、共享文件、数据访问接 口等）。

审判业务决策类服务 ：根据审判业务构建以信息处理为中心的审判信息资 源库（ Information Centric Data Center ），开发对审判信息资源进行分析类服 务、事务处理类服务、知识库类服务等，并结合业务提供人员综合分析、执行

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线索分析、知识库、法官干警多维综合分析、通用数据分析服务等。

审判业务协同类服务 ：根据法院与外部单位的数据共享交换需求，开发法 院服务云对外数据服务目录（ DSL ），统一对外数据交换共享体系，实现实时监 控管理。

审判业务操作支持类服务 ：根据客户业务需要，在业务操作时提供实时的 智能支持服务、数据支持服务等。其中，智能支持服务即通过机器学习的方式 将客户使用操作进行记录学习，并在后续提供自动的操作模仿，在客户进行信 息录入的同时能够自动提示关联信息、常见错误信息、建议模板样例等，实时 提供业务操作支持。同时，数据支持服务，能够自动采集法院内部产生数据和 外部数据，根据客户的操作进行智能支持，利用内存计算技术实时进行数据计 算，提供量刑参考、判决分析、胜败诉因素分析，并可自动推送与操作相关的 典型案例、专家观点、参考法律法规等。

审判业务管理类服务 ：根据国家司法改革的业务要求、最新出台的法律法 规、法院内部的指导等，通过使用审判云 ACP+ 层服务快速构建符合客户业务 的管理应用，提供风险防控管理服务、多源比对管理服务以及模拟培训服务 等。其中，风险防控管理服务能够自动对审判、执行、信访过程中的关键点进 行风险监督，并能够自动采集风险点的触发情况，利用机器学习的方式自动调 整风险点的触发条件，并发现新的风险点，构建智能风险防控体系。多源比对 管理服务通过多个源头数据的采集，使用自然语言分析技术，进行自动交叉比 对，实现对多证据材料的真伪的比对、裁判文书与庭审录像比对、一审二审案 件比对等，降低法官的工作量。模拟培训服务通过构建 3D 模拟法庭、可视化案 件审理流转系统为法官构建可操作、可参与的培训课程，提高培训效果。

司法便民类服务 ：通过使用审判云 ACP+ 层服务快速构建法院诉讼服务大 厅应用和 12368 诉讼服务应用等。同时，开发诉讼服务自助平台，将法院现有 各类诉讼服务自助触摸屏内容进行汇聚整合，由统一平台提供内容、功能服 务。平台内所有的功能按照云架构方式进行组件化管理，能够根据终端的类 型、服务场所进行功能模块的自由组合，提供不同的自助服务。平台还能够自 动适应不同的屏幕、尺寸，支持法院在不同大厅布局情况下可以自由布置，无

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需部署多套软件，并实现与院内媒体资源的集成整合，能够在任意一个屏幕之 上进行院内庭审视频、院内、国家重要新闻讲话视频、电视节目的自由播放， 实现整个中心自助服务资源的集成整合。

基础信息类服务 ：使用政务云 ACP 层服务实现对基础元数据的管理，结合 分布式数据存储，实现对基础数据的分布式管理，提高元数据的使用效率效 果，具体包括：案件基本信息服务、诉讼参与人信息服务、审判组织机构信息 服务、干警基本信息、法院宣传信息服务等。

应用支撑类服务 ：使用审判云 ACP+ 层服务快速构建应用支撑类应用，实 现对审判业务的应用支撑，具体包括：消息通信类服务、审判综合检索类服 务、基础环境资源管理类服务等。

C ．检务云

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a. 检务云 ACP+ （ Artery Cloud PaaS+ ）层

开发可复用的业务组件模块，实现法律监督工作流程引擎化、业务服务 化、报表动态化、业务模块细化等。具体包括：应用集成服务、客户认证服 务、流程管理服务、高级查询服务、业务实体服务、数据服务、可视化报表服 务、检标规则服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、元数据管 理服务、主要数据管理服务等，有效降低新业务软件服务的投入，增加功能模 块的复用率等。

• b. 检务云 ACS （ Artery Cloud SaaS ）层

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构建上层软件即应用服务平台，提供私有云和公有云服务模式；其中，私 有云部署在内网，集中部署实现软件虚拟化，为检察院提供云服务；公有云即 在互联网之上提供云服务租用。

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职务犯罪侦查类服务 ：对房产信息、银行资产信息、通话信息、民航出行 信息、工商注册信息等职务犯罪协查单位信息以及互联网开源信息进行采集、 管理、全文检索、关联分析和地图展示，实现职务犯罪侦查引导，提高侦查效 率，拓展侦查思路，提炼侦查方法，促进侦查模式 “ 由供到证 ” 向 “ 由证到供 ” 的转 变。

检察办公类服务 ：整合检察院内外部的电子公文、电子卷宗，依托大文件 编目检索技术和移动办公终端，研发跨区域、跨平台的协同办公平台，为全省 检察机关提供检察办公服务。

检务保障类服务 ：构建覆盖检察院人事管理、计财装备管理全过程、计财 装备工作各领域和各级检察院财政性资金的检务保障信息系统，对检务保障进 行全业务、全环节、全流程、全方面地展现，并实现动态监督。

检务分析决策类服务 ：通过采集海量检察工作数据，形成检务工作考核指 标，针对各项指标从绩效、案件、时间、人员四个维度进行统计、分析、排 名，便于对全省检察机关的整体运行态势进行掌握；对重点关注指标进行统计 分析，提供案管关注指标、反贪、反渎、侦监、公诉、监所检察、未成年人检 察、控申、民事行政、诉讼监督等分析，形成对部门业务绩效、质量等方面的

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决策支持；针对重点的犯罪类型进行综合性分析，集中各类犯罪涉及到的多项 案由进行专题数据汇总和分析，形成打破业务线壁垒的专题分析；通过统计分 析已获取的业务数据，实现对办案周期、办案质量、重点案件的实时、动态监 督，提供办案预警预测、纪检重点监督案件、案管评查重点案件等的监督。

线索大数据查询类服务 ：依托互联网大数据，整合申诉、控告、检举信 息，共享行政执法单位执法信息，形成案件线索大数据，提供线索大数据查询 服务。

检务公开类服务 ：将案件信息公开、事务性信息公开、百姓控告、申诉、 检务平台、检察为民服务中心平台、代表委员联络、人民监督员等工作有机整 合，充分发挥传统媒体与新媒体的优势，打造统一互动的检务公开平台。

法律监督协同类服务 ：针对侦查监督、审判监督、减刑假释监督，共享公 安、法院、司法行政单位及行政执法单位大数据，依托基于数据流引擎的规则 可配置的协同办案平台，实现法律监督业务的跨部门、跨网络业务协同，提高 各执法单位的执法水平和执法公正性。

D. 诉讼服务云

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a. 诉讼服务云 ACP+ （ Artery Cloud PaaS+ ）层

开发各种智能化服务组件，包括：人脸识别服务、数据签章服务、文书自 动生成服务、银企直连服务、 OCR 技术服务、音视频实时交互技术服务等，方 便律师和当事人网上办理各类诉讼事项。同时，针对目前大部分省份网络带宽 较低、速度慢、易掉线的情况，开发低网速情况下的数据交换传输服务，确保 数据传输的安全可靠，并提供云 CDN 访问服务提高访问速度，改善使用感受。

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b. 诉讼服务云 ACS （ Artery Cloud SaaS ）层

诉讼服务云 ACS 层主要提供诉讼服务平台、律师服务平台等。

诉讼服务平台 ：开发面向公众的一体化在线司法服务平台，实现互联网、 大数据与司法服务结合。通过建设全业务、全流程、全天候的网上诉讼服务和 司法公开平台，贯通内外网络，实现线上线下案件办理与司法服务的深度融 合，对外提供司法公开与在线诉讼服务。其中，司法公开包括：民事诉讼、刑 事诉讼、行政诉讼、执行程序、特别程序所涉及的裁判文书公开、审判流程公 开、执行公开。网上诉讼服务包括：网上立案、网上身份认证、网上缴费、电 子送达、网上证据交换与质证、网上联系法官、网上审诉辩平台、网上事项申 请、网上开庭、网上云会议、网上调解、网上信访、网上宣判、网上阅卷等。

律师服务平台 ：开发基于 “ 互联网 ” 和 “ 移动互联网 ” 的律师与法院互联接口， 提供诉讼流程服务、身份认证系统、互动沟通渠道；面向所有法律专业人士打 造内容与信息服务平台，提供审判案例推理分析服务、司法审判案例服务、案 件因素分析服务、审理流程分析服务、裁判结果分析服务、法律条文分析服 务、模拟法庭、模拟审判等。

E. 食品药品安全保障云

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a. 食品药品安全保障云 ACP+ （ Artery Cloud PaaS+ ）层

开发可复用的业务组件模块，实现行政审批、案件办理等业务工作流程引 擎化，解决新旧系统根据业务发展需要，不断进行适应性修改问题；业务服务 化、报表动态化，解决新增数据项、新增实体、列表调整等问题；快速开发，

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提升开发效率；业务模块细化，解决岗位变化引起工作内容变化。具体包括： 应用集成服务、用户认证服务、流程管理服务、高级查询服务、业务实体服 务、数据服务、可视化报表服务、 GIS （地理信息）服务、业务规则服务、电子 表单服务、插件管理服务、元数据管理服务、主要数据管理服务等，有效降低 新业务软件服务的投入，增加功能模块的复用率等。

b. 食品药品安全保障云 ACS （ Artery Cloud SaaS ）层

构建上层软件即应用服务平台，提供私有云和公有云服务模式。其中，私 有云部署在食药监局内网或各地政府统一建设的云平台，集中部署实现软件虚 拟化，为本地区的所有业务人员提供云服务；公有云在互联网之上提供云服务 租用。

综合监管类服务 ：开发面向食品、保健食品、药品、化妆品和医疗器械 “ 四 品一械 ” 行政审批、日常监管、执法案件、检测抽查等监管服务，满足食品药品 全过程监管业务。

诚信管理类服务 ：根据诚信管理需求，实现诚信数据的归集，构建统一的 诚信档案库，并开发诚信评估、诚信信息公示等服务，统一实现对企业诚信的 管理。

综合保障类服务 ：开发专项整治、重大活动保障、联合执法、应急指挥、 市场控制、基层社会化管理等服务，实现本地区多部门食品安全保障的业务协 同。

公共服务类服务 ：开发政企互动、公众服务等服务，实现政府监管部门与 企业和公众的良性互动。

管理决策类服务 ：基于监管相对人信息资源库（ Information Centric Data Center ），开发对食品药品安全监管资源进行分析类服务、事务处理类服务、风 险预警类服务、知识库类服务等，并结合业务提供领导辅助决策、日常统计分 析、食药安全决策分析、应急研判分析、风险评估分析、知识库、通用数据分 析服务等。

共享交换类服务 ：根据食药监部门与外部单位的数据共享交换需求，开发

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对外数据服务目录（ DSL ），统一对外数据交换共享体系，实现实时监控管理。

F. 食品追溯服务云

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a. 食品追溯服务云 ACP+ （ Artery Cloud Paas+ ）层

开发可复用的业务组件模块，支撑食品追溯服务云提供各类服务，主要包 括追溯链构造服务、物理网接入服务、数据对接服务、信息发布服务、大数据 分析服务等核心服务。其中，通过追溯链构造服务，能够支持不同类型企业、 不同产品追溯链的快速可视化自定义构造；通过物联网接入服务实现与不同物 联网设备的集成，实现追溯信息的快速采集和关联；通过数据对接服务实现与 企业 ERP 关联系统的对接和政府监管平台的对接；通过信息发布服务，实现信 息发布管理及多渠道追溯信息查询服务；大数据分析服务主要是利用大数据挖 掘技术提供追溯数据挖掘和分析基础服务。

b. 食品追溯服务云 ACS （ Artery Cloud SaaS ）层

整合食品追溯企业的业务，通过使用政务云提供的 ACP 层服务，实现面向 不同环节各类企业追溯管理的标准单元服务，包括种植基地标准单元、养殖基 地标准单元、果蔬加工标准单元、肉品加工标准单元、批发零售标准单元、餐 饮服务标准单元等；在此基础上，云平台为企业提供了个性化配置服务，可在 标准单元的基础上基于自身的业务需要进行个性化配置，快速实现追溯信息的 管理。另外为企业用户还提供包括资讯、法规标准、培训等附加服务。

通过使用政务云提供的 ACP 层服务，提供追溯信息查询服务，为消费者、 企业、政府部门提供的统一追溯信息服务，提供可视化查询界面，方便不同的

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用户通过多元化的渠道获取服务，具体包括：多终端（手机、触摸屏、电脑）、 多途径（ Webservices 接口、 API 接口、共享文件、数据访问接口等）。

可追溯电商服务 ：通过使用政务云提供的 ACP 层服务管理追溯链条，实现 追溯信息从源头到销售终端的全链条追溯信息检索，通过自建电商平台或与第 三方电商平台对接实现可追溯食品的销售，方便消费者查询全链条追溯信息， 选购更放心和安心的食品。

追溯大数据服务 ：通过使用政务云提供的 ACP 层服务，对海量追溯数据进 行挖掘和分析，实现产业发展状态、食品安全风险评估等多方面的数据增值服 务，为企业、政府及相关机构提供支持。

（ 3 ）设备方案

序号	设备名称	单位	数量
1	高性能服务器	台	18
2	存储服务器	台	8
3	刀片服务器	台	6
4	刀箱	台	2
5	磁带库	台	2
6	磁盘阵列	台	5
7	核心交换机	台	2
8	光纤交换机	台	4
9	接入交换机	台	3
10	出口路由器	台	1
11	防火墙	台	3
12	负载均衡	套	2
13	防病毒网关	台	7
14	数据库	套	2
15	操作系统	套	2
16	虚拟化软件	套	9
17	中间件	套	1

（ 4 ）项目实施主体

本项目的实施主体以发行人全资子公司北京华宇信息技术有限公司为主， 并由发行人全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司协助实施食品药品安全保 障云和食品溯源服务云的研发及产业化。

（ 5 ）项目投资计划

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本项目计划投资总额 28,710.48 万元，具体构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	研发人工投资	21,600.00	75.23%
2	办公场所投资	4,544.25	15.83%
3	设备装修投资	1,730.00	6.03%
4	不可预见费用	836.23	2.91%
合计		28,710.48	100.00%

除不可预见费用 836.23 万元以外，本项目投资总额 27,874.25 万元，拟以 募集资金投入 27,800.00 万元。

（ 6 ）项目实施周期

本项目计划实施周期为 3 年，计划于 2016 年初启动， 2018 年末建设完成。 发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6 、项目报批事项

本项目已取得北京市海淀区发展和改革委员会的项目备案；本项目已经北 京市海淀区环境保护局确认无需项目环评手续。本项目采用租赁房产的形式实 施，不涉及新增土地。

7 、项目经济效益评价

经测算，本项目静态回收期（含建设期） 5.51 年，内部收益率 19.47% ，具 有较好的经济效益。

（二）营销及服务体系扩建项目

1 、项目背景

随着客户个性化服务需求不断增长，以及发行人产品和服务体系的逐步丰 富，现有的营销服务网络已难以支持目前的市场布局，营销和服务队伍也无法 对重点市场区域和未来潜在市场区域进行有效的前期市场导入和后续跟踪开 发，发行人迫切需要扩建覆盖全国的营销及服务体系来提升对各项业务的整体 营销与服务能力，从而高效实现战略发展目标。

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2 、项目必要性分析

（ 1 ）推动业务持续快速增长亟需完善全国性的营销服务体系

发行人在优势业务领域，例如法院、检察院等行业，正迎来新一波的信息 化建设和应用高潮，市场需求旺盛。但是，发行人在全国市场的业务发展的均 衡性亟待提高，部分省份的业务收入占比优势明显；未来发行人在巩固优势区 域业务的同时，还需进一步扩大非优势区域的市场份额。因此，只有通过扩建 和升级全国性的营销及服务体系，才能为客户提供最完善的解决方案与服务， 从而抢占更多市场份额，推动业务持续快速增长。

（ 2 ）快速响应区域客户的服务需求必须强化本地化服务能力

发行人的客户遍布全国各地，近年来，客户对与其业务深度融合的信息化 应用的个性化服务需求大幅提升，包括但不限于信息化系统的可靠性、安全 性、稳定性和信息技术服务的及时性等需求，对发行人的本地化服务能力提出 了越来越高的要求。在营销服务支持保障方面，发行人需要派遣长期驻于当地 的技术专家、提供前期方案测试与演示服务以及不间断的运维服务；在响应速 度方面，要求的时间大大缩短，客观上提升了布局本地化服务团队的必要性； 在网点覆盖范围方面，客户业务增加的同时要求发行人的营销及服务网点范围 随之增加；在服务内容方面，要求提供从咨询服务、架构设计等前期环节开始 的全程服务。

本项目实施后，将极大缓解发行人业务快速增长与销售、服务能力不相适 应的矛盾，进一步贴近客户需求、及时快速响应、实现服务本地化、降低服务 成本，显著提升客户满意度，提高发行人的市场占有率和整体利润水平，增强 核心竞争力。

目前，发行人外地分支机构的办公场地和人员投资不足，服务能力难以满 足行业迅速发展的要求，已成为制约发行人快速发展的瓶颈。如果不尽快进行 营销及服务体系扩建，发行人不仅面临丢失重要客户订单的风险，也会面临项 目实施、服务质量、运营和监控、成本控制等各方面的挑战。

（ 3 ）进一步强化品牌影响力需要升级营销服务体系

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目前，发行人在各地有少量的租赁用房，场地不能满足未来人员增长的需 求，装修及客户演示培训等设备配置也不能与发行人的经营规模及市场地位相 匹配；从促进长远发展的角度，有必要加大相关建设投入，升级现有的营销服 务网络，积极吸纳本地优秀人才，有效降低人力资源成本和运营成本，为发行 人未来的业务发展奠定良好基础。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）不断扩大的电子政务市场需求为实施本项目提供了前提

根据国务院发布的《关于促进大数据发展的行动纲要》，政府大数据建设已 上升到了 “ 推动经济转型发展的新动力 ” 的高度，并制定了 2018 年底前建成国家 政府数据统一开放平台的总体目标，为电子政务市场开启了广阔的发展空间。 此外，最高人民法院还进一步提出将全面推进人民法院信息化建设，并在 2017 年底建成具有中国特色的人民法院信息化 3.0 版。预计未来几年内的电子政务 市场仍将维持快速增长态势。

（ 2 ）现有营销服务网络为实施本项目提供了基础

发行人已建立了一支优秀的营销和服务团队，其中，营销团队 100 余人， 服务团队 500 余人，在全国大部分省会城市组建了营销和服务团队。

近年来，发行人整合服务团队，成立了服务中心，并设立华北、东北、西 北、华中、华东、西南、华南等区域营销和服务平台，在服务上形成了 “ 本地一 线服务团队 + 大连呼叫中心 + 总部二线支持团队 ” 的体系，积累了丰富的本地化运 营经验和资源，在相关行业市场具有较强的竞争力。

发行人已基本具备了在全国范围内推广本地化营销和服务的能力。

（ 3 ）卓越的品牌和专业客户的积累为实施本项目提供了保障

发行人长期从事电子政务软件与信息服务，坚持以市场为导向，以解决客 户需求为已任，凭借高品质的产品、领先的技术水平和优秀的服务能力，已在 法院、检察院、食品安全等细分市场拥有广泛的客户资源和良好口碑，连续多 年入选中国电子政务 IT 解决方案供应商前 10 强，在法院信息化建设领域，连续 多年市场占有率第一，客户遍及全国。

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4 、项目实施方案

（ 1 ）项目实施内容

发行人拟以目标市场的客户分布为重点，结合现有营销服务网络分布及未 来业务拓展方向，对天津、河南、吉林、贵州等全国 26 个省份及直辖市的营销 及服务平台进行扩建，实现对华北、东北、西北、华中、华东、西南、华南等 区域服务平台的升级改造，加强与当地重点客户的沟通以及技术服务工作，扩 大售后服务范围，实现营销服务体系的升级和重点市场区域的全面覆盖，包 括：一是升级扩充营销及服务团队，各地区扩充后的团队将包括咨询、销售、 服务以及实施人员；二是根据业务发展需要，在外省市场进行扩租或新租场地 安置原有及新增人员。

（ 2 ）项目实施主体

本项目实施主体为发行人全资子公司北京华宇信息技术有限公司。 （ 3 ）项目投资计划

本项目投资总额 19,969.43 万元，具体构成如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占比
1	人工投资	11,874.00	59.46%
2	设备投资	473.40	2.37%
3	办公场所投资	3,816.35	19.11%
4	营销运维费用投资	3,805.68	19.06%
合计		19,969.43	100.00%

（ 4 ）项目实施周期

本项目计划实施周期为 3 年，计划于 2016 年初启动， 2018 年末建设完成。 发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

5 、项目报批事项

本项目已取得北京市海淀区发展和改革委员会的项目备案；本项目已经北 京市海淀区环境保护局确认无需项目环评手续；本项目采用租赁房产的形式实 施，不涉及新增土地。

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6 、项目经济效益评价

本项目无法直接计算经济效益；但是，项目的实施有利于全面提升发行人 的营销服务体系的广度及深度，进一步强化本地化营销和服务能力，从而有助 于扩大市场占有率，并有效降低人力资源成本和运营成本。

（三）购置总部办公用房项目

1 、项目背景

随着电子政务市场的快速发展，发行人业务规模逐年扩大，子公司数量、 客户数量以及员工数量均持续增加，发行人总部管理事务和管理半径也不断扩 张。集中办公，提高管理效率；改善环境，吸引人才；提升企业形象，已成为 发行人管理层的共识。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）北京地区目前分散办公状况亟待改善

目前，发行人北京地区的办公用房分布于清华科技园科技大厦、金泰富地 大厦、紫金大厦、中坤大厦、中关村东升科技园等地，人员过于分散，不利于 提升沟通和管理效率。本次购置办公用房将对相关部门进行整合，尽量集中办 公，有效解决分散租房、多处办公带来的不利因素，使得集团及各部门的沟通 更加方便快捷，大大提升整体管理效率。

（ 2 ）办公场所局限直接影响未来人才培养与引进

随着业务规模不断扩大，研发项目的逐步开展，发行人对核心技术人员、 高级管理人员的需求日益扩大。一方面，发行人要建立健全内部人才培养与外 部人才引进机制，通过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另 一方面，构建一个良好的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要 手段。未来，随着人员规模的增加，与现有办公场地面积不足的矛盾更加明 显。

（ 3 ）提升企业形象的需要

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在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，发行人会邀请客户对办公 场所进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形 象，增加客户对发行人的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）有助于提高员工沟通效率，促进企业文化

本项目将选择更为绿色舒适、配套条件更为优越办公用房，从而有利于促 进员工之间的交流，提高办公效率、活跃企业氛围，让员工更深切的体会包 容、开放的企业文化。

（ 2 ）有助于改善发行人的资本结构

自成立以来，发行人办公场所较多依赖租赁，持有房屋建筑物类的固定资 产相对较少，资产结构以流动资产为主；截至 2016 年 3 月 31 日，发行人流动 资产占总资产的比例达 61.52% 。本项目实施后，发行人将新增优质固定资产， 一方面可供发行人自用，另一方面可改善发行人的资产结构，实现资产的保值 增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。

4 、项目实施方案

（ 1 ）项目实施内容

发行人拟在北京市购置办公用房，建筑面积不低于 10,000.00 平方米，购 置总金额不低于 30,000.00 万元。

（ 2 ）项目投资计划

项目投资总额不低于 30,000.00 万元，拟投入募集资金 30,000.00 万元，不 足部分由发行人自筹解决。

（ 3 ）项目实施主体

本项目由发行人实施。

（ 4 ）项目建设周期

项目计划实施周期为 2 年，计划于 2018 年完成搬迁入驻。

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5 、项目报批事项

本项目为购置商业用房，不涉及新增土地、发改委备案及环评等相关手 续。

6 、项目经济效益评价

本项目无法直接计算经济效益，但是，项目的实施有利于提升发行人的管 理效率和人才聚集力；同时，有助于改善发行人的资本结构，提高抗风险能力 和融资能力。

（四）补充流动资金

1 、项目必要性分析

（ 1 ）业务规模扩张的需要

自上市以来，发行人业务规模迅速扩大，最近三年营业收入分别为 66,984.73 万元、 90,260.28 万元和 135,166.99 万元，年均复合增长率 42.05% ；同时，应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由 2013 年末的 28,614.42 万元和 20,018.46 万元分别增长至 2015 年末的 34,906.39 万元和 40,747.63 万元。此外，截至 2015 年末，发行人的流动资金 占用余额为 4,368.49 万元，在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未 来业务发展对营运资金的需求，因此，需要通过本次发行募集资金补充流动资 金，以支撑业务未来持续发展。

（ 2 ）降低财务风险的需要

最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 22.68% 、 35.52% 、 42.01% 及 37.41% ；流动比率为 3.70 、 2.18 、 1.78 及 1.94 ，偿债能力总体呈下降态 势。通过本次发行募集资金将有效缓解发行人的流动资金压力，改善资本结 构，提高偿债能力，降低财务风险。

2 、补充流动资金量的测算依据及合理性

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行

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人预测了 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负 债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营 性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018 年末和 2015 年末流 动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口 =2018 年末流动资 金占用金额 -2015 年末流动资金占用金额。

（ 1 ）营业收入预测

发行人 2013~2015 年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率 42.05% ，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	135,166.99	90,260.28	66,984.73
增长率	49.75%	34.75%	22.74%
复合增长率	42.05%
平均增长率	35.75%

发行人 2016~2018 年营业收入年复合增长率预计不低于 25% 。以 2015 年 营业收入为基数，年均复合增长率 25% 测算，发行人 2016~2018 年营业收入预 计金额分别为 168,958.74 万元、 211,198.43 万元和 263,998.03 万元。

（ 2 ）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

计算 2013~2015 年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收 入的比重，并以各年前述比重加权平均为基础，预测除货币资金、短期借款外 其他各科目在 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末的金额。

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年末实际数		2014 年末实际数		2015 年末实际数		平均 占比	2016 年至2018 年预计经营资产 及经营负债数额			2018 年期末预 计数-2015 年末 实际数
	金额	占比	金额	占比	金额	占比		2016 年 （预计）	2017 年 （预计）	2018 年 （预计）
营业收入	66,984.73	100%	90,260.28	100%	135,166.99	100%	-	168,958.74	211,198.43	263,998.03	128,831.04
应收票据	20.00	0.03%	-	-	3.50	0.003%	0.01%	18.27	22.84	28.55	25.05
应收账款	28,614.42	43%	30,302.67	34%	34,906.39	26%	34%	57,510.74	71,888.43	89,860.54	54,954.15
预付账款	3,544.02	5%	3,051.08	3%	2,562.57	2%	4%	5,951.26	7,439.08	9,298.85	6,736.28
存货	20,018.46	30%	36,985.21	41%	40,747.63	30%	34%	56,886.96	71,108.70	88,885.87	48,138.24
经营性流动 资产合计	52,196.90	78%	70,338.96	78%	78,220.10	58%	-	120,367.24	150,459.05	188,073.82	109,853.72
应付票据	273.90	0.41%	-	-	-	-	0.14%	230.29	287.86	359.83	359.83

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应付账款	7,984.68	12%	11,836.47	13%	12,879.15	10%	12%	19,465.27	24,331.59	30,414.48	17,535.34
预收账款	17,318.90	26%	45,338.55	50%	60,972.45	45%	40%	68,256.44	85,320.55	106,650.69	45,678.23
经营性流动 负债合计	25,577.48	38%	57,175.02	63%	73,851.60	55%	-	87,952.00	109,940.00	137,425.00	63,573.40
流动资金占 用额（经营资 产-经营负 债）	26,619.42	40%	13,163.94	15%	4,368.49	3%	-	32,415.24	40,519.05	50,648.82	46,280.32

经测算， 2018 年末流动资金占用金额为 50,648.82 万元，减去 2015 年末 流动资金占用金额 4,368.49 万元，新增流动资金需求为 46,280.32 万元。据 此，发行人拟以本次发行募集资金不超过 30,000 万元补充流动资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的云研发及产业 化平台，以云计算、 SaaS 、 PaaS 层核心业务研发为主线，不断推动技术创 新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全等领域的业务数据整 合，提升整体解决方案能力，增强客户黏性，拓展市场空间和商业模式；进一 步完善覆盖全国范围的营销及服务体系，促进各业务板块资源整合，充分发挥 协同效应；提升管理效率与人才聚集能力，增强整体竞争力，加快实施发展战 略，推动业绩持续快速增长。

（二）对财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，发行人的资产总额与净额都将大幅度 增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务 风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。

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第三节 董事会关于本次发行

对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章 程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计 划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本 等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

截至本预案公告日，控股股东邵学先生持有上市公司 21.42% 股份，以本次 发行股票数量上限测算，本次发行完成后，邵学先生仍将持有上市公司 19.26% 的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生 变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

（四）高管人员结构变动情况

上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于 “ 云研发及产业化项 ” “ ” “ ” “ 目 、 营销及服务体系扩建项目 、 购置总部办公用房项目 和 补充流动资金项 目 ” ，公司主营业务仍为软件与信息服务，上市公司的业务结构不会因本次发行 而发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一 步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿债能力 和后续融资能力增强。

（二）盈利能力变动情况

本次发行募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排 除发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次发行募集资 金投资项目的逐步实施，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。

（三）现金流量变动情况

本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动 现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募集资金投资项目，上市 公司经营活动和投资活动现金流出将会增加；募集资金用于补充流动资金后， 将有利于改善上市公司经营活动产生的现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控 股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形

本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并财务报表资产负债率为 37.41% （未 经审计），处于合理范围内。本次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括 或有负债）的情况，也不存在导致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情 况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

发行人属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在 电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占 有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且 客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优 势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是发行人持续快速发展的重要前提。

（二）业务与经营风险

发行人主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管 理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程 序；同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，发行人经 营业绩存在一定的季节性波动。

（三）管理风险

在多年的管理经验累积和治理实践中，发行人已形成较为健全的公司治理 机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，发行人组织 结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理

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团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果发行人不能 及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发 展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水 平。

（四）政策风险

近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融 资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例 如，软件企业增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退、国家规划布局内的 重点软件生产企业减按 10% 的税率征收企业所得税等税收优惠政策都对发行人 具有重要的支持作用。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会调整； 如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致发行人市场竞争力削弱、盈 利水平下降。

（五）技术风险

经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批 量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对 产品的技术要求不断提高。如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能做 出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方 向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因 此，发行人存在一定的技术风险。

（六）人力资源风险

软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的 问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后， 发行人的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营 销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。

（七）知识产权被侵害的风险

截至本预案公告日，发行人拥有的计算机软件著作权未发生严重的被盗版

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及侵权事件；但是，鉴于软件易于复制的特性，发行人的产品存在被盗版的风 险。如果发行人的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不 利影响。

（八）募投项目实施风险

本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展 趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因 市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或 无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

（九）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过 107,000 万元，以本次发 行股票数量上限测算，股本规模由 642,222,018 股扩张至不超过 714,222,018 股。本次发行募集资金投资项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收 益率下降及每股收益被摊薄的风险。

（十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短 期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面 临表决权被摊薄的风险。

（十一）资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动 产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况， 可能会对项目的投资回报以及发行人的预期收益产生不利影响。此外，如果本 次募集资金不能足额募集，发行人将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决 项目资金所需，这将给发行人带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提 升而给发行人业绩带来不利影响。

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（十二）其它风险

1 、股票价格风险

发行人的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素 所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2 、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、 财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会 给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 （一）发行人的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔 2012 〕 37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 （证监会公告〔 2013 〕 43 号）等相关规定有关要求，发行人对《公司章程》的 部分条款进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序。具体 情况如下：

1 、利润分配的基本原则

在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，发行人将实施积 极的利润分配政策，基本原则如下：

（ 1 ）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利；

（ 2 ）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全 体股东的整体利益及发行人的可持续发展；

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（ 3 ）优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配的具体规定

发行人实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 回报。具体规定如下：

（ 1 ）发行人可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在满足正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况 下，发行人优先采取现金方式分配利润。

（ 2 ）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。

（ 3 ）发行人可以进行中期现金分红。

3 、利润分配的条件

（ 1 ）现金分红的具体条件

除特殊情况外，发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足 额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司可供分配利润的 10% 。

特殊情况是指：

①未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预 计达到或超过发行人最近一期经审计净资产的 15% ；

②最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40% ；

③连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年净利 润之和的 40% 。

具体利润分配中，发行人实现差异化的现金分红政策：

①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（ 2 ）发放股票股利的具体条件

发行人在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

4 、利润分配的决策程序和机制

（ 1 ）利润分配方案由发行人管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事 会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案发表明确的独立意见。

利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。

发行人因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方 案时，应为股东提供网络投票方式，并在发行人指定媒体上予以披露。

（ 2 ）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将 该利润分配方案提交股东大会审议。

（ 3 ）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将 通过发行人网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。

发行人利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

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5 、利润分配方案的实施

发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

6 、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对发行人生 产经营造成重大影响，或发行人自身经营状况发生较大变化时，发行人可对利 润分配政策进行调整。

发行人调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，发行人应为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年利润分配情况

1 、 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 9 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《 2013 年度利 润分配的预案》，以总股本 148,708,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）。

2014 年 5 月 27 日，由于股权激励行权原因，发行人 2013 年年度权益分派 方案调整为以总股本 148,887,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.498198 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 22,306,265.47 元。

2014 年 6 月 6 日，发行人权益分派实施完成。

2 、 2014 年度利润分配

2015 年 4 月 16 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《 2014 年度 利润分配预案》，以总股本 149,954,550 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元 人民币现金（含税）；进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。

2015 年 4 月 23 日，由于股权激励行权原因，发行人 2014 年年度权益分派 方案调整为以总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.986570

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元人民币现金（含税），共计派发现金股利 14,995,453.71 元；以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增 149,954,536 股。

2015 年 4 月 28 日，发行人权益分派实施完成。

3 、 2015 年度利润分配

2016 年 3 月 15 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《 2015 年度 利润分配预案》，以总股本 320,680,060 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元 人民币（含税）；进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。

2016 年 3 月 18 日，由于股权激励行权原因，发行人 2015 年年度权益分派 方案调整为以总股本 321,541,972 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.997319 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 32,067,991.76 元；以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 9.973194 股，共计转增 320,680,046 股。

2016 年 3 月 25 日，发行人权益分派实施完成。

4 、最近三年现金分红情况

分红年度	现金分红金额	归属于上市公司股东的净利润 （万元）	现金分红金额占归属于上市 公司股东的净利润的比例
	（万元，含税）
2015年度	3,206.80	20,845.71	15.38%
2014年度	1,499.55	14,738.05	10.17%
2013年度	2,230.63	12,021.02	18.56%

（三）发行人股东依法享有的未分配利润

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表累计未分配利润 64,745.35 万元，母公司财务报表累计未分配利润 10,663.52 万元。发行人滚存未分配利 润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。

八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本

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结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中 国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

1 、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

（ 1 ）测算假设及前提

①本次非公开发行预计于 2016 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为 准）。

②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化。

③本次非公开发行募集资金总额为 107,000 万元，不考虑发行费用的影响 （该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募 集资金总额为准）。

④本次非公开发行股票数量为 7,200 万股（该发行数量仅为估计值，最终由 董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况 与保荐机构协商确定）。

⑤发行人 2015 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 20,845.71 万 元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 20,353.04 万元。假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年度持平、增长 10% 和减少 10% 。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开 发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

⑥发行人 2015 年度利润分配方案以 320,680,060 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股； 2016 年 3 月 18 日，由于股权激励行权原因，发行人 2015 年度利润分派方案调 整为以总股本 321,541,972 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.997319 元人民 币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.973194 股。前述利

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润分配方案已于 2016 年 3 月 25 日实施完成。

⑦本次发行对即期回报的影响测算，假设发行人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 24 日因股权激励行权新增股份自期初开始存在；暂不考虑股票期权激励 计划、限制性股票和募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素影 响。

（ 2 ）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2016 年度每股收益指标的影 响，如下所示：

项目	2015 年度	2015 年度		2016 年度
	资本公积 转增前	资本公积 转增后	利润 减少10%	利润 持平	利润 增加10%
归属于公司普通股股东的净利润（万 元）（扣非前）	20,845.71	20,845.71	18,761.14	20,845.71	22,930.28
归属于公司普通股股东的净利润（万 元）（扣非后）	20,353.04	20,353.04	18,317.74	20,353.04	22,388.35
总股本（万股）	32,068.01	64,222.20	67,822.20	67,822.20	67,822.20
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.69	0.32	0.28	0.31	0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.67	0.32	0.28	0.31	0.34
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.67	0.32	0.27	0.30	0.33
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.65	0.32	0.27	0.30	0.33

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资 金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周 期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性 损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在 被摊薄的风险。

• 2 、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项

• 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• （ 1 ）本次募投项目与发行人现有业务的关系

发行人现有主营业务是电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供

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信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推 广、信息化系统运维管理等服务。

本次募投项目与公司现有业务之间的关系如下：

序 号	募投 项目 名称	与现有业务关系
1	云研 发及 产业 化项 目	在发行人现有通用开发平台Artery的基础上，开发Artery Cloud IaaS（ACI）、 Artery Cloud PaaS（ACP）、Artery Cloud SaaS（ACS），实现对云计算硬件、 软件、服务、网络和安全五个方面的综合管理；建设一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS 三层的政务云平台，以及审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云、 食品溯源服务云共五个行业应用云。 各行业应用云主要是将原有软件功能进行重组和服务转化，将软件全部修改为云 服务方式，方便在私有云和公有云进行服务获取。
2	营销 及服 务体 系扩 建项 目	以目标市场的客户分布为重点，结合公司现有营销服务网络分布及未来业务拓展 方向，对天津、河南、吉林、贵州等全国26个省份及直辖市的营销及服务平台 进行扩建，实现对华北、东北、西北、华中、华东、西南、华南等区域服务平台 的升级改造，加强与当地重点客户的沟通以及技术服务工作，扩大售后服务范围， 实现营销服务体系的升级和重点市场区域的全面覆盖。
3	购置 总部 办公 用房 项目	针对发行人北京地区的办公用房过于分散、人均使用面积较低等现状，本次购置 办公用房将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散租房、多处办公 带来的不利因素，大大提升管理效率，吸引人才，改善企业形象。
4	补充 流动 资金	全部用于现有主营业务。

（ 2 ）发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

①人员储备情况

通过人才引进和培养，发行人拥有一批业务知识丰富、沟通交互能力突 出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化 服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。

②技术储备情况

自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合 应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和 市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方

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面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治 理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据 着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次 产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。

③市场储备情况

凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方 案解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了 法院、检察院、司法监狱、食品安全、工商行政、税务等多行业用户的信任， 占有了较高的市场份额；发行人已连续多年入选中国电子政务 IT 解决方案供应 商前 10 强，在法院信息化建设领域，连续多年市场占有率第一，客户遍及全 国。

3 、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（ 1 ）发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措

施

①现有业务板块运营状况、发展态势

发行人成立至今一直专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信 息化事业提供全方位的解决方案与服务。业务范围涵盖法院、检察院、司法行 政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆 盖信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件 开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。

根据 IDC 中国电子政务研究报告，发行人自 2006 年至今连续多年位列中国 电子政务 IT 解决方案供应商 10 强。在法院、检察院信息化建设领域，发行人连 续多年市场占有率第一，客户遍及全国。

②发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A. 市场风险

发行人属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在

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电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占 有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且 客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优 势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是发行人持续快速发展的重要前提。

B. 业务与经营风险

发行人主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管 理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程 序；同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，发行人经 营业绩存在一定的季节性波动。

C. 管理风险

在多年的管理经验累积和治理实践中，发行人已形成较为健全的公司治理 机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，发行人组织 结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理 团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果发行人不能 及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发 展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水 平。

D. 政策风险

近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融 资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例 如，软件企业增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退、高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税等。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会 调整；如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致发行人市场竞争力削 弱、盈利水平下降。

E. 技术风险

经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批 量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对

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产品的技术要求不断提高。如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能做 出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方 向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因 此，发行人存在一定的技术风险。

F. 人力资源风险

软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的 问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后， 发行人的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营 销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。

G. 知识产权被侵害的风险

截至目前，发行人拥有的计算机软件著作权未发生严重的被盗版及侵权事 件；但是，鉴于软件易于复制的特性，发行人的产品存在被盗版的风险。如果 发行人的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。

（ 2 ）提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业 绩的具体措施

①加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

发行人将立足电子政务领域，不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行 业的纵深领域，提升发行人在泛电子政务领域的市场竞争力和占有率。 ②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

“ ” “ 发行人本次募投项目主要用于 云研发及产业化项目 、 营销及服务体系扩 ” “ ” “ ” 建项目 、 购置总部办公用房项目 和 补充流动资金项目 ，符合国家产业政策 和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收 期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股 东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并 尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工 作。

③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

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本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金 必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和 使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募 集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发 行人将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效 益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐， 进一步提升盈利能力。

④控制日常费用支出，完善采购管理

发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效 率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等； 同时，发行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较 低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成 本。

⑤落实利润分配政策，优化投资回报机制

发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的要求。发 行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和 经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

发行人制定了《未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》，建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利 润分配政策的连续性和稳定性。

4 、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人 董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行

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为；不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；若发行 人公布股权激励方案，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补 回报措施的执行情况相挂钩。

5 、发行人控股股东的承诺

发行人控股股东、实际控制人邵学先生根据中国证监会相关规定，对发行 人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不 侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

北京华宇软件股份有限公司

董事会 二〇一六年四月二十五日

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