BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券简称：华宇软件

公告编号： 2015-111

证券代码： 300271

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北京华宇软件股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首次 授予期权 第三个行权期可行权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北京华宇”）股票期权 激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会第二 十九次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 187 名激励 对象在第三个行权其所持股票期权的 30% ，共计 2,918,768 份股票期权。 现将相关情况公告如下：

一、 股权期权激励计划简述：

1 、 2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次 会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励 对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股 权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

2 、 2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。

3 、 2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召 开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票 期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核 查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明 确的同意意见。

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4 、 2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013 年 7 月 16 日，向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权。同日，公司召开的第四 届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予 相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董 事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。

5 、 2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关 于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整 后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25 万股，首次股票期 权的行权价格调整为 16.52 元，首次授予对象调整为 196 人。董事会同意以定 向发行公司股票的方式给予 196 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 102.45 万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股 票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上 述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

6 、 2014 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013 年年度利润分 配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37 元，预 留期权调整后的行权价格为 19.92 元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激 励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

7 、 2014 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期 权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预 留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：

（ 1 ）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为 193 人， 首次授予期权总数为 505 万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41 人， 预留期权总数为 52 万份。

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根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计 划首次授予部分（期权代码 036049 ）股票期权共计 33.8 万份；同意注销股票 期权激励计划预留部分（期权代码 036094 ）股票期权共计 8 万份。 （ 2 ）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个 行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193 名激励对象第二个行权期可行权 151.5 万份股票期权；预留期权的 41 名激励对象第一个行权期可行权 10.4 万份 股票期权。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董 事对相关事项发表了明确的同意意见。

8 、 2015 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予 期权的行权价格调整为 8.19 元、期权数量调整为 10,032,178 份，将预留期权行 权价格调整为 9.98 元、期权数量调整为 1,033,016 份。独立董事已对相关事项 发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了 相关议案。

9 、 2015 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权 激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预 留部分中已授予股票期权共计 7,946 份，同意以定向发行公司股票的方式给予预 留期权的 41 名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计 309,905 份。独 立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次 会议审议通过了相关议案。

10 、 2015 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通 过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授 予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个 行权期可行权的议案》等内容，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股 票期权激励对象为 187 人，期权总数为 9,868,287 份；同意以定向发行公司股 票方式给予首次授予期权的 187 名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权 共计 2,918,768 份。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第

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五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。

二、 关于满足首次授予期权第三个行权期行权条件的说明

股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司满足下列条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告未 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一年内未因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）未发生中国证监会认定的不能实行 期权激励计划的其他情形。	公司满足行权条件。
2、激励对象满足下列条件： （1）最近三年内未被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内未因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）未发生《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形； （4）未发生公司董事会认定其他严重违 反公司有关规定的情形。	公司满足行权条件。
3、业绩考核目标： （1）以2011年归属于上市公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为基数，2012 年度归属于上市公司股东净利润增长率 不低于20.00%（含）；2013 年度归属于 上市公司股东净利润增长率不低于 40.00%（含）；2014 年度归属上市公司 股东净利润增长率不低于70.00%（含）。 （2）公司激励计划等待期内归属于上市 公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不低 于授予日前公司最近四个会计年度的平 均水平且不得为负。	（1）以公司2011年度归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 81,168,666.17 元为基数，公司2012年度归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润为97,931,767.30元，增长率为 20.65%；公司2013年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润为 117,545,065.78元，增长率为44.82%；公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润为144,472,239.15 元，增 长率为78%。上述增长率高于股权激励计划设 定的目标，满足行权条件。 （2）2008年至2011年归属于上市公司股东 的平均净利润为60,596,313.33元，归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净 利润为59,254,692.77 元。2009年至2012 年归属于上市公司股东的平均净利润为 75,900,019.81 元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的平均净利润为 74,306,122.40元。

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	公司2012 年度归属于上市公司股东的净 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别为99,299,477.26 元和 97,931,767.30元。2013年度归属于上市公司 股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润分别为 120,210,161.30 元和117,545,065.78 元。 2014 年度归属于上市公司股东的净利润、归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为 147,380,514.39 元和 144,472,239.15元。 公司激励计划等待期内归属于公司股东 的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不低于授予日前公司最近四 个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条 件。
4、根据《股票期权激励计划考核管理办 法》及其他相关规定，激励对象上一年度 考核达标后才具备股票期权本年度的行 权资格。	激励对象年度绩效考核均达到考核要求，满 足行权条件。

三、股票期权激励计划行权安排

1 、 股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股；

2 、 本次可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职位	授予股票期权 的数量（份）	第三个行权期可 行权数量（份）	占本期可行 权总数比例
黄福林	副总经理/质量总监	412,213	123,664	4.24%
朱相宇	副总经理	198,657	59,597	2.04%
冯显扬	副总经理	198,657	59,597	2.04%
余晴燕	副总经理/董事会秘书	99,329	29,799	1.02%
其他管理人员、核心技术（业务）人员 183人		8,959,431	2,646,111	90.66%
合计		9,868,287	2,918,768	100%

3 、 本次首次授予期权可行权价格 8.19 元。

4 、 本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权 第三个行权期行权期限为： 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 22 日。

5 、 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日，公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

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期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告日后 2 个交易日。

6 、 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大时间”为 公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

7 、 参与本次激励计划的高级管理人员在公告前 6 个月内，除进行公司 股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权外，均未有其他买卖公司股票情况。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不 会发生变化。本期可行权若全部行权后，公司股权分布仍具有上市条件。 五、独立董事发表的独立意见

独立董事经审议认为：

1 、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业 务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规及公司《股 票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形； 2 、经核查，本次可行权的首次授予期权 187 名激励对象满足《股票期权激 励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行 权期的激励对象主体资格合格、有效；

3 、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；

4 、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5 、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。 综上所述，独立董事一致同意首次授予期权的 187 名激励对象在公司股票

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期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

六、监事会的核查意见

监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的激励对象审 核后，认为：公司首次授予期权 187 位激励对象行权资格合法、有效，满足公 司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期条件，同意公司向激励对象以定 向发行公司股票的方式进行行权，本次行权拟采用自主行权模式。

七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期 权的 187 名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为国内公司股票期权 激励计划首次授予期权第三个行权期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公 司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的首次授予期权第三个行权期的 行权条件。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意首次授予期权 187 名激 励对象在公司股票期权激励计划规定的行权期内行权。

八、 北京市伟拓律师事务所法律意见的结论意见

公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，行权条件已满足，行权 安排等事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司 章程》及《股权激励计划》的相关规定。

九、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权所募资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

• 十、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内 未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失 效，由公司注销。

十一、 对公司当年财务状况和经营成果的影响

预留期权第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增 加 2,918,768 股，股东权益将增加 23,904,709.92 元。可行权股票期权全部行权 将影响和摊薄 2015 年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经 会计师审计的数据为准。

十二、 备查文件

 公司第五届董事会第二十九次会议决议；

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• 公司第五届监事会第二十一次次会议决议；

• 北京市伟拓律师事务所出具的法律意见书；

• 独立董事关于相关事项的独立意见；

• 其他深圳交易所要求的文件。

特此公告

北京华宇软件股份有限公司

董事会 二〇一五年八月二十七日

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