BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件

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公告编号： 2015-073

北京华宇软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 5 月 6 日为授予日。现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

• 1 、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2 、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3 、本计划涉及的激励对象共计 466 人，激励对象人员名单及分配情况如下：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
		4	1%	0.03%
朱相宇	副总经理
		4	1%	0.03%
冯显扬	副总经理
		4	1%	0.03%
赵晓明	董事/副总经理
		4	1%	0.03%
王琰	财务总监
		4	1%	0.03%
邢立君	人力资源总监
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（461人）
				2.53%
		380	95%
合计		400	100%	2.67%

• 4 、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 20.15 元；

• 5 、解锁时间安排：

激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

• 1 -

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		可解锁数量占限制性 股票数量比例
解锁安排	解锁时间
	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止
第一次解锁		30%
	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止
第二次解锁		30%
	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止
第三次解锁		40%

6 、解锁业绩考核要求

（ 1 ）公司层面业绩考核条件

本计划授予的限制性股票在锁定期满后，分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2015 年、 2016 年、 2017 年三个会计年度，本计划将分年度对公司业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的归属于上市公司股东的净利润。由本 次限制性股票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%
第二次解锁	相比2014年，2016年净利润增长率不低于60%
第三次解锁	相比2014年，2017年净利润增长率不低于90%

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部 分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍 未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解 锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（ 2 ）个人层面业绩考核条件

根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》， 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核达 标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效考 核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司

• 2 -

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回购注销。

（二）已履行的相关程序

1 、 2015 年 1 月 14 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会 第十六次会议，审议通过《关于 < 限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等相 关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整 的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2 、 2015 年 2 月 6 日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监 会备案无异议。

3 、 2015 年 4 月 16 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 < 限制 性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等相关事项的议案。

4 、 2015 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第 十九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为 7,891,452 股，授予价格调整为 10.1 元，授予对象人数调整为 459 名，同时确定授予日为 2015 年 5 月 6 日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及 限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》的有 关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015 年 5 月 6 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 3 -

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4 、公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。

三、本次激励计划调整事项的说明

• 1 、调整限制性股票授予数量、价格

公司于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利 润分配方案，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 149,954,550 股为基数向全体股东 按每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股。

截止 2015 年 4 月 27 日，公司总股本增至 151,995,841 股，按照“现金分红总额、 送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014 年年度利 润分配方案为：以公司现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.986570 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股。 该方案已于 2015 年 4 月 28 日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草案）》公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应 的调整。

• （ 1 ）调整后的限制性股票拟授予量：

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ） =4,000,000 股 × （ 1+0.98657 ） =7,946,280 股

（ 2 ）调整后的限制性股票的授予价格

• P ＝（ P0-v ） ÷ （ 1 ＋ n ） = （ 20.15 元 -0.098657 元） ÷ （ 1+0.98657 ） =10.1 元

• 2 、关于调整授予对象人数、授予数量

原 466 名激励对象中，郑绍刚 、陈景晖、高斯宇等 7 人因离职或个人原因自愿放 弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 466 名变更为 459 名，调整 后的激励对象均为公司 2014 年年度股东大会审议通过的《北京华宇软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。上述 7 名激励对象因离职或个人原因自愿 放弃认购限制性股票，合计 54,828 股；调整后，拟授予的限制性股票数量由 7,946,280 股变更为 7,891,452 股。

综上，本次调整后授予限制性股票数量为 7,891,452 股，限制性股票授予价格为 10.1 元，授予对象人数为 459 人。

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四、本次激励计划的授予情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：

• 1 、根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，本次限制性股票授予日为 2015 年

5 月 6 日；

2 、因参与本次激励计划的激励对象赵晓明先生系公司董事、副总经理，赵晓明先生 在本次授予日前 6 个月内存在减持公司股票的行为。公司董事会依据《证券法》、《创业 -- 板信息披露业务备忘录第 9 号 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施、授予与调整》等相关法律规 章制度的规定，暂缓授予赵晓明先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再 次召开会议审议赵晓明先生限制性股票的授予事宜。

除赵晓明先生暂缓授予外，本次授予激励对象共 458 名，涉及限制性股票共 7,811,989 股，占公司目前总股本的 2.59% ，分配明细如下：

		获授的限制性股票 数量(股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
		79,463	1.01%	0.03%
朱相宇	副总经理
		79,463	1.01%	0.03%
冯显扬	副总经理
		79,463	1.01%	0.03%
王琰	财务总监
		79,463	1.01%	0.03%
邢立君	人力资源总监
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（454人）
		7,494,137	94.97%	2.48%
		7,811,989	98.99%	2.59%
合计

• 注: 以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• 3 、授予价格：限制性股票的授予价格为 10.1 元 / 股。

• 4 、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、副总经理赵晓明先生在本次授予日前 6 个月内存在减持公 司股票的行为，因此赵晓明先生的限制性股票暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会 将再次召开会议审议赵晓明先生限制性股票的授予事宜。其余参与激励的董事、高级管 理人员在授予日前 6 个月未有卖出公司股票的情况。

六、监事会、独立董事、律师的意见

• 5 -

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（一）监事会的意见

经核查，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资 格合法、有效。同意以 2015 年 5 月 6 日为授予日，向 458 名激励对象授予 7,811,989 股限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

经审慎分析，公司独立董事认为：

1 、本次限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、以及公司《限制性股票激励 计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励 计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。

2 、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的实际需要。

综上，同意以 2015 年 5 月 6 日为授予日，向 458 名激励对象授予 7,811,989 股限 制性股票。

（三）律师的法律意见

经核查，北京市伟拓律师事务所认为：公司本次股权激励计划调整及限制性股票授 予已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日、授予对象、 授予数量、授予价格等符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的 有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次限制性股票授予尚需按照《股权激 励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办理相应登记手续。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认 和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票 的公允价值进行计算。

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公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 5 月 6 日，根据授予日的公允 价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015 年 -2018 年限制性股票成本摊销情况见下 表：

：
限制性股票授予 份额（股）	限制性股票成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
7,811,989	1622	631	622	297	72

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计 划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业 绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

九、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

• 2 、公司第五届监事会第十九次会议决议；

• 3 、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4 、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划之调

• 整以及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告

北京华宇软件股份有限公司

董事会

二〇一五年五月六日

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