BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券简称：华宇软件

公告编号： 2015-071

证券代码： 300271

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北京华宇软件股份有限公司

关于股票期权激励计划行权价格、期权数量调整的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 华宇软件 ” ） 2015 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划 行权价格、期权数量的议案》，董事会同意对股票期权激励计划所涉激励对象、 期权数量进行调整。

一、 公司股票期权激励计划简述

1 、 2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次 会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励 对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股 权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

2 、 2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。

3 、 2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召 开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票 期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核 查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明 确的同意意见。

4 、 2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013 年 7 月 16 日，向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权。同日，公司召开的第四

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届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予 相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董 事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。

5 、 2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关 于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整 后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25 万股，首次股票期 权的行权价格调整为 16.52 元，首次授予对象调整为 196 人。董事会同意以定 向发行公司股票的方式给予 196 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 102.45 万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对 < 股 票期权激励计划 > 激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上 述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

6 、 2014 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013 年年度利润分 配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37 元，预 留期权调整后的行权价格为 19.92 元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激 励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

7 、 2014 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期 权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预 留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：

（ 1 ）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为 193 人， 首次授予期权总数为 505 万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41 人， 预留期权总数为 52 万份。

根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计 划首次授予部分（期权代码 036049 ）股票期权共计 33.8 万份；同意注销股票

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期权激励计划预留部分（期权代码 036094 ）股票期权共计 8 万份。

（ 2 ）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个 行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193 名激励对象第二个行权期可行权 151.5 万份股票期权；预留期权的 41 名激励对象第一个行权期可行权 10.4 万份 股票期权。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董 事对相关事项发表了明确的同意意见。

8 、 2015 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司 2014 年年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，首次授予期权的行权价 格由 16.37 元调整为 8.19 元，首次授予期权总数由 5,050,000 份调整为 10,032,178 份；预留期权的行权价格由 19.92 元调整为 9.98 元，预留期权总数 由 520,000 份调整为 1,033,016 份。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对 股票期权激励计划行权价格和行权数量进行调整。独立董事对相关事项发表了明 确的同意意见。

二、 本次调整事由及调整方法

公司于 2014 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度 利润分配方案，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 149,954,550 股为基数向全体 股东按每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。

截止 2015 年 4 月 27 日，公司总股本增至 151,995,841 股，按照 “ 现金分红总额、 送红股总额、转增股本总额固定不变 ” 的原则，公司按最新股本计算的 2014 年年 度利润分配方案为：以公司现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.986570 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股。该方案已于 2015 年 4 月 28 日实施完毕。

公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股

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份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格和行权数量进行相应 的调整。

1 、行权价格的调整方法如下：

行权价格调整公式为： P=(P0-V)/ （ 1+n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

首次授予期权调整后的行权价格为： P ＝（ P0-V ） /(1+n) ＝ (16.37 元 - 0.098657 元 )/(1+0.98657) ＝ 8.19 元

预留期权调整后的行权价格为： P ＝（ P0-V ） /(1+n) ＝ (19.92 元 - 0.098657 元 )/ (1+0.98657) ＝ 9.98 元

2 、期权数量的调整方法如下：

期权数量调整公式为： Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

首次授予期权调整后的期权数量为： Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）＝ 5,050,000 份 ＝ *(1+0.98657) 10,032,178 份

预留期权调整后的期权数量为： Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）＝ 520,000 份 *(1+0.98657) ＝ 1,033,016 份

经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 16.37 元调 整为 8.19 元，首次授予期权总数由 5,050,000 份调整为 10,032,178 份；预留期权 的行权价格由 19.92 元调整为 9.98 元，预留期权总数由 520,000 份调整为 1,033,016 份。

三、 独立董事发表的独立意见

独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格、期权数量

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调整，符合《上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 》、《股权激励备忘录 1-3 号》及 公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此， 一致同意公司董事会本次股票期权激励计划行权价格和期权数量进行调整。

四、 监事会的核查意见

经核查，公司监事会认为：本次股票期权激励计划行权价格和期权数量的调 整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定，同意对股 票期权激励计划的行权价格和期权数量进行调整。

五、 北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见

北京市伟拓律师事务所出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公 司董事会对本次股权激励计划之股票期权数量、行权价格的调整，符合《股权激 励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》等的有关规定。

六、 备查文件

1 、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2 、公司第五届监事会第十九次会议决议；

• 3 、独立董事关于相关事项的独立意见；

4 、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计 划之股票期权数量、行权价格调整的法律意见书。

特此公告

北京华宇软件股份有限公司

董事会

二〇一五年五月六日

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