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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2014
Dec 31, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 上市地点：深圳证券交易所
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发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 上市公司 | 北京华宇软件股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华宇软件 |
| 股票代码 | 300271 |
| 交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 马勤 | 北京市海淀区学院路14号** | 上海浦东郭守敬路498 号浦东软 件园1号楼5层 |
| 折哲民 | 北京市海淀区翠微东里** | |
| 诸越海 | 上海市嘉定区江桥镇** | |
| 黄承芬 | 上海市杨浦区临青路** | |
| 杨金萍 | 上海市浦东新区博兴路** | |
| 王德胜 | 上海市浦东新区浦建路** | |
| 郑凯 | 上海市浦东新区灵山路** | |
| 严峰 | 上海市浦东新区龙阳路** | |
| 侯玉成 | 北京市通州区马驹桥镇** | |
| 忻孝委 | 上海市浦东新区张江镇** | |
| 胡鸿轲 | 上海市浦东新区潍坊路** |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一四年十一月
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承 芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位，保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2014 年 9 月 18 日披露了《北京华宇软件股份有限公司支付现金及 发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购 买资产申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补偿和完善。 报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同 的含义）：
1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审 核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示”、 “第一节 本次交易概述”中修订、增加了本次交易签署《盈利补偿协议之补充 协议》、获得并购重组委审核通过和取得证监会核准意见的说明。
2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在 报告书的“风险提示”及“第十三节 一、与本次交易相关的风险”中删除了“审 批风险”和“交易终止风险”的相关内容。
3、由于上市公司和交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，在报告 书“重大事项提示”之“六、本次交易相关的业绩承诺及业绩补偿”、“重大事 项提示”之“十三、特别风险提示”之“拟购买资产业绩承诺实现的风险”及“第 十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）拟购买资产业 绩承诺实现的风险”中，将交易对方承诺浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年 扣非后净利润调整为人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、人民币 2,429.74 万元。
4、由于上市公司和交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，取消了 交易对方盈利补偿上限条款，相应删除报告书“重大事项提示”之“十三、特别 风险提示”之“业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险”及“第 十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）业绩补偿承诺 不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险”。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
5、在报告书“重大事项提示”之“十三、特别风险提示”之“标的资产的 业务和经营风险”之“2、客户集中度较高的风险”、“第四节 标的资产基本情 况”之“七、浦东中软主营业务发展情况”之“（五）浦东中软未来发展战略” 及“第十三节 风险因素”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（二）客 户集中度较高的风险”中补充披露浦东中软为降低客户集中度风险拟采取的有效 措施。
6、在报告书“重大事项提示”之“十三、特别风险提示”之“标的资产的 业务和经营风险”之“3、经营季节性波动较大的风险”及“第十三节 风险因素” 之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（三）经营季节性波动较大的风险” 中补充披露浦东中软截止 10 月底营业收入、净利润完成情况，同行业上市公司 同期营业收入、净利润完成情况、11-12 月，浦东中软可实现收入的合同的签订 情况。
7、在报告书“重大事项提示”之“十三、特别风险提示”之“标的资产的 业务和经营风险”之“10、税收优惠政策变化风险”、“第四节 标的资产基本 情况”之“七、浦东中软主营业务发展情况”之“（七）经营资质及认证情况” 及“第十三节 风险因素”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（十）税 收优惠政策变化风险”中补充披露浦东中软高新技术企业资质认证的最新进展、 若未取得高新技术企业资质认证情况下的估值情况。
8、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、浦东中软历史沿革”之 “（二）浦东中软设立后历次增资与股权转让”之“11、第九次股权转让—2013 年 7 月”及“第四节 标的资产基本情况”之“十一、浦东中软最近三年股权转 让、增资、改制及资产评估情况”之“（一）最近三年股份转让情况”中补充披 露了 2013 年 7 月股权转让作价和本次交易作价差异较大的分析以及该次交易不 涉及股份支付的分析。
9、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、浦东中软主营业务发展 情况”之“（二）浦东中软的产品情况”之“4、产品储备情况”中补充披露了 截至 2014 年 11 月 24 日，浦东中软处于研发阶段的产品及完成进度。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
10、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、浦东中软最近两年一 期的主要财务数据”之“2、浦东中软目前账面现金充足，足以维持其日常运营” 中补充披露了昆山软件园 920 万元退房款的原因以及浦东中软经营所需流动资 金较为充裕的情况说明。
11、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、浦东中软最近两年一 期的主要财务数据”之“（二）利润表主要数据”中补充披露浦东中软软件开发 业务采用完工百分比法确认收入的合理性以及同行业软件公司收入确认的方法。
12、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、浦东中软业务相关的 主要固定资产、无形资产”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露浦东中软 所处置房产的用途、使用情况、处置原因以及对标的资产经营的影响，补充披露 房屋购买方与标的公司股东及管理人员是否存在关联关系的情况。
13、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、浦东中软主营业务发 展情况”之“（四）浦东中软主营业务发展情况”之“1、前五大客户情况”中 补充披露 2014 年 1-6 月第一大客户上海市浦东新区人民法院。
14、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支 付现金购买资产协议”、之“（六）盈利预测补偿”中删除“则就其差额部分”。
15、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议 及其补充协议”中补充披露上市公司及交易对方签订的《盈利补偿协议之补充协 议》的情况。
16、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议 及其补充协议”之“（六）奖励对价”中补充披露业绩奖励对价方案有利于保护 上市公司及中小股东的权益的论证以及业绩奖励对价方案的会计处理方法符合 《企业会计准则》的论证。
17、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易前，浦 东中软层面的同业竞争和关联交易情况”之“（二）本次交易前浦东中软层面的
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
关联交易情况”中补充披露股东黄承芬之子邵成为浦东中软其他关联方及邵成与 浦东中软之间的关联交易情况。
18、在报告书“第十四节 其他重要事项”之“四、上市公司最近 12 个月内 发生重大购买、出售、置换资产情况的说明”中补充披露，2014 年 9 月 15 日， 公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞 通科技有限公司的议案》，公司使用超募资金以增资的形式投资深圳市捷视飞通 科技有限公司的情况。
19、在报告书“第十四节 其他重要事项”之“五、对股东权益保护的安排” 中补充披露本次交易中股东大会表决情况及网络投票的情况。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、 杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位均已出具承诺 函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
目录
公司声明 ............................................................ 1 修订说明 ............................................................ 2 交易对方的声明与承诺 ................................................ 6 目录 ................................................................ 7 释义 ............................................................... 11 重大事项提示 ....................................................... 15 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 15 二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 15 三、标的资产的评估方法和作价情况 ............................................................... 16 四、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................... 16 五、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 17 六、本次交易相关的业绩承诺及业绩补偿 ....................................................... 17 七、关于盈利预测的说明 .................................................................................... 18 八、本次交易的奖励对价 .................................................................................... 18 九、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................... 18 十、本次交易未构成重大资产重组 ................................................................... 19 十一、本次交易已履行的审批程序 ................................................................... 19 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 20 十三、特别风险提示 ............................................................................................ 21 第一节本次交易概述 ................................................. 39 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 44 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................... 45 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 45 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ............................................... 45 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ................................................... 45 八、关于浦东中软剩余股权的安排 ................................................................... 46 第二节上市公司基本情况 ............................................. 47 一、上市公司概况 ................................................................................................ 47 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................... 47
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 58 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................... 58 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 58 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 62 第三节交易对方基本情况 ............................................. 63 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 63 二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 63 三、其它事项说明 ................................................................................................ 69 第四节标的资产基本情况 ............................................. 71 一、浦东中软的基本信息 .................................................................................... 71 二、浦东中软历史沿革 ........................................................................................ 71 三、浦东中软的股权结构 .................................................................................... 84 四、浦东中软下属公司情况 ............................................................................... 85 五、浦东中软近三年重大违法违规行为 ........................................................... 86 六、出资及合法存续情况 .................................................................................... 86 七、浦东中软主营业务发展情况 ....................................................................... 87 八、浦东中软最近两年一期的主要财务数据 ................................................. 127 九、浦东中软主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................... 144 十、浦东中软业务相关的主要固定资产、无形资产 ..................................... 148 十一、浦东中软最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ............. 155 十二、浦东中软的估值情况 ............................................................................. 161 第五节发行股份情况 ................................................ 188 一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................... 188 二、本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................. 188 三、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 189 四、本次交易前后主要财务数据 ..................................................................... 190 五、本次交易前后公司股本结构变化 ............................................................. 191 六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................. 192 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................... 192 第六节本次交易合同的主要内容 ...................................... 193 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................................... 193 二、盈利补偿协议及其补充协议 ..................................................................... 197 三、任职期限及竞业禁止协议 ......................................................................... 202 第七节本次交易的合规性分析 ........................................ 205 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ......................................... 205
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................. 209 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ...................................................................................... 212 四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 212 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................ 214 一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................... 214 二、本次发行股份定价的合理性分析 ............................................................. 214 三、标的资产定价的公允性分析 ..................................................................... 214 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 217 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 218 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................. 219 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 219 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 224 三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ..................................... 242 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..... 245 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ......................................... 247 第十节财务会计信息 ................................................ 251 一、标的公司财务报告 ...................................................................................... 251 二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 253 三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................. 255 第十一节同业竞争与关联交易 ........................................ 259 一、本次交易前，浦东中软层面的同业竞争和关联交易情况 ..................... 259 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 . 261 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 .......................................................................................................................... 262 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 .......................................................................................................................... 262 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 264 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ............................................. 264 二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................. 269 第十三节风险因素 .................................................. 271 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 271 二、标的资产的业务和经营风险 ..................................................................... 273
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、其他风险 ...................................................................................................... 287 第十四节其他重要事项 .............................................. 289 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 289 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 289 三、本次交易中奖励对价的会计处理 ............................................................. 289 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 291 五、对股东权益保护的安排 ............................................................................. 292 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................... 293 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 298 八、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ................................. 298 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 300 一、独立董事意见 .............................................................................................. 300 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 303 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 304 第十六节本次有关中介机构情况 ...................................... 306 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 306 二、法律顾问 ...................................................................................................... 306 三、审计机构 ...................................................................................................... 306 四、资产评估机构 .............................................................................................. 307 第十七节董事及有关中介机构声明 .................................... 308 一、董事声明 ...................................................................................................... 308 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 310 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 311 四、审计机构声明 .............................................................................................. 312 五、评估机构声明 .............................................................................................. 313 第十八节备查文件及查阅方式 ........................................ 314 一、备查文件目录 .............................................................................................. 314 二、备查地点 ...................................................................................................... 314
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | 一、一般术语 | 一、一般术语 |
|---|---|---|
| 公司/本公司/上市公司/ 华宇软件 |
指 | 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300271 |
| 紫光华宇 | 指 | 北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用 名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇 |
| 华宇信息 | 指 | 北京华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司 |
| 广州华宇 | 指 | 广州华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司，曾 用名广州紫光华宇信息技术有限公司，下文除专有名词 外，均以广州华宇指代广州紫光华宇信息技术有限公司 |
| 亿信华辰 | 指 | 北京亿信华辰软件有限责任公司，华宇软件持股80% 的控股子公司 |
| 华宇金信 | 指 | 华宇金信（北京）软件有限公司，原航宇金信（北京） 软件有限公司，华宇软件持股51%的控股子公司 |
| 华宇信码 | 指 | 北京华宇信码技术有限公司，华宇软件持股51%的控 股子公司 |
| 大连华宇 | 指 | 华宇（大连）信息服务有限公司，华宇软件全资子公司 |
| 浦东中软/标的公司 | 指 | 上海浦东中软科技发展有限公司 |
| 华软博天 | 指 | 北京华软博天科技发展有限公司，系浦东中软的全资子 公司 |
| 广州勤创 | 指 | 广州勤创信息科技有限公司，曾为浦东中软的子公司， 报告期内已注销 |
| 中国软件 | 指 | 根据上下文，可能指代中国计算机软件与技术服务总公 司或中国软件与技术服务股份有限公司，报告期内，中 国软件持有浦东中软9.815%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 浦东中软的全部自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越 海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、 杨金萍和忻孝委 |
| 交易标的/标的资产/ 拟购买资产/标的股权 |
指 | 浦东中软90.185%股权 |
| 收购价格/交易价格/ 交易作价 |
指 | 华宇软件收购标的资产所支付的价格 |
| 发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重组 |
指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11 名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司因向马勤等11名交易对方购买标的资产而向 其发行的股份 |
| 股份交割日 | 指 | 标的股份登记到交易对方名下之日 |
| 股权交割日 | 指 | 作为本次交易标的浦东中软90.185%股权过户至上市 公司的工商变更登记办理完毕之日 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 报告/本报告/本报告书 | 指 | 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产（草案）》 |
|---|---|---|
| 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
指 | 华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《盈利补偿协 议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014 年10月23日修订 中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公 告，[2008]14 号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《创业板信息披露工作备忘 录第13号》 |
指 | 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54 号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最高人民法院/最高法 | 指 | 中华人民共和国最高人民法院 |
| 最高人民检察院/最高检 | 指 | 中华人民共和国最高人民检察院 |
| 三级法院 | 指 | 省市县（区）三级人民法院，即（省级）高级人民法院， （市级）中级人民法院，（县级）基层人民法院 |
| 外汇交易中心 | 指 | 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上清所/上海清算所 | 指 | 银行间市场清算所股份有限公司 |
| 上海市食药监局 | 指 | 上海市食品药品监督管理局 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 华宇软件第五届董事会第十四次会议 相关决议公告之日 |
| 评估/审计基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 独立财务顾问/华泰联合证券 /华泰联合 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|---|
| 法律顾问/奋迅 | 指 | 奋迅律师事务所 |
| 审计机构/大华 | 指 | 大华会计师事务所，标的资产审计机构 |
| 评估机构/东洲资产 | 指 | 东洲资产评估有限公司，标的资产评估机构 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 二、专业术语 | ||
| 软件开发 | 指 | 软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开 发软件系统的业务 |
| 运维服务 | 指 | 运维服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化 应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运 行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息 化规划和咨询等服务 |
| 系统建设 | 指 | 系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、 网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等 方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、 信息化系统集成服务 |
| 天平工程 | 指 | “国家司法审判信息系统工程”的简称，是最高人民法 院向国家发展和改革委员会申报、全国各级人民法院协 同建设的电子政务工程，主要内容包括制定规范化标 准，开发应用软件，完善网络和存储环境，提供庭审支 持、门户监管、系统安全等保障措施，建设全国统一的 司法数据库等 |
| 数字法庭 | 指 | 借助现代科技装备，对原被告、证人、法官、公诉人、 犯罪嫌疑人、电子证据等画面进行实时采编录像和网络 直播，充分满足了庭审音像资料存档、远程观摩和领导 在线监督的需求 |
| C/S架构 | 指 | Client/Server，客户/服务器模式 |
| B/S架构 | 指 | Browser/Server，浏览器/服务器模式 |
| ISO9001 | 指 | 是由TC176制定的关于质量保证体系的一类标准 |
| CMMI3 | 指 | CMMI3级，又称定义级，在定义级水平上，企业不仅 能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的 完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的 标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化 |
| CMM3 | 指 | CMM3 是项目管理软件。由美国卡内基梅隆大学的软 件工程研究所(SEI)创立的CMM(Capability Maturity Model软件能力成熟度模型)认证评估，在过去的十几 年中，对全球的软件产业产生了非常深远的影响。CMM 共有五个等级，分别标志着软件企业能力成熟度的五个 层次。从低到高，软件开发生产计划精度逐级升高，单 位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低。 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
北京华宇软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲 民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委 共 11 名交易对方合计持有的浦东中软 90.185%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将以发行股份及支付 现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每 名交易对方支付交易作价的 50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价 的 50%，具体支付金额及发行股数如下表所示：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持浦东中软股权比例 | 交易对价 | 现金支付 | 股票支付 |
|---|---|---|---|---|
| 马勤 | 33.000% | 4,950.00 | 2,475.000 | 664,073 |
| 折哲民 | 18.136% | 2,720.40 | 1,360.200 | 364,958 |
| 诸越海 | 10.000% | 1,500.00 | 750.000 | 201,234 |
| 严峰 | 5.570% | 835.50 | 417.750 | 112,087 |
| 黄承芬 | 5.384% | 807.60 | 403.800 | 108,345 |
| 侯玉成 | 4.859% | 728.85 | 364.425 | 97,780 |
| 郑凯 | 4.628% | 694.20 | 347.100 | 93,131 |
| 王德胜 | 2.950% | 442.50 | 221.250 | 59,364 |
| 胡鸿轲 | 2.500% | 375.00 | 187.500 | 50,309 |
| 杨金萍 | 2.254% | 338.10 | 169.050 | 45,358 |
| 忻孝委 | 0.904% | 135.60 | 67.800 | 18,192 |
| 合计 | 90.185% | 13,527.75 | 6,763.875 | 1,814,831 |
注：股票支付是以上市公司股票支付
本次交易完成后，上市公司将持有浦东中软 90.185%股权。
二、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生，其直接持有上市公司 的股权比例为 24.44%。
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本次交易完成后，邵学先生合计持有上市公司 24.15%的股权，公司控股股 东和实际控制人仍为邵学先生，本次交易未导致公司控制权变化。
三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，东洲资产采用资产基础法和收益法两种方法，对浦东中软的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营以及其他相关假设条件下， 浦东中软 100%股权的评估值为 14,980.00 万元，较其账面净资产 4,275.78 万元， 评估增值 10,704.22 万元，增值率为 250.35%。
在东洲资产所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，浦 东中软 90.185%的股权作价为 13,527.75 万元，估值详细情况参见本报告书“第 四节标的资产基本情况/十一、浦东中软的估值情况”部分。
四、本次发行股份的价格和数量
华宇软件将以发行股份和支付现金的方式向马勤等 11 名交易对方支付交易 对价，其中现金支付比例为 50%，股份支付比例为 50%，即 6,763.875 万元以现 金支付，6,763.875 万元以非公开发行 1,814,831 股标的股份的方式支付，交易对 方获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第五届董事会第十四次会 议决议公告日。华宇软件本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，本次向交易对方发行股份的价格确定为 37.27 元/股。
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根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若华宇软件 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
马勤等 11 名交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后根据浦东中软 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺实现情况按照 30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买 资产协议/（五）股份锁定期安排”。
六、本次交易相关的业绩承诺及业绩补偿
马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、 杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，以浦东中软 2014 年扣除非经常性损益后净利 润人民币 2,000 万元为基数，浦东中软 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后净 利润较上一年的年增长率不低于 10%，即浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年 扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,000 万元、人民币 2,200 万元、 人民币 2,420 万元。
浦东中软在业绩承诺期内，所承诺的净利润小于经评估机构所评估的净利 润，为了避免可能会对上市公司以及中小股东造成的利益损害，交易双方经协商， 签订了《盈利补偿协议之补充协议》，就利润承诺数修改如下：
―甲、乙双方同意，调整乙方向甲方承诺的浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后净利润，乙方向甲方承诺浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、人民币 2,429.74 万元。‖
如浦东中软在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在盈利承诺 期内各年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向华宇软件支付补偿。具
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体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利补偿协议/（四）利润未达 到承诺利润数的补偿”。
七、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节财务会计信息”包含了浦东中软 2014 年度的盈利预测 及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对浦东 中软及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测 中潜藏的不确定性风险。
八、本次交易的奖励对价
考虑到浦东中软目前规模不大，受益于法院行业“天平工程”项目，以及非 银行金融信息化行业和食品药品监管信息化行业正处于高速发展期，浦东中软承 诺期内有业绩爆发的可能，本次交易完成后浦东中软实际经营业绩可能超出评估 报告中收益法各年预测净利润，目前对浦东中软的估值结果低于其实际价值；同 时为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易 方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如浦东中软 2014 年至 2016 年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总 和，则上市公司将以超过承诺净利润总和部分作为奖励支付给马勤等 11 名交易 对方，但该等奖励对价的金额应不超过人民币 1,000 万元。该等奖励由上市公司 在 2016 年度浦东中软《专项审核报告》出具后一次性以现金方式支付给马勤等 11 名交易对方，各交易对方按照其在《购买协议》签订前持有的浦东中软股权 比例分配。
九、本次交易所签署协议的生效条件
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《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日
起成立，在以下条件全部满足后生效：
-
1、本协议经华宇软件董事会批准；
-
2、本协议经华宇软件股东大会批准；
-
3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。
《盈利补偿协议》、《任职期限与竞业禁止协议》自签署之日起成立，自《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
十、本次交易未构成重大资产重组
根据大华出具的浦东中软审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相 关财务数据计算的结果如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华宇软件 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 2013年末资产总额 | 1,277,845,983.37 | 135,277,500.00 | 10.59% |
| 2013年末资产净额 | 988,030,943.79 | 135,277,500.00 | 13.69% |
| 2013年度营业收入 | 669,847,315.79 | 102,944,093.36 | 15.37% |
注：华宇软件的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价 13,527.75 万元，标的资 产的营业收入为标的资产 2013 年度审计报告的营业收入。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行 股份及支付现金购买资产需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中 国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易已履行的审批程序
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2014 年 9 月 15 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 10 月 8 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 11 月 12 日，本公司召开第五届第十七次董事会，审议通过了关于 签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案。
2014 年 12 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上 市公司并购重组委员会 2014 年第 71 次工作会议审核并获得无条件通过。
2014 年 12 月 30 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1413 号《关于 核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》，核准公司 发行股份及支付现金购买资产事宜。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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十三、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1 、拟注入资产评估增值较大的风险
东洲资产对于浦东中软 100%股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法 进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100%股权的评估值为 14,980.00 万元，较其账面净资产 4,275.78 万元，评估增值 10,704.22 万元，增值率为 250.35%。估值详细情况参见本报告 书“第四节标的资产基本情况/十一、浦东中软的估值情况”部分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或浦东中软在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及 估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
2 、收购整合风险
本次交易完成后，浦东中软将成为上市公司的控股子公司。上市公司对未来 的整合安排已经进行了较为充分的论证，并规划逐步从企业文化、技术研发、营 销渠道、客户资源、项目管理等方面开展整合，以便扩大协同效益、品牌优势和 规模效应，不断提高上市公司的市场竞争力和盈利能力。上市公司以及浦东中软 存在良好的业务协同基础以及战略共识，非常有利于未来的进一步整合，但上述 整合计划的实施效果，仍存在一定的不确定性。
对此，上市公司将围绕集团战略，在利益一致和业务协同的基础上，组织浦 东中软管理团队，加强和落实经营战略计划，并对未来可能的不利因素制订风险 防控措施和应对预案，整合集团范围的技术、资金、市场、管理等业务资源，支 持浦东中软团队继续加强区域优势和行业优势，达成预定的市场战略和经营目 标，并通过进一步整合促进集团的业务协同和市场开发。
3 、拟购买资产业绩承诺实现的风险
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根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、 胡鸿轲、杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、人民币 2,429.74 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软实现营 业收入 3,197.18 万元，实现净利润 88.58 万元，约占 2014 年浦东中软全年预计 净利润的 4.42%。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未 来市场发展前景，在未来盈利预测基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断 开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客户订单 等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟或取消， 则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易 对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的利益，防 范上述风险给上市公司股东带来损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利 预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利 补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
4 、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，华宇软件合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉 约为 8,451 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果浦东中软未来经营状况恶化， 则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资 者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和浦东中软在业务、客户方面的互 补性进行资源整合，积极发挥浦东中软的优势，保持其持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5 、业绩补偿承诺实施的风险
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根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，浦东中软盈利未达到约定金 额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于浦东中软自然人股东于本次 交易中所获股份数，则不足部分由浦东中软自然人股东以现金方式进行补偿。但 现金补偿可能存在因业绩承诺人个人资产不足，无法提供充足的现金完成差额补 偿的情形，提请投资者特别关注此风险。
（二）标的资产的业务和经营风险
1 、产业政策风险
大力支持软件与信息服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁 布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发 展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利 于软件服务企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。
浦东中软首先将依托集团战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确 把握政策走向，识别和规避可能的战略风险；其次继续密切关注目标市场的客户 动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、技术、 产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小政策变 化带来不利影响。
2 、客户集中度较高的风险
在客户行业集中度方面，报告期内，浦东中软 70%以上的销售收入来自法院 客户，客户行业高度集中，若法院信息化领域的投资计划或其他不确定因素有可 能影响浦东中软的效益。
在客户地域集中度方面，报告期内，浦东中软主要涉足上海、浙江等省市， 其中，上海市场所占份额最大，其次是浙江市场。受规模、资金、人员等各方面 因素的限制，浦东中软将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相 对比较集中，客户集中度较高。
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客户相对集中可能对浦东中软未来的持续经营产生一定的依赖性，浦东中软 业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能存在客户相对集中带来 的经营风险。
本次交易完成后，浦东中软将利用与上市公司之间的协同效应，在更广泛的 领域拓展客户分散客户集中的风险，在浦东中软原有客户的基础上，增加客户数 量以及提高市场占有率。
为降低客户集中度风险拟采取的有效措施
（1）浦东中软本身基于行业和战略优势的解决措施
浦东中软在法院业务保持稳健发展的基础上，积极开拓非银行金融业务和食 药监业务，也积累了深厚的资源和良好的项目实施经验，目前来看，服务的客户 包括上海证券交易所，中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司、上 海市食药监局等单位。标的公司将立足法院业务开拓全方位电子政务业务服务市 场。
（2）本次交易后的分散客户集中风险的有效措施
浦东中软与华宇软件合并后，依托集团战略，浦东中软将充分发挥已积累的 业务优势，并在上市公司的技术、品牌、管理、产品、财务支持下，利用与上市 公司之间的协同效应，在更广泛的领域拓展客户、分散客户集中的风险，在浦东 中软原有客户的基础上，增加客户数量以及提高市场占有率。华宇软件为法院客 户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结合，能够更好地 满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服务能力，分散客 户集中的风险。
为降低客户集中度风险，浦东中软已经和拟采取的措施包括：
1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户粘性。浦东中软依托校企联盟， 不断开拓新的业务领域，加强技术创新和运营服务的能力；依托上市公司的法院 客户完整解决方案，更好满足现有客户日益增长的业务需求。
2）依托法院信息化服务经验，积极开拓电子政务业务。浦东中软在现有非 银行金融市场客户、食药监客户服务的基础上，进一步拓展上海市政府客户，服
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务于上海市场的电子政务业务。利用上市公司子公司亿信华辰、华宇金信在相关 BI 业务、食药安全业务方面的品牌和技术，开拓相关领域的电子政务服务机会。
3）积极拓展上海市场以外的华东地区电子政务市场业务，进一步开拓华东 地区食品安全、数据分析、金融信息化业务等。浦东中软将立足现有的浙江子公 司，在服务好现有法院业务客户的基础上，开拓浙江省电子政务市场，并在上市 公司品牌、市场、资金的支持下，逐步开拓江苏省等地区的电子政务市场。
3 、经营季节性波动较大的风险
（1）浦东中软经营季节性波动
浦东中软属电子政务行业，有一定季节性特征，下半年收入和利润占比一般 均显著高于上半年。2012 年 1-6 月和 2013 年 1-6 月，浦东中软销售占比分别为 25%和 31%。2014 年 1-6 月，浦东中软实现销售收入 3,197 万，占 2014 年全年 预测收入约 30%。
2012 年 1-6 月、2013 年 1-6 月，浦东中软分别实现未经审计的净利润 116 万、271 万，占当年经审计的净利润比例为 6.39%和 14.21%。2014 年 1-6 月，浦 东中软实现净利润约 88.58 万元，约占 2014 年全年预计净利润的 4.42%，与 2012 年上半年“净利润/当年净利润”差别不大，与 2013 年上半年“净利润/当年净利 润”差别较大。2014 年上半年，浦东中软净利润较低的主要原因是：
第一，2014 年 1-6 月，浦东中软 70%以上的收入都来自于系统建设，系统建 设的毛利率远远低于软件开发和运维服务，导致上半年度净利润较低；
第二，2014 年 1-6 月，上海地区三级法院的软件开发和运维服务项目的招投 标工作较往年有所推迟，主要集中在下半年，软件开发和运维服务项目毛利水平 较高。
截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软已签约、中标以及近期即将投标的合同总 额合计超过 1 个亿，其中超过 50%为软件开发和运维服务项目，预计全年浦东中 软的毛利润率将与历年保持同等水平。
1）标的公司截止目前营业收入、净利润完成情况
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截止 2014 年 10 月底，浦东中软实现营业收入 5,579.55 万元，实现净利润 996.60 万元。
由于浦东中软客户主要为法院等政府机关，需要履行政府预算审批、招标、 公示等程序，通常相关服务的收入在第四季度才能予以确认。以下为报告期其他 年份同期数据的对比：
| 报表项目 | 2012 | 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年（预测） | 2014 年（预测） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-10 月 | 全年 | 占比 | 1-10 月 | 全年 | 占比 | 1-10 月 | 全年 | 占比 | |
| 营业收入 | 5,960 | 8,946 | 66.63% | 7,169 | 10,294 | 69.64% | 5,580 | 11,184 | 49.89% |
| 净利润 | 573 | 1,815 | 31.55% | 1,119 | 1,907 | 58.66% | 997 | 2003.65 | 49.74% |
浦东中软 1-10 月份实现的净利润略多于 2012 年同期所实现的净利润，但由 于今年上海法院系统招标略有推迟，导致浦东中软的收入确认期略晚于 2013 年， 今年 1-10 月，浦东中软净利润实现比例较 2013 年同期有明显下降，尽管浦东中 软已根据目前已经招标或签订合同或者在执行的合同预测剩余收入将会在 11、 12 月实现，2014 年全年预测的净利润也能随之实现，但仍存在一定的风险和不 确定性，参见报告书―重大事项提示/十三、特别风险提示/（一）与本次交易相关 ‖ 的风险/5、拟购买资产业绩承诺实现的风险 。
2）同行业上市公司同期营业收入、净利润完成情况
按照证监会行业分类口径，截至 2014 年 11 月 1 日，信息传输、软件和信息 技术服务业下的软件和信息技术服务业上市公司共有 110 家。由于上市公司未披 露 1-10 月的营业收入和净利润数据，因此，统计时以 1-9 月份数据代替，具体 如下表所示：
| 报表项目 | 2013 年1-9 月未达 2013 年度50%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度50%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度75%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度75%的数量 |
|---|---|---|---|---|
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 营业收入 | 16 | 14.55% | 104 | 94.55% |
| 净利润 | 57 | 51.82% | 101 | 91.82% |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
根据上表统计，超过 90%以上的公司在前三季度实现的营业收入和净利润未 达全年的 75%；有 16%的公司在前三季度实现的营业收入未达全年 50%，超过 50%的公司在前三季度实现的净利润未达全年的 50%。由此可见，软件行业上市 公司的营业收入和净利润呈现明显的季节性特征，一般而言，软件公司的客户基 本在第一、二季度提出需求，软件公司在经过产品研发、上线、测试、试点等环 节后，签订协议，并在项目实施完成后进行验收，反映在财务报表上，大部分软 件公司的营业收入和净利润都会在集中在第四季度，尤其是 11-12 月集中确认。
3）11-12 月，标的公司可实现收入的合同的签订情况
浦东中软已签订合同，且预计会在 11、12 月满足收入确认条件，或已提供 劳务服务但因合同签订滞后而预计在 11、12 月实现收入的相关项目情况：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
| 上海市崇 明县人民 法院 |
崇明法院存储中心 | 160.00 | 160.00 | 合同已签 |
| 崇明法院软件开发 （配套硬件） |
100.00 | 100.00 | 合同已签 | |
| 崇明法院庭审 | 170.00 | 170.00 | 合同已签 | |
| 崇明法院庭审运维 | 60.00 | 60.00 | 合同已签 | |
| 上海市第 二 中级人民 法院 |
二中增补软件开发及 集成 |
240.00 | 240.00 | 投标完成，准备签合 同 |
| 上海市全 市 三级法院， 共23家 |
全市法院视频会议 | 255.00 | 255.00 | 年内完成 |
| 软件开发小项目若干 | 20.00 | 20.00 | 合同已签 | |
| 软硬件运维 | 1,100.00 | 1,100.00 | 年内完成 | |
| 杭州铁路 运输法院 |
信息中心建设项目 | 260.00 | 260.00 | 投标完成，已中标 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
|---|---|---|---|---|
| 上海市黄 浦区人民 法院 |
黄埔法院信息化项目 | 70.00 | 70.00 | 年内完成 |
| 上海浦东 新区人民 法院 |
浦东指挥中心二期 | 300.00 | 300.00 | 年内完成 |
| 上海市青 浦区人民 法院 |
安防盖章系统 | 170.00 | 170.00 | 年内完成 |
| 银行间市 场清算所 股份有限 公司 |
债券柜台业务系统 | 77.00 | 40.00 | 合同已签 |
| 上交所 | 2014年固定收益平 台开发 |
90.00 | 60.00 | 合同已签 |
| 2014年交易前段创 新开发 |
57.12 | 44.68 | 合同已签 | |
| 2014年网下发行电 子化开发 |
34.00 | 23.60 | 合同已签 | |
| 2014年衍生品平台 改造开发 |
86.40 | 71.84 | 合同已签 | |
| 2014年研发课题项 目 |
50.00 | 35.00 | 合同已签 | |
| 上海铁路 运输法院 |
上铁2014年信息化 | 45.00 | 45.00 | 合同已签 |
| 上海市松 江区人民 法院 |
松江庭审项目 | 260.00 | 260.00 | 年内完成 |
| 上海铁路 运输中级 |
铁中2014年信息化 升级项目 |
160.00 | 160.00 | 合同已签 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
|---|---|---|---|---|
| 法院 | ||||
| 中国外汇 交易中心 |
2014年技术支持 | 55.20 | 37.60 | 合同已签 |
| 本币系统开发 | 30.00 | 20.00 | 合同已签 | |
| 同业存单系统开发 | 75.52 | 50.00 | 合同已签 | |
| 央行项目现场维护 | 220.00 | 100.00 | 合同已签 | |
| 人民银行分支行信息 服务开发 |
29.90 | 15.00 | 合同已签 | |
| 财政部国债项目 | 110.00 | 50.00 | 合同已签 | |
| 上海市杨 浦区人民 法院 |
杨浦法院法庭改造 | 700.00 | 700.00 | 年内完成 |
| 浙江省高 级人民法 院 |
执行系统维护 | 205.00 | 61.50 | 合同已签 |
| 上海市食 品药品监 督管理局 |
Oracle数据库运维 | 20.00 | 10.00 | 合同已签 |
| 上海市高 级人民法 院 |
案件分析系统 | 109.00 | 109.00 | 年内完成 |
| 法警指挥中心 | 21.00 | 21.00 | 年内完成 | |
| 内网安全监管系统 | 89.00 | 89.00 | 年内完成 | |
| 软硬件运维 | 700.00 | 700.00 | 已中标，本周末公示 期结束 |
|
| 执行指挥中心 | 39.00 | 39.00 | 年内完成 | |
| 合同已签订 | 1,855.14 | 1,334.22 | ||
| 合同待签订 | 4,313.00 | 4,313.00 | ||
| 总计 | 6,168.14 | 5,647.22 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
预计浦东中软于 11、12 月可实现收入金额为 5,647.22 万元。其中，截至 2014 年 11 月 24 日已经签订的合同能在 11、12 月实现的收入为 1,334.22 万元，尚待 签订的合同金额为 4,313.00 万。尚待签订的合同又可分为以下两类，第一类为已 中标尚待签订合同的项目，该类项目金额为 1,200 万元；第二类为即将招标并在 年内签订合同的项目，该类项目金额为 3,113 万元。由于上海地区法院根据预算 批准进度等因素通常于年底对本年度项目进行统一招标，而相关服务提供商于年 初就会进场开展工作，年底完成工作后再履行招标程序并确认收入，浦东中软深 耕上海地区法院客户十来年，与上海三级法院建立了良好的业务关系与信任关 系，熟知上海法院的业务节奏，会根据客户需求提前进场开展工作，工作完成后 会补充签订合同并确认收入。今年由于上海法院系统招标推迟，签订合同时间较 往年有所延迟，但截至目前，浦东中软的相关工作已经基本完成，待完成客户完 成招投标程序并签订合同后，收入可在年内确认。预计该部分合同在 11、12 月 可实现的收入 4,313.00 万元，再加上 2014 年 1-10 月实现的 5,579.55 万收入，整 体而言，预计 2014 年浦东中软可实现的收入为 11,226.77 万元。
综合考虑毛利率、系统建设服务中的直接材料成本、以及后续 2 个月人员工 资、奖金及期间费用的情况后，从目前已实现的收入来做出最新预测，浦东中软 2014 年扣除非经常性损益后可实现净利润约 2,052.73 万元。营业收入及净利润 指标均有望略高于原浦东中软管理层做出的预测数据。
（2）浦东中软与华宇软件的经营季节性波动比较
2012 年、2013 年，华宇软件的上半年经营情况占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 上半年营业收入 | 全年营业收入 | 上半年比重 |
| 2012 | 23,370.40 | 54,576.21 | 42.82% |
| 2013 | 27,295.40 | 66,984.73 | 40.75% |
浦东中软相对华宇软件在收入上呈现更强的季节性，原因如下：
第一、浦东中软业务集中于华东区域，客户集中于华东区域的法院，结算周 期类似；华宇软件业务覆盖全国，客户类型相对丰富，华宇软件的经营风险较为 分散，季节性波动相对平滑。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第二、浦东中软的项目规模偏小，跨年实施项目较少，下半年验收项目较多， 导致下半年收入占比较大；华宇软件承揽的大型项目较多，跨年实施的项目占比 较浦东中软高，项目验收能较好的均衡在各季度，因此半年度收入的季节性波动 相对较小。
第三、浦东中软主要针对特定客户进行软件定制开发业务，华宇软件则将研 发成果的产品化，软件销售业务的周期相对软件定制开发业务短，这也导致浦东 中软的经营季节性波动更强。
浦东中软管理层对业绩实现充满信心，但由于浦东中软受上半年经营季节性 波动的影响，仍然存在可能导致业绩无法完成盈利承诺的风险，提请投资者注意。
4 、系统建设业务毛利率下滑的风险
报告期内，浦东中软的系统建设业务营业收入均超过 40%，系统建设包含硬 件采购，毛利率普遍偏低，且近年来呈下滑趋势。
2012 年-2014 年 1-6 月，浦东中软的系统建设毛利率分别为 17.73%、15.53% 和 12.97%，未来浦东中软的系统建设毛利率如果继续呈现下滑趋势，将对浦东 中软的营业利润或净利润造成影响。提请投资者关注相关风险。
5 、客户稳定性可能下降的风险
随着社会、经济的发展，行业信息化建设被政府、企业高度重视：一方面， 客户的信息化战略将随着业务需要、市场竞争和技术提升而与时俱进；另一方面， 随着天平工程实施，国家对电子政务投入的加大，信息服务其他领域的竞争对手 都可能会进入该领域，浦东中软可能面临新老竞争对手的竞争压力。如果浦东中 软未能及时适应市场和技术的发展，满足客户日益增长的信息化需求，可能将丧 失竞争优势，对客户稳定性造成影响，进而影响到经营业绩。
本次交易将促进浦东中软未来业务规模的扩大，提升浦东中软发展速度， 若不能提升新老客户服务满意度，亦可能导致客户稳定性下降。
本次交易后，根据华宇软件的发展战略，浦东中软将择时冠以“华宇”的 商号。从长期看，华宇软件作为全国法院行业信息化领导者，其商号有助于浦东
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
中软开拓增量业务；从短期看，浦东中软则需充分向新老客户做好商号变更沟通 工作，商号变更可能增加沟通成本，影响存量客户的稳定性，可能影响浦东中软 经营业绩。
由于市场竞争、业务规模扩大以及商号变更可能导致客户稳定性下降，进 而影响浦东中软经营业绩，提请投资者关注相关风险。
6 、涉密资质证书到期未能延续的风险
浦东中软《涉密计算机系统集成乙级资质证书》和《涉密计算机系统集成（软 件开发）证书》均已过期，经保密主管部门批准，可继续使用。
上海市国家保密局于 2010 年 9 月 17 日发布公告：根据国家保密局相关通知， 2010 年底前暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作；又于 2011 年 3 月 25 日发布公告：资质申请办理工作仍暂停。上海市国家保密局对于 部分资质单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有 效期顺延。资质单位每月可向上海市国家保密局申请为期一个月的延期证明，证 明资质单位涉密系统集成资质的有效性。
上海市国家保密局针对浦东中软的涉密计算机系统集成乙级资质证书以及 涉密计算机系统集成（软件开发）证书分别出具说明：
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2008 年 12 月 22 日获得“涉及国家秘 密的计算机信息系统集成资质证书——乙级”，证书编号：“BM203108120122”, 于 2011 年 12 月 21 日到期。该公司已提交延期资料，目前正在换证办理中。原 资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2009 年 9 月 30 日获得“涉及国家秘密 —— 的计算机信息系统集成资质证书 单项（软件开发）”，证书编号： “BM313109090555”，于 2012 年 9 月 29 日到期。公司已提交延期资料，目前 正在换证办理中。原资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
在上海市国家保密局的网站上，浦东中软仍在相关资质单位名册中。两项资 质分别到期后，上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室每月 向浦东中软出具资质说明，浦东中软可继续使用资质证书开展业务，不会对其生 产经营产生实质不利影响。华宇信息根据北京市国家保密局相关规定，每 2 个月 向北京市国家保密局申请为期 2 个月的延期证明，证明华宇信息涉密系统集成资 质的有效性，其业务经营未受影响。
未来，浦东中软有可能因为相关涉密资质未能成功延期或者未能延续审批评 估，导致其业务开展受到不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
7 、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
浦东中软的客户大部分为华东地区的三级法院。一般来说，法院客户回款良 好，浦东中软当年与法院客户签订的软件开发合同，80%的合同当年都能收回货 款，20%递延到下年，但账龄仍处于一年之内。报告期内，随着浦东中软的销售 规模扩大，应收账款总体规模有所增大，2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 末，浦东中软应收账款账面价值分别为 18,644,572.23 元、24,859,314.75 元和 22,797,690.83 元，占总资产的比重分别为 17.07%、18.88%和 20.48%。虽然浦东 中软历史上从未发生坏账损失，但随着浦东中软销售规模扩大，应收账款规模的 增长，若宏观经济环境、行业状况等发生变化，应收账款回收不及时，仍然可能 存在坏账损失的风险。提请投资人注意应收账款风险。
8 、核心人员流失风险
专业的管理团队和技术团队是浦东中软的核心竞争力之一，也是浦东中软在 行业内保持技术优势，以及持续经营的关键所在。在本次交易前，马勤、诸越海、 黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委等 8 位交易对方均在浦东中软任 职，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 从而促进提高其工作的主动性、积极性。上市公司、浦东中软以及上述 8 名交易 对方签订的《任职期限与竞业禁止协议》约定：“至 2017 年 9 月 1 日前，全职、 连续地在浦东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。” 具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/三、任职期限及竞业禁止协议”。
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浦东中软的核心管理人员与核心技术人员（以下简称“核心人员”）目前均 与浦东中软签署有效的劳动合同，截至本报告书签署之日，浦东中软未发生核心 人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若 核心人员流失或违反竞业禁止要求，浦东中软技术研发和生产经营将可能受到不 利影响，提请投资者注意。为降低核心人员流失给上市公司造成的不利影响，上 市公司、浦东中软与浦东中软的核心人员签订的《任职期限与竞业禁止协议》， 约定：
“核心人员至 2017 年 9 月 1 日前，全职、连续地在浦东中软工作，未经浦 东中软和上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。
核心人员在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东中 软以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公 司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东中软存在相同或者类似 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东中软以外的名 义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何 形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有竞争关系之任何企业之股权或其 他任何形式的权益。
核心人员在浦东中软任职期限内未经浦东中软和上市公司同意，不得在其他 公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。”
上述安排有利于降低浦东中软的核心人员在本次交易完成后离职的风险，确 保浦东中软日常经营的稳定性和持续性。
9 、知识产权被侵害的风险
浦东中软所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。浦东中软拥有的专有技术及计算机软件著作权截至 本报告书签署之日未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特 性，浦东中软的产品存在被盗版的风险。如果浦东中软的软件遭受较大范围的盗 版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
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10 、税收优惠政策变化风险
浦东中软于 2011 年 10 月 20 日经认定取得编号为 GF201131000146 的高新技 术企业证书（有效期三年），有效期内享受 15%的企业所得税税率。
高新技术企业认证的有效期是三年，浦东中软应于期满前三个月提出复审申 请，不提出复审或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效。若浦东中软 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高 新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。浦东中软目前持有的高新 技术企业证书将于 2014 年 10 月到期，其已根据《高新技术企业认证管理办法》 要求，于 2014 年 8 月 14 日将认定申请的材料提交至指定的接收机构，现处于审 核认定过程中。
（1）标的公司高新技术企业资质认证的最新进展
上海市高新技术企业认定办公室已于 2014 年 10 月 23 日出具沪高企认办 （2014）第 011 号《关于公示 2014 年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的 通知》，上海市 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单中包括浦东中软。根据 国科发火[2008]362 号《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，浦东中软的 高新技术企业资质认证已进入公示阶段，自 2014 年 10 月 23 日起 15 个工作日内 无单位和个人以书面形式提出异议，将公告认定结果，并由认定机构颁发高新技 术企业证书（加盖科技、财政、税务部门公章），截止本报告书签署日，公示期 已过，未发现有异议情形，预计浦东中软取得高新技术企业资质认证不存在障碍。
（2）若未取得高新技术企业资质认证情况下的估值情况
如果浦东中软本次送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减 免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则浦东中软可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。
如果上述情况发生，则会直接影响浦东中软未来年度预测税后净利润以及由 收益法测算出的评估值。假定未来浦东中软为保持其技术先进性，研发投入比例 保持不变，则自 2015 年开始每年的净利润预测将被调减 10%左右，浦东中软
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100%权益估值则应评估调减为 13,270.00 万元，相对原估值 14,980.00 万元降低 了 1,710 万元，与原估值差异率为 11.42%。
评估师在评估假设中明确：（1）国家现行的有关法律及政策、产业政策、 国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；（2）评估 对象所执行的税赋、税率政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
浦东中软享受的税收优惠政策为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。比 照《高新技术企业认证管理办法》中的认定条件，浦东中软在下述各方面均符合 高新技术企业的相关要求。
| 序号 | 《高新技术企业认证管理办法》规定的条件 | 浦东中软的情况 |
|---|---|---|
| 1 | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三 年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权； |
2011 年-2013 年，浦东中软 获得软件著作版权9项，均 为产品（服务）的核心技术。 |
| 2 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围； |
浦东中软主营业务产品（服 务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的电子 信息技术领域。 |
| 3 | 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总 数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； |
浦东中软2013 年职工总数 164 人，具有大学专科以上 学历的科技人员146人，占 比超过30%，其中研发人员 146人，占比超过10%。 |
| 4 | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 （服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年 度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求： 第一、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例 不低于6%； 第二、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的 企业，比例不低于4%； 第三、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比 例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时 |
浦东中软为从事软件开发、 运维服务和系统建设的高新 技术企业，2013年经审计的 营业收入为102,944,093.36 元，每年的研发投入较大， 近年研发支出占主营业务收 入的比例在7.7%以上，不低 于4%。 |
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| 间不足三年的，按实际经营年限计算； | ||
|---|---|---|
| 5 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以 上； |
2013年，浦东中软的高新技 术产品（服务）收入占其当 年总收入的比例超过60%。 |
| 6 | 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 |
浦东中软符合要求。 |
总体而言，未来浦东中软无法享受所得税优惠政策的评估风险较小。 （三）其他风险
1 、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华宇软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华宇软件本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为 此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地 进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2 、限售股解禁的风险
（1）公司首发承诺限售股股数和股比
公司首发承诺限售股股数是 59,100,000 股，其中 3,600,000 股于 2012 年 1 月 30 日解除限售，27,650,413 股于 2012 年 10 月 26 日解除限售，27,849,587 股将 于 2014 年 10 月 26 日解除限售。
2012 年 4 月 5 日，公司向全体股东每 10 股转增 10 股， 2014 年 10 月 26 日， 待解禁的首发承诺限售股股数为 55,699,174 股。
至 2014 年 6 月 30 日，公司首发承诺限售股是 55,699,174 股，占公司总股本 149,022,000 股的比例是 37.38%。
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（2）首发承诺限售股限售期满后减持计划
①实际控制人的首发承诺限售股减持计划
公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发 生变动。截止 2014 年 6 月 30 日，邵学先生持股 36,425,974 股，占公司总股本比 例为 24.44%。其中首发承诺限售股股数是 36,275,174 股。
限售期届满后，邵学先生 2014 年拟减持的股数不超过 2,000,000 股，即不超 过其所持公司股份 5.49%，不超过公司总股本的 1.34%。
②其他首发承诺限售股股东减持计划
公司其他限售股股东于限售期届满后，计划于 2014 年的减持总量不超过 2,500,000 股，约占公司总股本的 1.68%。
- （3）首发承诺限售股限售期满后合计减持数量
首发承诺限售股限售期届满后，2014 年度公司限售股减持数量合计将不超 过 4,500,000 股，占公司总股本的比例不超过 3.04%，本公司提请投资者关注相 关风险。
3 、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）软件和信息技术服务业发展迅速
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》提出的发展目标：到2015年，软件和信息技术服务业务收入突破4万亿元， 占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括：基础软 件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴 信息技术服务等相关内容。
（二）电子政务信息化建设行业前景广阔
2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国 家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资 源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程 度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强； 基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法 行政水平得到进一步提升。
2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是 提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平； 五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，《意见》提出 要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资 源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互 通，有效提高公共服务水平。
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加 快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理
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模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各 级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务 协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公 司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术 服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。
据IDC统计，2013年政府行业IT 投资总规模达到724.1亿元，其中软件和服 务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府行业IT 投 资规模将达到1058.6亿元，年度复合增长率为7.9%。其中IT解决方案的市场规模 将达到216.7亿元，年度复合增长率为14.4%[1] 。
（三）本次交易符合公司的发展战略规划
华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团化发展战略， 向政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划 咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针 对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。公司在法 院、检察院行业拥有超过十五年的建设经验，对业务有深刻的理解和把握，在全 国行业优势地位显著；近年来，公司在食品安全、商业智能、信码服务等领域进 行深入拓展，呈现快速发展趋势。
浦东中软自 2000 年成立以来，致力于为法院、非银行金融机构、食品药品 监管等行业客户提供包括软件开发、运维服务与系统建设服务在内的一揽子信息 化解决方案，深受客户信任与好评。浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显， 是上海市高级人民法院信息化总集成商，近年来在上海三级法院的软件开发及应 用维护的市场份额均超过 50%。此外，浦东中软在以上海证券交易所、中国外汇 交易中心等为代表的非银行金融机构业务中也积累了较好资源和项目实施经验， 业绩呈现稳定增长态势。
此外，上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、 市场潜力巨大，而且在金融、制造、流通等行业处于龙头地位，对华东市场也有
1数据来源《中国政府行业 IT 解决方案 2014–2018 预测与分析》July,2014
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显著的辐射效应。因此，本次交易还将在以下几个方面加强华宇软件的集团化战 略布局：第一、加快进入潜力巨大的华东电子政务市场；第二、全国性的营销服 务平台得以进一步优化；第三、有利于食品安全、数据分析、金融信息化、信码 服务、移动互联网等细分市场的开拓。
通过此次交易，华宇软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强， 在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一 步巩固和扩大。本次交易完成之后，作为华宇软件的集团化战略和全国布局的重 要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东电子政务市场的领先企业。
因此，本次交易符合并有利于华宇软件的发展战略。
（四）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
企业依靠内生增长+外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、 跨越式发展。国内外成功信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势 中小企业，进行有效整合，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险、降低探 索成本，是信息技术企业做强做大的最好途径之一。
2011 年 10 月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得 到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在 新业务和新领域拓展的能力和实力。公司将聚焦电子政务多个优势细分市场，借 助资本市场的力量，并购具有较强的技术研发能力、盈利能力，拥有优秀管理团 队并持续发展的企业，将华宇软件打造成为国内一流的电子政务系统开发者和服 务提供商。
二、本次交易的目的
（一）加快进入华东电子政务市场
华东地区人口密集、经济发达，其电子政务市场具有发展快、体量大、个性 化强、竞争激烈等特点，客户注重本地化沟通和服务响应。长三角地区科技产业 发达，当地软件企业在华东区域占据着比较明显的总体优势。近年华宇软件在全 国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，华东市场对业务收入的贡献总体较
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低。在优势突出的法院行业，在上海市、长三角地区乃至周边各省的客户数量和 营业收入等均明显落后于全国总体水平。
上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场 潜力巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。作为本地软件与信息技术服务 企业，浦东中软多年来在华东电子政务市场保持了细分领域内的差异化优势，具 备多年积累的市场资源和技术能力，长期为较多很有影响力的行业客户提供应用 软件、整体解决方案和运维服务。
华宇软件与浦东中软对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和团 队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险，能在 增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为加快进入潜力巨大的华东电子政务市 场，浦东中软对于华宇软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。
通过本次交易，华宇软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，能够更加 深入地掌握客户需求和市场趋势，能够加快提升客户沟通与市场营销等工作，从 而加强华东地区营销服务平台和竞争地位。华宇软件已经在集团层面积累了组织 开展业务协同的经验和能力，浦东中软的市场资源、本地化服务能力，预期将很 快与华宇软件的品牌、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅 促进浦东中软现有业务的成长，也将有利于加快华宇软件的其它业务板块在华东 市场的开拓与发展。
（二）推动整体盈利能力持续提高
作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件根据集团化发展战略， 集团成员企业针对所专注的细分市场独立经营，协同发展。在各自领域分别取得 领先优势的基础上，成员企业之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团发展 目标的实现。本次交易完成之后，在集团业务发展方面，通过整合业务资源、加 强市场优势等业务策略，实现推动整体盈利能力持续提高的战略目标。
1、业务资源将得到有效的整合
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浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。因此，本次交易后，将建立 长效、一致的利益机制，共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用集团组 织开展业务协同的经验和能力，更充分、更广泛地满足新老客户的需求，并在加 快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对应成本费用 的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖掘和实现。
2、促进电子政务主营业务增长
本次交易后，华宇软件将保持浦东中软独立经营的地位和业务的连续性，浦 东中软可以凭借其竞争优势和盈利能力，为上市公司贡献较为稳定增长的收入和 利润。华宇软件多年来为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应 用与客户服务结合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软 的市场机会与服务能力，带动浦东中软和华宇软件的业绩加速增长。由于市场协 同、产品协同和营销能力的提高，浦东中软的现有业务预计将迎来加速成长；由 于业务资源的对接和复用有利于成本控制，浦东中软的盈利能力预计将有所提 高；由于获得资金、技术、管理等平台支撑，浦东中软的长远发展得到了有力保 障。
3、市场优势得到进一步加强
本次交易后，作为法院行业主要的竞争对手之一的浦东中软，将成为华宇软 件的全国性集团化业务战略的组成部分。一方面，可以巩固和扩大在法院行业内 的领先优势，提升创新能力、丰富产品线，更好应对法院信息化市场的发展变化； 另一方面，可以进一步提升上市公司品牌认知度和声誉，坚定行业客户的合作信 心；同时，发展空间的进一步拓展，也有利于上市公司股东的长远利益。
（三）进一步优化全国性营销服务平台
上海市是全国经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力巨大，对华 东市场也有显著的辐射效应。通过本次交易，围绕北京、上海、广州、武汉、大
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连等中心城市，整合各省市的营销、服务、研发资源，可以进一步优化全国性的 营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入 地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域 竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移 动互联网等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势，本次交易后，浦 东中软具备优势的非银行金融信息化市场也将有机会得到进一步开发。由于长三 角地区科技发达、经济活跃，汇集了上述细分市场大量的重要客户，上海则更是 在上述市场非常重要的金融、制造、流通等客户行业处于龙头地位。因此，全国 营销服务平台的优化，尤其是华东地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对 上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 9 月 15 日，浦东中软召开股东会，全体股东一致同意华宇软件 以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11 人持有的浦东中软 90.185%股权。
2、2014 年 9 月 15 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
3、2014 年 10 月 8 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
4、2014 年 11 月 12 日，本公司召开第五届第十七次董事会，审议通过了关 于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案。
5、2014 年 12 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监 会上市公司并购重组委员会 2014 年第 71 次工作会议审核并获得无条件通过。
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6、2014 年 12 月 30 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1413 号《关 于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》，核准公 司发行股份及支付现金购买资产事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系浦东中软的全体自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越海、 严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍和忻孝委共 11 名自然 人股东。
本次交易标的为以上 11 名股东合法持有的浦东中软合计 90.185%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据东洲资产出具的沪东洲资评报字 [2014]0629231 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在持 续经营以及其他相关假设条件下，浦东中软 100%股权的评估值为 14,980.00 万 元，较其账面净资产 4,275.78 万元，评估增值 10,704.22 万元，增值率为 250.35%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/九、交易标的评估 情况”及浦东中软的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议，浦东 中软 90.185%股权作价 13,527.75 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。邵学先生直接持有公 司 24.44%的股权。本次交易完成后邵学先生将合计持有上市公司约 24.15%股份， 仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
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根据华宇软件 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相 关财务比例计算如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华宇软件 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 1,277,845,983.37 | 135,277,500.00 | 10.59% |
| 资产净额 | 988,030,943.79 | 135,277,500.00 | 13.69% |
| 2013年度营业收入 | 669,847,315.79 | 102,944,093.36 | 15.37% |
注：华宇软件的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价 13,527.75 万元，标的资 产的营业收入为标的资产 2013 年度审计报告的营业收入。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购重 组委员会工作会议审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、关于浦东中软剩余股权的安排
截至本报告书签署之日，浦东中软所有股东均已承诺放弃本次交易标的的优 先购买权，本次交易已经取得了浦东中软股东会的同意。除本次交易收购的股权 外，中国软件仍持有浦东中软 9.815% 的股权。根据本次交易中浦东中软的估值 计算，该部分股权的价值约为 1,470.29 万元，公司计划未来收购浦东中软剩余 9.815%的股权，最终实现对浦东中软 100%控股。截至本报告书签署之日，公司 与浦东中软剩余股东尚未就收购剩余股权的价格达成一致意见，因此，未签署正 式的交易协议。与剩余股东能否就收购价格达成一致意见以及何时能够达成一致 意见无法确定，因此，收购剩余股权具有不确定性。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 北京华宇软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | Beijing Thunisoft Co.Ltd |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 300271 |
| 证券简称： | 华宇软件 |
| 公司类型： | 股份公司 |
| 注册地址： | 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层 |
| 办公地址： | 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层 |
| 注册资本： | 14,800万元 |
| 法定代表人： | 邵学 |
| 营业执照注册号： | 110000002773032 |
| 邮政编码： | 100084 |
| 联系电话： | 010-82150085 |
| 传真： | 010-82150616 |
| 公司网站： | http://www.thunisoft.com |
| 经营范围： | 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期 至2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电 子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销 售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集 成、管理及维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。 |
| 成立日期： | 2001年6月18日 |
| 经营期限： | 长期 |
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
华宇软件系经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京清华 紫光软件股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]38 号）批准，由清华紫光 股份有限公司（下简称“紫光股份”）作为主发起人，以原清华紫光软件中心净
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资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份 有限公司。
2001 年 6 月 18 日，华宇软件在北京市工商行政管理局登记注册，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为 1100001277303，注册资本 4,000 万元。
公司设立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 清华紫光股份有限公司 | 26,000,000 | 65% |
| 北京长庆元龙科技投资有限公司 | 5,200,000 | 13% |
| 清华紫光科技创新投资有限公司 | 2,000,000 | 5% |
| 邵学 | 2,000,000 | 5% |
| 陈峰 | 2,000,000 | 5% |
| 左湘东 | 1,000,000 | 2.5% |
| 栗军 | 1,000,000 | 2.5% |
| 上海丰银投资管理有限公司 | 800,000 | 2% |
| 合计 | 40,000,000 | 100% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1 、清华紫光股份有限公司向西安德天投资有限公司（以下简称“德天投资”） 转让其持有上市公司 2,000 万股股份
2003 年 11 月 3 日，紫光股份与德天投资签署《股权转让协议》及《股权托 管协议》，紫光股份以 1.03 元/股向德天投资转让其持有华宇软件 2,000 万股股份， 自德天投资支付完股权转让全部价款之后，紫光股份将标的股权全权委托给德天 投资管理。
紫光股份第二届董事会第十三次会议决议批准上述股权转让，华宇软件于 2004 年 6 月 18 日申请办理了该次股份转让的工商变更登记。
此次股权转让定价参考了华宇软件当时每股净资产协商确定：
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 德天投资 | 20,000,000 | 50.00% |
| 紫光股份 | 6,000,000 | 15.00% |
| 长庆投资 | 5,200,000 | 13.00% |
| 紫光投资 | 2,000,000 | 5.00% |
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| 邵学 | 2,000,000 | 5.00% |
|---|---|---|
| 陈峰 | 2,000,000 | 5.00% |
| 栗军 | 1,000,000 | 2.50% |
| 左湘东 | 1,000,000 | 2.50% |
| 丰银投资 | 800,000 | 2.00% |
| 合计 | 40,000,000 | 100.00% |
2 、邵学向夏郁葱转让其持有的华宇软件 100 万股股份
2004 年 7 月 15 日，邵学与夏郁葱签署《股权转让协议》，约定邵学以 1.00 元/股的价格向夏郁葱转让其所持有的华宇软件的 100 万股股份。
3 、紫光股份向北京华源兴业投资有限公司（以下简称“华源兴业”）转让 其持有华宇软件 300 万股股份
2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股 份以 1.00 元/股的价格向华源兴业转让其所持有的华宇软件 300 万股股份。此次 股份转让定价参考华宇软件当时的净资产协商而定。
4 、栗军向郭楠转让其所持有的华宇软件 100 万股股份
2004 年 9 月 20 日，栗军与郭楠签署《股权转让协议》，约定栗军向郭楠转让 其所持有华宇软件 100 万股股份，转让价格为 1.00 元/股。
5 、长庆投资向孟庆有等四人合计转让其持有的华宇软件的 520 万股股份
2004 年 9 月 23 日，长庆投资与孟庆友、王琼、张世学、胡庆余分别签署《股 权转让协议书》，预定长庆投资向上述四人分别转让其所持有的华宇软件 380 万、 120 万、10 万、10 万股股份，上述股份转让价格均为 1.00 元/股。
该次转让后，华宇软件的股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 德天投资 | 20,000,000 | 50.00% |
| 孟庆有 | 3,800,000 | 9.50% |
| 紫光股份 | 3,000,000 | 7.50% |
| 华源兴业 | 3,000,000 | 7.50% |
| 紫光投资 | 2,000,000 | 5.00% |
| 陈峰 | 2,000,000 | 5.00% |
| 王琼 | 1,200,000 | 3.00% |
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| 邵学 | 1,000,000 | 2.50% |
|---|---|---|
| 夏郁葱 | 1,000,000 | 2.50% |
| 郭楠 | 1,000,000 | 2.50% |
| 左湘东 | 1,000,000 | 2.50% |
| 丰银投资 | 800,000 | 2.00% |
| 张世学 | 100,000 | 0.25% |
| 胡庆余 | 100,000 | 0.25% |
| 合计 | 40,000,000 | 100.00% |
6 、紫光股份向华源兴业转让其所持有华宇软件 300 万股股份
2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光 股份以 1.00 元/股的价格向华源兴业转让其所持有华宇软件 300 万股股份。该次 股份转让定价参考华宇软件当时净资产协商确定。
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 德天投资 | 20,000,000 | 50.00% |
| 华源兴业 | 6,000,000 | 15.00% |
| 孟庆有 | 3,800,000 | 9.50% |
| 紫光投资 | 2,000,000 | 5.00% |
| 陈峰 | 2,000,000 | 5.00% |
| 王琼 | 1,200,000 | 3.00% |
| 邵学 | 1,000,000 | 2.50% |
| 夏郁葱 | 1,000,000 | 2.50% |
| 郭楠 | 1,000,000 | 2.50% |
| 左湘东 | 1,000,000 | 2.50% |
| 丰银投资 | 800,000 | 2.00% |
| 张世学 | 100,000 | 0.25% |
| 胡庆余 | 100,000 | 0.25% |
| 合计 | 40,000,000 | 100.00% |
7 、华源兴业就受让华宇软件 600 万股股份设立股权管理信托
2004 年 11 月 30 日，华源兴业与江西国际信托投资股份有限公司（以下简称 “江西信托”）签署江信国际[2004 信托 011]第 1 号《紫光华宇股权管理合同》， 约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的华宇软件 600 万股股份设立信托，该 信托受益人由华源兴业指定；双方采用买卖合同等有偿合同方式进行过户，该方 式仅为华源兴业信托财产的交付行为，江西信托对华源兴业没有任何对价支付义 务。
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2004 年 12 月 29 日，为实现股权管理信托之目的，华源兴业与江西信托签署 江信国际[2004 信托 011]第 2 号《股权转让协议》，约定华源兴业向江西信托转让 其所持有的华宇软件 600 万股股份，江西信托可以接受股权管理信托的方式免除 支付受让对价。
2005 年 3 月，该股权管理信托完成工商变更登记。
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 德天投资 | 20,000,000 | 50.00% |
| 江西信托 | 6,000,000 | 15.00% |
| 孟庆有 | 3,800,000 | 9.50% |
| 紫光投资 | 2,000,000 | 5.00% |
| 陈峰 | 2,000,000 | 5.00% |
| 王琼 | 1,200,000 | 3.00% |
| 邵学 | 1,000,000 | 2.50% |
| 夏郁葱 | 1,000,000 | 2.50% |
| 郭楠 | 1,000,000 | 2.50% |
| 左湘东 | 1,000,000 | 2.50% |
| 丰银投资 | 800,000 | 2.00% |
| 张世学 | 100,000 | 0.25% |
| 胡庆余 | 100,000 | 0.25% |
| 合计 | 40,000,000 | 100.00% |
8 、华源兴业与江西信托终止股权管理信托
2006 年 7 月，华源兴业、江西信托及受益人协商终止基于华宇软件 600 万股 股份设立的股权管理信托。
2006 年 7 月 10 日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西 信托以终止信托为目的向华源兴业转让其所持有的华宇软件 600 万股信托股份。
9 、德天投资向郭楠转让其所持有华宇软件 2,000 万股股份，郭楠向邵学等 105 名自然人转让合计 2,050 万股股份
为建立长效激励机制，更好地促进华宇软件发展，2005 年，邵学与德天投资 协商受让德天投资持有的 2,000 万股华宇软件的股份事宜，为方便操作，考虑到 德天投资的主要股东为华宇软件员工郭楠的姨夫，采取了德天投资向郭楠转让股 份，郭楠再向邵学等 105 名自然人转让股份的操作方式，详情如下：
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（1）2005 年 8 月 28 日，德天投资与郭楠签署《股权转让协议》，预定德天 投资以 1.03 元/股的价格向郭楠转让其所持有的华宇软件 2,000 万股股份。
（2）2006 年 3 月 10 日，郭楠与邵学签署《股权转让协议》，约定郭楠以 2.0 元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 1,202 万股股份。
（3）2006 年 3 月 10 日及 4 月 3 日，郭楠分别与赵晓明等 104 名自然人签署 《股权转让协议》，约定郭楠将其所持有的华宇软件股份按《股权转让协议》约 定股数、价格分别转让给赵晓明等 104 名自然人，郭楠合计转让华宇软件 848 万 股股份，除张波和孙如瑛（非公司员工）受让单价为 1.5 元/股外，其余公司员工 受让单价均为 1.03 元/股。
10 、丰银投资向北京信捷和盛企业咨询有限公司（以下简称“北京和盛”） 转让其所持有的华宇软件 80 万股股份
2005 年 12 月 30 日，丰银投资与北京和盛签署《股权转让协议》，约定丰银 投资以 5.0 元/股的价格向北京和盛转让其所持有的华宇软件的 80 万股股份。
11 、陈峰分别向王秀花、王凯转让其所持有的华宇软件 69 万股、 25 万股股 份
2006 年 2 月 16 日，陈峰分别向王秀花、王凯签署《股权转让协议》，约定陈 峰以 1.00 元/股的价格向王秀花及王凯分别转让其持有的华宇软件 69 万、25 万股 股份。
12 、紫光投资向北京安辰华信科技有限公司（以下简称“安辰科技”）转让 其持有的华宇软件 200 万股股份
2006 年 3 月 1 日，紫光投资与安辰科技签署《股权转让协议》，约定紫光投资 以 1.5 元/股的价格向安辰科技转让其所持有的华宇软件 200 万股股份。
13 、安辰科技向邵学转让其持有的华宇软件 200 万股股份
2006 年 3 月 1 日，安辰科技与邵学签署《股权转让协议》，约定安辰科技以 1.5 元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 200 万股股份。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
14 、孟庆有向陈玉梅转让其持有的华宇软件 50 万股股份
2006 年 3 月 10 日，孟庆有与陈玉梅签署《股权转让协议》，约定孟庆有向陈 玉梅以每股 1.0 元的价格转让其持有的华宇软件 50 万股股份。根据双方书面说明， 转让总价为 50 万元。
上述 9 至 14 次股份转让均合法有效，且于 2006 年 4 月 5 日完成工商变更登 记，华宇软件的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 邵学 | 1,502 | 37.55% |
| 江西信托 | 600 | 15% |
| 孟庆有 | 330 | 8.25% |
| 北京和盛 | 80 | 2% |
| 赵晓明等113名自然人 | 1,488 | 37.2% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
15 、陶纯向邵学转让其持有的华宇软件 1 万股股份
2006 年陶纯与郭楠签署的《股权转让协议》，陶纯持有的华宇软件的股份应按 原受让价格每股 1.03 元的价格转让给指定受让人。2006 年 7 月，陶纯与邵学签署 《股权转让协议》，约定陶纯以 1.03 元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 1 万股股份。
16 、江西信托向华源兴业转让其持有的华宇软件 600 万股信托股份
2006 年 7 月 10 日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信 托为终止信托目的向华源兴业转让其持有的华宇软件 600 万股信托股份。华宇软 件股权信托终止情况请见本节“华源兴业与江西信托终止股权管理信托”部分。
| 股东名称 | 持股数额(万股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 邵学 | 1,503 | 37.575% |
| 华源兴业 | 600 | 15% |
| 孟庆有 | 330 | 8.25% |
| 北京和盛 | 80 | 2% |
| 赵晓明等112名自然人 | 1,487 | 37.175% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
17 、华宇软件股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）
报价转让
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2006 年 4 月 5 日，华宇软件 2006 年度第二次临时股东大会批准华宇软件股份 进入代办系统进行股份报价转让。
2006 年 8 月 15 日，中国证券业协会中证协函（2006）253 号《关于推荐北京 紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》同意国信证券股份有限 公司（以下简称“国信证券”）报送的推荐华宇软件挂牌报价文件予以备案。
2006 年 8 月 30 日，华宇软件股份进入代办系统，依据《证券公司代办股份转 让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关规定 报价转让。
18 、华宇软件未分配利润转增股本
2008 年 5 月 23 日，华宇软件 2007 年度股东大会批准《2007 年度利润分配预 案》，华宇软件以 2007 年末股份总数 4,000 万为基数向全体股东每 10 股送 3 股， 派发现金 0.75 元（含税）。
2008 年 6 月 30 日，华宇软件 2008 年第一次临时股东大会批准修改华宇软件 公司章程，华宇软件注册资本由 4,000 万元增至 5,200 万元，股份总数由 4,000 万 股增至 5,200 万股。
2008 年 7 月 1 日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司（以下简称“中达 耀会计师”）中达验字[2008]第 B005 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 12 曰，华宇软件已将未分配利润 1,200 万元转增股本，华宇软件变更后的注册资本及 实收资本均为 5,200 万元。
2008 年 7 月 17 日，北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）向 华宇软件换发《企业法人营业执照》，华宇软件注册资本变更为 5,200 万元。
19 、华宇软件向任涛定向增发股份收购广州华宇股权
2008 年 10 月 30 日，中建华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中建华 评估公司”）中建评字[2008]第 18 号《广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估 报告书》，广州华宇在评估基准日 2008 年 6 月 30 日净资产的评估结果为 7,184.49 万元。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2008 年 12 月 3 日，广州华宇股东会审议通过任涛向华宇软件转让其所持有的 广州华宇 49%股权。
2008 年 12 月 5 日，华宇软件与任涛签署《关于任涛购买北京紫光华宇软件股 份有限公司定向增发股票的协议》，约定：
（1）华宇软件向任涛定向增发不超过 350 万股股份作为支付对价，收购任涛 持有的广州华宇 49%股权。该笔股权收购完成后，广州华宇将成为华宇软件全资 子公司；
（2）任涛持有的广州华宇 49%股权的价值以华宇软件和任涛确定的资产评估 机构的评估结果为准。任涛最终取得的华宇软件发行股份数的确定方式为：股份 数* 发行股份每股价格=任涛持有广州华宇 49%股份的价值；
（3）本次定向增发股份价格为每股 9.10 元，自该协议签署日至实际定向增发 前，华宇软件如有派息、送股等除权、除息事项，华宇软件定向增发股份价格相 应进行调整；
（4）华宇软件本次定向增发前的未分配利润由本次发行完成后的股东按持股 比例享有；
（5）任涛通过本次定向增发获得的华宇软件股份自持有之日起 36 个月内不 得转让。
2008 年 12 月 5 日，华宇软件公告的《北京紫光华宇软件股份有限公司定向增 资购买资产报告书》载明：华宇软件本次拟购买的资产为广州华宇 49%的股权； 中建华评估公司对广州华宇在评估基准日净资产的评估结果为 7,184.49 万元，参 照该评估结果，华宇软件及任涛确定上述 49%股权的交易价格为 3,185 万元，华宇 软件应向任涛定向增发 350 万股股份作为支付对价。
2008 年 12 月 23 日，华宇软件 2008 年第二次临时股东大会批准华宇软件向任 涛发行股份收购广州华宇股权的相关事宜。
2009 年 3 月 4 日，中国证券业协会中证协函[2009]74 号《关于北京紫光华宇 软件股份有限公司定向增资文件的备案确认函》同意国信证券报送的华宇软件定
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向增发文件予以备案，华宇软件定向增发股份 350 万股，认购人为自然人任涛， 定向增发完成后股东人数不超过 200 人。
2009 年 3 月 16 日，广州华宇 49%股权过户到华宇软件名下。同日，中建华会 计师中建验字[2009]第 203 号《验资报告》验证：任涛以其持有的广州华宇 49%股 权认缴华宇软件新增注册资本 350 万元；截至 2009 年 3 月 16 日，前述广州华宇 的 49% 股权已过户到华宇软件名下，华宇软件注册资本增至 5,550 万元。
2009 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部《证 券登记确认书》确认，华宇软件增发股份登记已于 2009 年 3 月 31 日完成，登记 数量为 350 万股，增发后华宇软件股份数量为 5,550 万股。
2009 年 5 月 22 日，北京市工商局向华宇软件换发了《企业法人营业执照》， 华宇软件注册资本变更为 5,550 万元。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492 号文核 准，公司公开发行 1,850 万股人民币普通股，发行价格为 30.80 元/股。本次公开 发行后公司总股本变更为 7,400 万股，2011 年 10 月 26 日，公司股票在深圳证券 交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 邵学 | 18,137,587 | 24.51% |
| 孟庆有 | 4,290,000 | 5.80% |
| 任涛 | 3,500,000 | 4.73% |
| 刘文惠 | 2,916,367 | 3.94% |
| 常刚 | 2,000,000 | 2.70% |
| 王琼 | 1,560,000 | 2.11% |
| 夏郁葱 | 1,300,000 | 1.76% |
| 左湘东 | 1,235,000 | 1.67% |
| 赵晓明 | 1,220,000 | 1.65% |
| 王川 | 1,105,000 | 1.49% |
| 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 | 1,040,001 | 1.41% |
| 首次公开发行前其他股东 | 17,196,045 | 23.24% |
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| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 首次公开发行股份 | 18,500,000 | 25.00% |
| 合计 | 74,000,000 | 100.00% |
（四）资本公积金转增股本
2012 年 3 月 22 日，公司 2011 年年度股东大会决议，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总额 7400 万元。本次转增完成后，公司总股本由 74,000,000 股增 加到 148,000,000 股。
（五）股权激励增加股本
根据已经中国证券监督管理委员会审核无异议的《股票期权激励计划（草 案）》及《北京紫光华宇软件股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公 司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权条件已满足，经公司第五届董事会 第三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 196 名激励对 象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股票期权的 20%，共计 102.45 万 份股票期权。第一个行权期自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即本期期权可行权期自 2013 年 8 月 23 日起至 2014 年 8 月 22 日止。根据中国证券登记结算有限公司提供的行权明 细，截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本总数变更为 149,022,000 股，此增资事项 尚未办理工商登记手续。
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
|---|---|---|
| 邵学 | 36,425,974 | 24.44% |
| 任涛 | 7,000,000 | 4.70% |
| 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 5,714,377 | 3.83% |
| 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,900,000 | 2.62% |
| 中国建设银行-泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 3,500,000 | 2.35% |
| 夏郁葱 | 2,600,000 | 1.74% |
| 赵晓明 | 2,440,000 | 1.64% |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 2,436,888 | 1.64% |
| 中国建设银行-国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 2,429,738 | 1.63% |
| 兴业银行-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金 | 2,342,367 | 1.57% |
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
|---|---|---|
| 中国建设银行-国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 2,256,699 | 1.51% |
| 兴业银行股份有限公司—中邮战略新兴产业股票型证券投 资基金 |
2,292,367 | 1.54% |
| 其他股东 | 75,683,590 | 50.79% |
| 合计 | 149,022,000 | 100.00% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发 生变动。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
邵学先生：中国国籍，1961 年 12 月出生，1988 年毕业于清华大学精密仪器 系，获硕士学位，1992 年获工程师职称。邵学先生曾就职于清华紫光（集团） 总公司精密光电公司、清华紫光（集团）总公司开发部；历任清华紫光天华电子 公司总经理、清华紫光股份有限公司应用软件事业部总经理、清华紫光股份有限 公司软件中心总经理；现任公司董事长、总经理，亿信华辰、广州华宇、华宇信 码、大连华宇的董事长，华宇金信董事，华宇信息的董事长、总经理。
（二）股权控制关系
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----- Start of picture text -----
邵学
24.44%
华宇软件
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五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
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（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信 息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信 息化系统运维管理等服务。
公司主要产品包括：法院综合信息管理系统、检察院综合信息管理系统、数 字法庭、企业税务信息管理系统、狱政管理系统、城市食品安全综合协调保障系 统、协同办公系统、网站应用系统、华宇拼音输入法、消息协作互送平台、传输 交换平台、综合数据分析系统等产品，以及法院行业应用、检察院行业应用、监 狱行业应用、政法委行业应用、税务行业应用、食品安全行业应用、信息网络平 台建设、音视频综合应用、商业智能分析、数据容灾备份、运维服务保障、信息 安全与保密等解决方案。2011 年 10 月上市以来，公司主营业务发展状况整体呈 现良好态势。
1 、集团化布局软件与信息服务产业
2011年以来，华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团 化发展战略，向法院、检察院和政府客户提供软件产品与整体解决方案，以及包 括规划咨询、定制开发、系统建设、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同 时，针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。
在集团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，子公司之间开展资源 共享和业务协同，共同推进集团发展目标的实现。目前，软件与信息技术服务业 务整体在国内电子政务市场处于领先地位。华宇信息在全国法院、检察院行业市 场处于领先地位；广州华宇在华南电子政务市场处于领先地位；亿信华辰在数据 分析与商业智能市场处于国内领先地位；华宇金信在国内食品安全信息化市场处 于领先地位；华宇信码在新兴的二维码营销服务市场处于领导者地位。
2011年10月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高。面 对市场变化和技术发展，华宇软件不断巩固和扩大现有业务优势，推动技术、产 品和商业模式的创新，提高盈利能力；合理规划各个细分市场，整合内外部资源，
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开展市场、产品、战略层面的合作，开拓相关新业务领域；选择成长性好、协同 性强的优势企业或潜力企业，开展投资并购，加快集团发展步伐。
2 、核心业务发展情况
华宇软件自 2001 年成立以来，一直以电子政务系统的产品开发与服务作为 核心业务，面向电子政务领域内的各行业客户开发软件产品与整体解决方案，并 提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推 广、信息化系统运维管理等服务。
近年来，华宇软件在法院、检察院、监狱、政府等行业不断推出创新解决方 案，市场地位进一步加强。其中，基于私有云的“数字法院”新一代审判管理解 决方案、基于移动互联网的“司法公开”解决方案、基于物联网、音视频的庭审 应用解决方案、基于大数据的“信息引导侦察”解决方案、基于商业智能技术的 “信息球”解决方案、检察院核心业务应用运维解决方案、政法信息共享与业务 协同解决方案等均在市场推广和应用上取得良好效果。
商业智能技术领域，优势竞争地位进一步巩固，新签合同稳定增长，数据运 营服务业务持续增长；同时，积极拓展新行业，全国性总部用户数量进一步增加， 产品和服务能力持续改进；通过市场渠道建设与合作伙伴开发，技术与产品的知 名度显著上升。
2012 年华宇软件提出面向整个食品安全管理的“城市立体化食品安全保障 体系建设方案”，以及面向食药监管部门核心业务的“食品药品安全监管一体化 解决方案”；同时，积极开展面向企业的食品安全追溯业务，与国内知名食品生 产企业合作，建立了行业内食品安全生产追溯系统的典型应用系统，并积极推动 食品安全云服务创新模式的建设和运营。
公司近三年主营业务按客户所处行业划分的情况如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 法院 | 409,381,629.23 | 61.12% | 355,340,423.13 | 65.11% | 328,163,209.14 | 70.59% |
| 检察院 | 77,221,093.67 | 11.53% | 61,294,945.58 | 11.23% | 76,981,589.84 | 16.56% |
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| 政府 | 153,642,338.12 | 22.94% | 112,738,660.45 | 20.66% | 46,578,266.40 | 10.02% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 29,602,254.77 | 4.42% | 16,388,107.73 | 3.00% | 13,171,196.35 | 2.83% |
2012年，公司实现营业总收入54,576.21万元，同比增长17.39%。其中：法院 客户实现营业收入35,534.04万元，同比增长8.28%；检察院客户实现营业收入 6,129.50万元，同比下降20.38%，主要是检察院行业项目延期，导致收入同比减 少导致；政府客户实现营业收入11,273.87万元，同比增长142.04%，主要是公司 在税务、工商、食品安全、卫生、社保等行业有较好拓展。
2013年，随着法院、检察院和政府信息化建设加速，主营业务收入继续保持 增长，实现营业收入66,984.73万元，较2012年增长22.74%。其中：法院客户实现 营业收入40,938.16万元，同比增长15.21%；检察院客户实现营业收入7,722.11万 元，同比增长25.98%；政府客户实现营业收入15,364.23万元，同比增长36.28%。
（二）最近两年及 2014 年半年度的财务数据和财务指标
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 证审字 [2014]0061 号《审计 报告》，华宇软件 2012 年度以及 2013 年度的财务数据和财务指标如下所示，其 中 2014 年半年度的数据未经审计：
1 、资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
| 项目**日期 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,397,294,187.89 | 1,277,845,983.37 |
1,103,044,590.49 |
| 负债总额 | 357,060,050.84 | 289,815,039.58 |
230,697,996.81 |
| 所有者权益 | 1,040,234,137.05 | 988,030,943.79 |
872,346,593.68 |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益 |
1,009,000,567.65 | 961,984,897.95 | 855,957,304.70 |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产 |
6.77 | 6.47 |
5.78 |
| 资产负债率（%） | 25.55% | 22.68% |
20.91% |
2 、利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 ** 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012** 年度
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 营业收入 | 348,171,854.28 | 669,847,315.79 | 545,762,136.89 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 58,927,983.11 | 83,488,799.90 | 104,802,435.35 |
| 利润总额 | 70,875,575.69 | 115,444,689.72 | 116,582,075.93 |
| 净利润 | 60,762,403.42 | 122,116,918.16 | 100,856,670.37 |
| 其中： 归属于上市公司股东的净利润 |
61,454,879.86 | 120,210,161.30 | 99,299,477.26 |
| 基本每股收益 | 0.41 | 0.81 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.17% | 13.31% | 11.91% |
3 、现金流量表主要数据和财务指标
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,149,232.06 | -11,861,128.95 | 90,852,994.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,755,841.53 | -92,383,416.91 | -90,484,617.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,510,041.07 | -10,753,659.02 | -110,231,711.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -135,415,114.66 | -114,998,204.88 | -109,863,334.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.28 | -0.08 | 0.61 |
六、最近三年重大资产重组情况
华宇软件最近三年并未进行重大资产重组。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系浦东中软的全体自然人股东马勤、折哲民、诸越海、严峰、 黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11 人。截至本报 告签署之日，上述股东持有浦东中软股权比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 马勤 | 990.00 | 货币 | 33.00% |
| 折哲民 | 544.08 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 300.00 | 货币 | 10.00% |
| 严峰 | 167.1 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 161.52 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 145.77 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 138.84 | 货币 | 4.628% |
| 王德胜 | 88.50 | 货币 | 2.95% |
| 胡鸿轲 | 75 | 货币 | 2.50% |
| 杨金萍 | 67.62 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 27.12 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 2705.55 | 90.185% |
二、交易对方详细情况
（一）马勤
1 、马勤基本情况
| 姓名： | 马勤 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 110108195604** |
| 住所： | 北京市海淀区学院路** |
| 通讯地址： | 北京市海淀区学院路** |
| 通讯方式： | 13501912*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
最近三年，马勤一直担任浦东中软董事长，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，马勤除持有浦东中软 33%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
（二）折哲民
1 、折哲民基本情况
| 姓名： | 折哲民 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 110108195104** |
| 住所： | 北京市海淀区翠微东里** |
| 通讯地址： | 北京市海淀区翠微东里** |
| 通讯方式： | 13501287*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
折哲民在浦东中软的职务是董事。折哲民在中国软件工作二十余年，于 2011 年 4 月从中国软件退休。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，折哲民除持有浦东中软 18.14%的股权外，还持有 北京中软仕园物业管理有限公司 7.8%的股权，该单位与浦东中软不存在关联关 系。
（三）诸越海
1 、诸越海基本情况
| 姓名： | 诸越海 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
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| 身份证号： | 310222197504** |
|---|---|
| 住所： | 上海市嘉定区江桥镇** |
| 通讯地址： | 上海市嘉定区江桥镇** |
| 通讯方式： | 13501826*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，诸越海一直担任浦东中软总经理，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，诸越海除持有浦东中软 10%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
（四）严峰
1 、严峰基本情况
| 姓名： | 严峰 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 310225197804** |
| 住所： | 上海市浦东新区龙阳路** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区龙阳路** |
| 通讯方式： | 15821946*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，严峰一直担任浦东中软技术工程师，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，严峰除持有浦东中软 5.57%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
（五）黄承芬
1 、黄承芬基本情况
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 姓名： | 黄承芬 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 310105196002** |
| 住所： | 上海市杨浦区临青路** |
| 通讯地址： | 上海市杨浦区临青路** |
| 通讯方式： | 13611979*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，黄承芬一直担任浦东中软财务部经理，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，黄承芬除持有浦东中软 5.38%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（六）侯玉成
1 、侯玉成基本情况
| 姓名： | 侯玉成 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 370202197309** |
| 住所： | 北京市通州区马驹桥镇** |
| 通讯地址： | 北京市通州区马驹桥镇** |
| 通讯方式： | 13701059*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，侯玉成是自由职业者。侯玉成是浦东中软聘请的顾问，为浦东中 软提供智力支持。
3、持有其他公司股权情况
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，侯玉成除持有浦东中软 4.86%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（七）郑凯
1 、郑凯基本情况
| 姓名： | 郑凯 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 370105197505** |
| 住所： | 上海市浦东新区灵山路** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区灵山路** |
| 通讯方式： | 13818586*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，郑凯历任浦东中软政府与公众事业部副经理、经理，未在其他单 位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，郑凯除持有浦东中软 4.63%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
（八）王德胜
1 、王德胜基本情况
| 姓名： | 王德胜 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 210621197007** |
| 住所： | 上海市浦东新区浦建路** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区浦建路** |
| 通讯方式： | 13661819*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，王德胜一直担任浦东中软技术副总监，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，王德胜除持有浦东中软 2.95%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（九）胡鸿轲
1 、胡鸿轲基本情况
| 姓名： | 胡鸿轲 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 410711197212** |
| 住所： | 上海市浦东新区潍坊路** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区潍坊路** |
| 通讯方式： | 18602180*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，胡鸿轲是自由职业者。胡鸿轲是公司聘请的顾问，为浦东中软提 供智力支持。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，胡鸿轲除持有浦东中软 2.50%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（十）杨金萍
1 、杨金萍基本情况
| 姓名： | 杨金萍 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
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| 身份证号： | 310110195809** |
|---|---|
| 住所： | 上海市浦东新区博兴路** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区博兴路** |
| 通讯方式： | 13162224*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，杨金萍一直担任浦东中软财务部出纳，未在其他单位任职。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，杨金萍除持有浦东中软 2.25%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（十一）忻孝委
1 、忻孝委基本情况
| 姓名： | 忻孝委 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 332625197401** |
| 住所： | 上海市浦东新区张江镇** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区张江镇** |
| 通讯方式： | 13501833*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，忻孝委一直担任浦东中软的技术总监。
3 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，忻孝委除持有浦东中软 0.90%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
三、其它事项说明
（一）交易对方之间的关系
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联 关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，浦东中软及其 主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买浦东中软 90.185%股权。 为确保交易对方马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王 德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委合法拥有浦东中软90.185%股权的全部权益，后 续股权交割无法律障碍，上述11名交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中承诺：
“1、本人已经依法履行对浦东中软的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响浦东中软合法存续的情况。
2、本人持有的浦东中软的股份为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给华宇软件造成的一切损失。”
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第四节标的资产基本情况
一、浦东中软的基本信息
| 公司名称： | 上海浦东中软科技发展有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504；1506； 1508-1516室 |
| 办公地址： | 上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504；1506； 1508-1516室 |
| 法定代表人： | 马勤 |
| 注册资本： | 人民币叁仟万元 |
| 实收资本： | 人民币叁仟万元 |
| 营业执照注册号： | 310115000557548 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310115631754060号 |
| 组织机构代码： | 63175406-0 |
| 经营范围： | 计算机软件、硬件开发、系统集成及相关产品的销售，网路工程的安 装、调试、维护、楼宇智能化系统的设计、施工、维修，网络安全技 术咨询和技术服务，信息技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 |
| 成立日期： | 2000年4月3日 |
| 营业期限： | 2000年4月3日至2030年4月2日 |
二、浦东中软历史沿革
（一）浦东中软的设立
上海浦东中软科技发展有限公司成立于 2000 年 4 月 3 日，注册资本 100 万 元，其中：中国计算机软件与技术服务总公司以货币出资 60 万元，占注册资本 的 60%；马勤以货币出资 16 万元，占注册资本的 16%；赵煜以货币出资 10 万 元，占注册资本的 10%；徐力一以货币出资 8 万元，占注册资本的 8%；廖娜以 货币出资 6 万元，占注册资本的 6%。
2000 年 3 月 27 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲报字（2000） 第 2416 号《验资报告》，截至 2000 年 3 月 27 日，浦东中软已收到各股东缴纳 的注册资本（实收资本）合计 100 万元，出资方式为货币。
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2000 年 4 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人 营业执照》。
浦东中软设立时，其股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 60 | 货币 | 60% |
| 马勤 | 16 | 货币 | 16% |
| 赵煜 | 10 | 货币 | 10% |
| 徐力一 | 8 | 货币 | 8% |
| 廖娜 | 6 | 货币 | 6% |
| 合计 | 100 | 100% |
（二）浦东中软设立后历次增资与股权转让
1 、第一次增资、股权转让 —2002 年 8 月
2001 年 10 月 28 日，浦东中软召开第一届第二次股东大会，作出《股东大 会决议》：同意原股东徐力一、廖娜退出，将其所持股份以 1:1 的价格转让至马 勤、蒋少剑名下，转让以货币形式支付；同意增加资本金 30 万元人民币；同意 增加蒋少剑、诸越海、刘天卓、黄承芬四名新股东，其中蒋少剑出资 11.7 万元、 刘天卓出资 10 万元、诸越海出资 9.1 万元、黄承芬出资 3.5 万元。
2002 年 7 月 25 日，沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 诚验发（2002）06-067 号），验证截至 2002 年 7 月 25 日，浦东中软已收到缴纳 的新增注册资本（实收资本）30 万元，均以货币出资。
2002 年 8 月 15 日，浦东中软取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发 的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 60 | 货币 | 46.15% |
| 马勤 | 24 | 货币 | 18.46% |
| 赵煜 | 11.7 | 货币 | 9% |
| 蒋少剑 | 11.7 | 货币 | 9% |
| 刘天卓 | 10 | 货币 | 7.69% |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 诸越海 | 9.1 | 货币 | 7% |
| 黄承芬 | 3.5 | 货币 | 2.69% |
| 合计 | 130 | 100% |
2 、第二次股权转让 —2003 年 4 月
2003 年 1 月 28 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东蒋 少剑将其所持有中软科技的股权以 1:1 的价格转让给赵煜，其他股东放弃优先购 买权。
2003 年 1 月 28 日，蒋少剑与赵煜签订《股权转让协议》。
2003 年 3 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 60 | 货币 | 46.15% |
| 马勤 | 24 | 货币 | 18.46% |
| 赵煜 | 23.4 | 货币 | 18% |
| 刘天卓 | 10 | 货币 | 7.69% |
| 诸越海 | 9.1 | 货币 | 7% |
| 黄承芬 | 3.5 | 货币 | 2.69% |
| 合计 | 130 | 100.00% |
3 、第三次股权转让 —2004 年 2 月
2003 年 12 月 18 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东 刘天卓将其所持有浦东中软 7.69%股权以 10 万元的价格转让给折哲民，其他股 东放弃优先购买权。
2003 年 12 月 18 日，刘天卓与折哲民签订《股权转让协议》。
2004 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 60 | 货币 | 46.15% |
| 马勤 | 24 | 货币 | 18.46% |
| 赵煜 | 23.4 | 货币 | 18% |
| 折哲民 | 10 | 货币 | 7.69% |
| 诸越海 | 9.1 | 货币 | 7% |
| 黄承芬 | 3.5 | 货币 | 2.69% |
| 合计 | 130 | 100.00% |
4 、第二次增资 —2005 年 5 月
2005 年 5 月 9 日，浦东中软召开股东会，审议通过公司增加注册资本金 870 万元，增资后公司的注册资本达到 1,000 万元。
2005 年 5 月 25 日，上海中财信会计师事务所出具《验资报告》（沪中财信 验字（2005）第 2084 号），经审验，截至 2005 年 5 月 20 日止，浦东中软累计注 册资本实收金额为人民币 1,000 万元。
此次增资完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 98.15 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 330.00 | 货币 | 33% |
| 赵煜 | 300 | 货币 | 30% |
| 折哲民 | 16.36 | 货币 | 1.636% |
| 诸越海 | 100.00 | 货币 | 10% |
| 黄承芬 | 155.49 | 货币 | 15.549% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 、第四次股权转让 —2007 年 12 月
2007 年 12 月 20 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东 赵煜将其所持浦东中软 13.5%的股权（原出资额 135 万元人民币）以 3,375,000 元人民币的价格转给股东黄承芬，同意股东赵煜将其所持浦东中软 16.5%的股权 （原出资额 165 万元人民币）以 4,125,000 元人民币的价格转给股东折哲民，其 他股东放弃优先购买权。
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2007 年 12 月 20 日，赵煜与黄承芬和折哲民签订《股权转让协议》。2007 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了《企业法人 营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 98.15 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 330.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 181.36 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 100.00 | 货币 | 10% |
| 黄承芬 | 290.49 | 货币 | 29.049% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
6 、第三次增资 —2008 年 7 月
2008 年 4 月 10 日，浦东中软召开股东会，同意以 2007 年度未分配利润 1,000 万元转增注册资本，中国软件原出资 9.815%，转增 98.15 万元，马勤原出资比例 为 33%，转增 330 万元，折哲民原出资比例为 18.136%，转增 181.36 万元，诸 越海出资比例为 10%，转增 100 万元，黄承芬原出资比例为 29.049%，转增 290.49 万元，转增后股东持股比例不变。转增后公司注册资本变更为 2,000 万元。
2008 年 5 月 29 日，万隆会计师事务所有限责任公司上海分所出具《验资报 告》（万会沪业字（2008）第 1175 号），经审验，截止 2008 年 4 月 30 日，浦东 中软累计注册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
2008 年 7 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述增资事宜。
此次增资完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33.000% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10.000% |
| 黄承芬 | 580.98 | 货币 | 29.049% |
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
7 、第五次股权转让 —2008 年 10 月
2008 年 8 月 6 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东黄 承芬将其所持浦东中软 5.57%的股权（原出资额 111.4 万元人民币）以 1,114,000 元人民币的价格转给严峰，同意股东黄承芬将其所持浦东中软 4.859%的股权（原 出资额 97.18 万元人民币）以 971,800 元人民币的价格转给侯玉成，同意股东黄 承芬将其所持浦东中软 4.628%的股权（原出资额 92.56 万元人民币）以 925,600 元人民币的价格转给郑凯，同意股东黄承芬将其所持浦东中软 3.404%的股权（原 出资额 68.08 万元人民币）以 680,800 元人民币的价格转给许日卫，同意股东黄 承芬将其所持浦东中软 2.95%的股权（原出资额 59 万元人民币）以 590,000 元人 民币的价格转给王德胜，同意股东黄承芬将其所持浦东中软 2.254%的股权（原 出资额 45.08 万元人民币）以 450,800 元人民币的价格转给杨金萍，其他股东放 弃优先购买权。
2008 年 8 月 6 日，黄承芬和各股权受让方签订《股权转让协议》。
2008 年 10 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发 了《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
根据黄承芬的书面说明，黄承芬因 2008 年 8 月家庭财务紧张，需要短期内 筹措大量资金，故以低于受让股权的价格转让其持有的标的公司 23.67%的股权。 黄承芬已收到该等股权转让价款，且就该等股权转让不存在任何纠纷。上述股权 转让具有合理性，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 许日卫 | 68.08 | 货币 | 3.404% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
8 、第六次股权转让 —2009 年 12 月
2009 年 9 月 22 日，浦东中软以通讯方式召开 2009 年第二次临时股东会会 议，作出《上海浦东中软科技发展有限公司 2009 年第二次临时股东会决议》：成 立新一届股东会并通过相应的公司章程修正案。
2009 年 9 月 22 日，许日卫与王炘签订《股权转让协议》，许日卫将持有浦 东中软 3.404%的股权作价 680,800 元转让给王炘。
2009 年 12 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 王炘 | 68.08 | 货币 | 3.404% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
9 、第七次股权转让 —2010 年 5 月
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2010 年 3 月 31 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东马 勤将其所持浦东中软 25%的股权无偿转给王天爽，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 3 月 31 日，马勤和王天爽签订《股权转让协议》。
2010 年 5 月 7 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 160.00 | 货币 | 8% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 王炘 | 68.08 | 货币 | 3.404% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 王天爽 | 500 | 货币 | 25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
10 、第八次股权转让 —2013 年 4 月
2013 年 3 月 22 日，王天爽和马勤签订《股权转让协议》，王天爽将其所持 公司 25%的股权无偿转让给马勤。
2013 年 4 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 王炘 | 68.08 | 货币 | 3.404% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
11 、第九次股权转让 —2013 年 7 月
2013 年 7 月 12 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东王 炘将其所持浦东中软 2.5%的股权（原出资额 50 万元人民币）以 197.5 万元转给 胡鸿轲，同意股东王炘将其所持浦东中软 0.904%的股权（原出资额 18.08 万元人 民币）以 71.416 万元转给忻孝委，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 7 月 12 日，王炘分别和胡鸿轲，忻孝委签订《股权转让协议》。
2013 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向浦东中软换发了 《企业法人营业执照》，核准了浦东中软上述股东变更事宜。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 胡鸿轲 | 50 | 货币 | 2.5% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 18.08 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
以下是关于 2013 年 7 月股权转让作价和本次交易作价差异较大的分析：
（1）2013 年 7 月股权转让
1）股权转让原因
2013 年 7 月，王炘因离职将其所持浦东中软 3.404%的股权分别转让至胡鸿 轲与忻孝委。此前，王炘是浦东中软广州子公司总经理，2013 年广州子公司关 闭后，浦东中软与其解除了劳动合同。根据浦东中软章程第四章第十六条第四点 规定：―股东离开公司必须转让其所持股份‖。故王炘按照公司章程要求将其股份 进行转让。
2013 年 7 月 12 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东王 炘将其所持浦东中软 2.5%的股权（原出资额 50 万元人民币）以 197.5 万元转给 胡鸿轲，同意股东王炘将其所持浦东中软 0.904%的股权（原出资额 18.08 万元人 民币）以 71.416 万元转给忻孝委，其他股东放弃优先购买权。
2）股权转让价格
本次转让价格以浦东中软经审计的上一年即 2012 年 12 月 31 日净资产为标 准（3.95 元/股），未聘请资产评估机构进行评估。按照每股 3.95 元，对应的浦东 中软 2,000 万股，即本次股权转让浦东中软 100%股权的估值是 79,000,000 元。
3）标的公司 2013-2014 年经营情况
浦东中软 2013 年、2014 年至今经营情况较好，收入及利润取得了稳定增长：
单位：万元
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 增加额 | 增长率 | 2014 年1-10 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,924.45 | 13,165.36 | 2,240.91 | 20.51% | 7,570.55 |
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| 注册资本 | 2,000.00 | 3,000.00 | 1,000.00 | 50.00% | 3,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,945.96 | 10,294.41 | 1,348.45 | 15.07% | 5,579.55 |
| 净利润 | 1,815.42 | 1,907.43 | 92.01 | 5.07% | 996.60 |
浦东中软 2013 年资产总额较 2012 年增加 2,240.91 万元，增长率为 20.51%， 2013 年净资产较 2012 年增加 1,507.01 万元，增长率为 19.40%，2013 年全年取 得收入 10,294.41 万元，较 2012 年的 8,945.96 万元增加了 1,348.45 万元，增长率 为 15.07%，2013 年度净利润为 1,907.43 万元，较 2012 年度的 1,815.42 万元，增 长 92.01 万元，增长率为 5.07%， 2014 年 1-10 月，浦东中软已取得收入 5,579.55 万元，实现利润 996.60 万元，经核实浦东中软签订合同，及项目进度、回款等 情况，预计 2014 年可实现所承诺的 2,002.98 万元净利润，较 2013 年度增长 95.55 万元，增长率 5.01%。由此可见，近两年浦东中软经营情况良好，呈稳定增长态 势。
（2）本次股权转让
1）股权转让原因
浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。
华宇软件是国内领先的软件与信息技术服务上市公司，多年来为法院客户所 研发的完整解决方案，如与浦东中软的核心应用与客户服务结合，将能够更好地 满足法院客户的业务需求，拓宽浦东中软的市场机会与服务能力，带动浦东中软 和华宇软件的业绩加速增长。
2）股权转让价格
本次华宇软件收购浦东中软 90.185%的控股权，聘请了东洲资产评估有限公 司对其市场公允价值进行评估，并依据收益法评估值作为最终定价依据。根据东 洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，
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截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100%股权的评估值为 149,800,000 元，经双方协商后，浦东中软 100%股权的交易价格确定为 150,000,000 元。
（3）两次交易价格存在差异原因分析
- 1）两次股权转让的目的不同
2013 年 7 月的股权转让是员工离职按照公司章程要求进行的少数股权转让 行为。而本次股权转让是出于公司整体出售目的而进行的控制权转让，在转让作 价中需要考虑控制权溢价的影响。
2）两次股权转让的对象不同
2013 年 7 月的股权转让对象为胡鸿轲和忻孝委，其中胡鸿轲为公司聘请的 顾问，为公司业务发展提供智力支持。忻孝委最近三年一直担任浦东中软的技术 总监。
本次股权转让对象为上市公司华宇软件，华宇软件与浦东中软及其股东之间 均无关联关系，本次股权转让为外部股权转让。
3）两次股权转让的比例不同
2013 年 7 月的股权转让仅涉及公司 3.404%的少数股权，本次股权转让为 90.185%的控股股权，转让比例存在较大差异。
- 4）两次股权转让的公司净资产状况不同
2013 年 7 月的股权转让时，对应浦东中软 2012 年度净资产为 7,768.52 万元， 而本次转让时，对应浦东中软 2013 年度净资产 9,275.53 万元，2013 年度相对 2012 年度净资产增长 19.40%。
- 5）两次股权转让的作价依据不同
2013 年 7 月进行股权转让时，浦东中软股东并未考虑未来会将公司进行整 体出售，因此，本次转让以每股净资产 3.95 元为作价依据，未聘请评估师以收 益法作为定价依据。
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2014 年 5 月，华宇软件与浦东中软展开一系列接触和谈判后，浦东中软股 东方决定将其控制权进行转让。与 2013 年 7 月发生的少数股权转让不同，本次 股权转让需综合考虑浦东中软未来获利能力和控制权溢价的影响，于是聘请了评 估机构对浦东中软 2014 年 6 月 30 日全部权益的市场价值进行了评估。
本次评估最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估是从浦东中软未 来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力以及企业拥有的资 质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等带来的收益，因 此收益法评估结果高于浦东中软净资产账面值。
（4）2013 年 7 月股权转让不涉及股份支付
1）股份支付适用性的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以 下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债。
根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构 成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股 份亦可能作为股份支付进行会计处理。
此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规 定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价） 转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支 付的相关要求进行会计处理。
2）2013 年 7 月发生的股权转让并非企业与职工之间发生的交易，亦非大股 东与职工之间发生的交易
首先，2013 年 7 月发生的股权转让是自然人之间的发生的交易，并非浦东 中软与职工之间发生的交易。
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其次，2013 年 7 月发生的股权转让是公司少数股东王炘与胡鸿轲及忻孝委 之间发生的交易。王炘所持股权比例为 3.404%，远低于马勤持有的股权比例 33%。因此，本次股权转让亦非大股东与职工之间发生的交易。
12 、第四次增资 —2014 年 5 月
2014 年 2 月 28 日，浦东中软召开股东会，审议通过浦东中软未分配利润 1,000 万元同比例转增股本，转增后公司的注册资本达到 3,000 万元，各股东持股比例 不变。
2014 年 5 月 5 日，浦东中软取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发 的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 294.45 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 990.00 | 货币 | 33.00% |
| 折哲民 | 544.08 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 300.00 | 货币 | 10.00% |
| 严峰 | 167.1 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 161.52 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 145.77 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 138.84 | 货币 | 4.628% |
| 胡鸿轲 | 75 | 货币 | 2.50% |
| 王德胜 | 88.50 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 67.62 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 27.12 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
三、浦东中软的股权结构
截至本报告书签署之日，浦东中软的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 294.45 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 990.00 | 货币 | 33.00% |
| 折哲民 | 544.08 | 货币 | 18.136% |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 诸越海 | 300.00 | 货币 | 10.00% |
| 严峰 | 167.1 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 161.52 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 145.77 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 138.84 | 货币 | 4.628% |
| 胡鸿轲 | 75 | 货币 | 2.50% |
| 王德胜 | 88.50 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 67.62 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 27.12 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
四、浦东中软下属公司情况
截至本报告书签署之日，浦东中软有子公司华软博天和杭州分公司，华软博 天的业务主要为北京市公安局的维护项目，杭州分公司的业务是处理浙江地区三 级法院的业务。
（一）华软博天
华软博天目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 5 月 4 日核发 的《营业执照》，注册登记情况如下：
| 企业名称 | 北京华软博天科技发展有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 110108010262154 |
| 住所 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼705室 |
| 法定代表人 | 马勤 |
| 注册资本 | 666万元 |
| 股东/出资比例 | 浦东中软以货币出资666万元，占注册资本的100% |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动 |
| 成立日期 | 2007年6月12日 |
| 营业期限 | 2007年6月12日至2027年6月11日 |
北京华软博天科技发展有限公司于 2007 年 6 月注册，注册资本 666 万元， 成立时，股东及出资情况如下：赵煜出资 135 万元、邓田出资 110 万元、黄承芬
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出资 80 万元、智桂芬出资 57.9 万元、王恒红出资 30 万元、侯玉成出资 20 万元、 上海浦东中软公司出资 233.1 万元。
2008 年 4 月 18 日，上海浦东中软以每股 1 元的价格受让了赵煜、邓田、黄 承芬、智桂芬、王恒红、侯玉成等 6 位自然人所持的华软博天的股权。转让完成 后，华软博天成为浦东中软的全资子公司。
（二）杭州分公司
| 企业名称 | 上海浦东中软科技发展有限公司杭州分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 330100000022430 |
| 住所 | 西湖区文三路90号72幢519-520室 |
| 负责人 | 李为存 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：服务、计算机软、硬件开发，网络系统集成；批发、 零售；网络系统集成相关产品。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 成立日期 | 2005年9月23日 |
| 营业期限 | 2005年9月23日至2030年4月2日 |
五、浦东中软近三年重大违法违规行为
浦东中软最近三年不存在重大违法违规行为。
六、出资及合法存续情况
马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、 杨金萍、忻孝委已分别做出如下承诺：
1、已经依法对浦东中软履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的浦东中软股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 浦东中软股权；其持有的浦东中软股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似 安排；其持有的浦东中软股权以及浦东中软的资产不存在抵押、质押等任何担保 权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止 转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部
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门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任 何其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至浦东中软股权变更登记至华宇 软件下时。
3、浦东中软是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其 设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授 权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效。
4、浦东中软的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
七、浦东中软主营业务发展情况
（一）浦东中软的主营业务概况
浦东中软自 2000 年成立以来，一直从事法院、非银行金融机构、食品药品 安全等业务领域的软件开发、运维服务与系统建设。软件开发是浦东中软的核心 竞争力，在软件开发基础上以系统建设、运维服务、信息安全和信息技术咨询等 服务为客户提供一揽子信息化解决方案，深受客户信任与好评。
浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显，是上海市高级人民法院的信息 化总集成商，据统计，近年来在上海三级法院的软件开发及运维服务的市场份额 均超过 50%，此外，浦东中软在非银行金融机构业务中也积累了深厚的资源和良 好的项目实施经验，业绩未来将呈现稳定增长态势。浦东中软的主要客户包括上 海、浙江地区的各级法院，上海证券交易所，中国外汇交易中心、银行间市场清 算所股份有限公司、上海市食药监局等单位。
浦东中软具有高新技术企业证书、软件企业证书、计算机信息系统集成企业 贰级资质证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质证书、涉及国家秘 密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质证书，CMM 及 ISO 质量管理体 系资质，是上海市规划布局内重点软件企业。浦东中软共有 29 项软件著作权、8 项软件产品登记。
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1 、最近两年一期营业收入结构
浦东中软营业收入结构（分行业）如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 行业分类 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 软件与信息技术服务 | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 合计 | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
浦东中软营业收入结构（分产品）如下：
单位：元
| 类型 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件开发 | 4,027,962.70 | 12.60% | 19,115,344.99 | 18.57% | 22,560,329.64 | 25.22% |
| 运维服务 | 5,206,976.91 | 16.29% | 37,613,292.25 | 36.54% | 30,878,229.23 | 34.52% |
| 系统建设 | 22,736,888.12 | 71.11% | 46,215,456.12 | 44.89% | 36,021,039.05 | 40.26% |
| 合计 | 31,971,827.73 | 100.00% | 102,944,093.36 | 100.00% | 89,459,597.92 | 100.00% |
软件开发业务是浦东中软为行业客户定制开发软件系统与解决方案的业务， 运维服务业务指浦东中软针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命 周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息 化应用推广、信息化规划和咨询等服务。浦东中软一直坚持具有核心知识产权的 定制化软件开发和良好的运维服务能力开拓市场、服务客户，因此，软件开发和 运维服务能力是浦东中软的核心竞争力。2013 年，浦东中软的软件开发与运维 服务合计营业收入 5,672.86 万元，占整体收入比例约为 55%，据浦东中软管理层 预测，受益于法院行业信息化建设进程和天平工程的推进，未来软件开发和运维 服务业务将持续、稳定增长。
系统建设业务主要包括为法院建设新数据中心、庭审影音、远程提讯等项目。 浦东中软的软件开发的核心竞争力得到客户认可后，将进一步为客户提供一揽 子、交钥匙的信息系统建设服务。由于天平工程将大力促进和提升法院的信息化 系统建设水平，包括在项目建设前期完善基础设施和平台建设，浦东中软管理层 预测，未来系统建设将稳定增长。
2 、最近两年一期毛利率情况
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| 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 营业成本（元） | 24,192,134.44 | 65,801,561.30 | 53,703,326.00 |
| 毛利率 | 24.33% | 36.08% | 39.97% |
| --软件开发 | 60.11% | 60.57% | 60.98% |
| --运维服务 | 46.29% | 48.89% | 50.56% |
| --系统建设 | 12.97% | 15.53% | 17.73% |
2012 年和 2013 年，浦东中软的综合毛利率水平稳中略降，其中：软件开发 和运维服务毛利率基本保持稳定，系统建设毛利率 2013 年较 2012 年下降约 2.2 个百分点，系统建设在收入中占比为 44.89%，致使综合毛利率较 2012 年略有下 降。
2014 年 1-6 月，浦东中软的综合毛利率较 2013 年有所下降，其中：软件开 发和运维服务毛利率基本保持稳定，系统建设毛利率较 2013 年下降约 2.56 个百 分点，系统建设在收入中占比为 71.12%，导致综合毛利率较 2013 年有所下降。 综合毛利率下降的主要原因：
第一、浦东中软的客户集中在上海地区的三级法院，2014 年上半年，上海法 院部分软件开发和运维服务项目招标和建设时间均有所延期，导致毛利率较高的 软件开发和运维服务业务在上半年的收入占比很低；
第二、2014 年上半年系统建设业务收入占比明显高于 2013 年和 2012 年，约 占 2014 年上半年收入的 71.12%，系统建设毛利率较低，导致综合毛利率下降；
第三、2014 年上半年，受单个项目影响，系统建设中硬件采购比例较高，致 使系统建设毛利率相比 2013 年和 2012 年有所降低。
华宇软件与浦东中软的毛利率对比分析如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 业务 类型 |
2014 年1-6 | 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
| 营业 收入 |
营业 成本 |
毛利率 （%） |
营业 收入 |
营业 成本 |
毛利率 （%） |
营业 收入 |
营业 成本 |
毛利率 （%） |
||
| 华 宇 软 件 |
应用 软件 |
12,696 | 2,805 | 78 | 27,831 | 7,468 | 73 | 20,104 | 3,553 | 82 |
| 系统 建设 |
16,454 | 12,430 | 24 | 30,678 | 23,968 | 22 | 26,998 | 21,223 | 21 | |
| 运维 | 5,667 | 2,033 | 64 | 8,475 | 5,001 | 41 | 7,474 | 3,797 | 49 |
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| 服务 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 34,817 | 17,268 | 50 | 66,985 | 36,436 | 46 | 54,576 | 28,573 | 48 | |
| 浦东 中软 |
软件 开发 |
403 | 161 | 60 | 1,912 | 754 | 61 | 2,256 | 880 | 61 |
| 系统 建设 |
2,274 | 1,979 | 13 | 4,622 | 3,904 | 16 | 3,602 | 2,963 | 18 | |
| 运维 服务 |
521 | 280 | 46 | 3,761 | 1,922 | 49 | 3,088 | 1,527 | 51 | |
| 小计 | 3,197 | 2,419 | 24 | 10,294 | 6,580 | 36 | 8,946 | 5,370 | 40 |
华宇软件的综合毛利率显著高于浦东中软的综合毛利率，原因如下：
（1）华宇软件在电子政务行业市场份额较高，议价能力较强；
（2）华宇软件的规模较大，采购成本相对较低；
（3）华宇软件的应用软件业务中软件产品销售占比较大，浦东中软则主要 为客户提供定制化软件开发业务，软件产品销售的毛利率高于定制化软件开发业 务。
3 、浦东中软的区域覆盖情况
截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软的软件开发、运维服务等 IT 服务主要提 供给上海、北京、浙江地区的客户，营业收入占比超过 90%以上。
| 地区 名称 |
2014 年1 月-6 月 | 2014 年1 月-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 上海 | 27,206,103.76 | 85.10% | 83,828,995.98 | 81.43% | 77,617,985.90 | 86.76% |
| 北京 | 2,341,022.17 | 7.32% | 6,660,997.94 | 6.47% | 5,714,197.04 | 6.39% |
| 浙江 | 2,300,124.87 | 7.19% | 4,104,938.12 | 3.99% | 5,204,428.23 | 5.82% |
| 其他 地区 |
124,576.93 | 0.39% | 8,349,161.32 | 8.11% | 922,986.75 | 1.03% |
| 合计 | 31,971,827.73 | 100.00% | 102,944,093.36 | 100.00% | 89,459,597.92 | 100.00% |
4 、浦东中软的技术能力
得益于在电子政务及金融信息化领域的服务经验，浦东中软通过产品研发项 目的成果积累，形成了完整的技术知识体系，包括：大规模复杂业务的实现、高 可靠性关键业务的实现、大数据智能分析与展示及其它前沿技术等。
（ 1 ）大规模复杂业务的实现
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大规模复杂业务信息系统是指具有地域分布广、使用人数众多、流程复杂多 变、业务关联性强等特点的分布式应用系统。浦东中软在电子政务领域的多个系 统均具有此特点。此类系统的实施，要求具有建模迅速准确、模块组合灵活、易 于平行扩展、支持分级管理等特点。围绕此要求，浦东中软建立了如下的技术能 力。
①快速建模与业务流程分析
模型对于理解问题、沟通、建立企业模型、准备文档等都是行之有效的。建 模促进了对需求的更好的理解、更好的设计、更容易日后维护系统。业务流程建 模是将一个具体的业务流程系统用流程定义文件来描述。其好坏直接反映着是否 如实反映了用户的真正需要，是否能被项目中的不同角色方便地、正确地使用。 可视化建模可以给相关人员以直接的感官认识，缩小用户与开发人员之间交流的 隔阂。同时，一旦用户的需求发生变化，可以很快进行修改原有设计或提出新的 设计方案。
浦东中软具有较为成熟的可视化业务流程建模技术，能帮助开发人员迅速理 解客户的业务需求，自动形成清晰、规范的需求文档，辅助概要设计与详细设计， 并按照指定框架生成代码。利用此技术，不仅能提高系统实施效率，还能对整个 软件过程形成有效管理。
②组件化生产模式
业务组件是一个可以独立运行的系统或者模块，以方便独立升级和减少不必 要的组件之间的交互为基本原则，通过一定程度的分离，实现重用的目的。如果 业务组件是共用的，称之为公共业务组件，所有的公共组件组成企业架构中技术 架构的公共服务平台。
浦东中软的主要软件产品，均依托于具有自主知识产权的 PDCSS JSAF 应用 软件框架，采用面向服务的组件化模式进行设计与开发。通过十余年的积累，浦 东中软已经形成适用于自身业务体系的公共服务平台和大量相关业务组件，能够 采用快速业务组件搭建技术，迅速实现相关领域的业务系统开发，第一时间实现 满足用户需求的定制化应用软件。
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③灵活的组合报表生成
统计报表是大部分的应用系统所必需的功能，具有很强的技术门槛，只能由 开发商根据用户的需求完成报表设计和实现。并且，在项目上线系统交付后，若 用户产生了新的需求，仍需要找原开发商实现报表变更及新增报表开发。
浦东中软结合十余年数据统计分析及报表制作的经验，形成可自定义组合报 表技术，能提供由用户自定义报表的方式，即根据需求的变动随时定义出想要的 报表样式，通过简单友好地人机界面，以所见即所得的方式，完成各类复杂报表 的设计，并且报表保存后可直接在系统中存储、发布、查看和修改。
④企业服务总线互联
早期的数据总线只用于规范一个大的集成应用系统中同构系统、异构系统之 间的数据共享。而企业服务总线则能实现不同服务之间的通信与整合，提供事件 驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，它支持基于内容的路 由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一系列的标准接口。
运用企业服务总线，有利于实现能放能收的分级管理，既能够支持子系统/ 模块的分布式部署，在性能不足时，通过服务器集群模式实现平行扩展；又能够 做到功能权限、数据权限、操作权限等管理信息的存取顺畅，业务数据集中可控， 运行状态监管得住。
（ 2 ）高可靠性关键业务的实现
高可靠性关键业务信息系统是指业务处理速度快、系统运行稳定、故障排除 迅速、安全防护完善的集中式应用系统。浦东中软在电子交易领域的多个系统均 具有此特点。此类系统的实施，要求具有高速的交易运算能力、充分的冗余备份 能力、7×24 小时的监控与应急处理能力、以及完备的信息安全机制。围绕此要 求，浦东中软建立了如下的技术能力。
①分布式内存数据的同步
通常而言，在集群化的环境中，或者多服务共存的背景下，多个系统服务需 要使用大量相同的数据，而将这些数据进行统一的管理、分配和共享称为数据共
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享。使用共享数据，可以使更多的服务充分地使用已有数据资源，减少数据提取、 装配等重复计算和相应开销，而把精力重点放在服务本身的交易逻辑的处理上。
对于集群服务来说，内存副本就是本服务内部的内存数据，使用方式和响应 速度完全和普通内存数据相同。对于数据中心而言，则需要一个架构来完成从数 据提取、装配到同步到集群服务的流程。
该技术能使得高速、集中的金融类业务，通过同步共享，获得性能上的平行 扩展能力，并支持多备机、业务重现等冗余机制的实现。对浦东中软的核心产品 具有重要意义。目前，已在部分金融项目中使用，并取得良好效果。
②自动化全面监控管理
对于大型金融应用系统而言，依靠人工对系统运行进行监控已经难以满足稳 定运行、迅速响应的要求。自动化的、全面完善的应用状态监控机制，能对系统 运行的软硬件环境进行全覆盖的监测和管理，在出现异常现象但尚未造成故障前 及时预警，避免人工管理可能存在的疏漏。
此外，浦东中软的监控管理技术，还能够在监测发现问题时，按照既有方案 进行第一时间的自动应急响应和处理，例如：路由重定位、服务重启与切换等等。 而当故障仍然无法解决或出现严重异常时，能以多种手段（如：电话、短信、微 信、声音、屏闪）等告知应急响应小组成员。
③完整的安全管理体系
信息安全设计已经成为每个项目建设方案中的必要内容。安全设计的好坏， 直接影响到信息系统的运行稳定、可靠。浦东中软结合多年系统集成和安全项目 的实施经验，以多项软件著作权为核心，设计了包含基于 PKI 体系的统一认证与 授权机制、风险评估度量与处理机制、入侵防范与检测机制、重要信息屏蔽与防 泄露机制、操作留痕与审计分析机制等等在内的完整的安全管理体系。这一体系 能确保系统的完整性、保密性、不可抵赖性，为浦东中软所建设的各个信息系统 保驾护航。
（ 3 ）大数据智能分析与展示
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浦东中软自成立以来十余年专注政务、金融等领域的若干细分市场，与客户 共同成长，在自身形成深厚业务积累的同时，也协助客户累积了大量业务数据。 在对这些历史信息进行分析挖掘的过程中，逐步建立起大数据智能分析与展示的 技术优势能力。
①多维度数据分析与钻取
在对业务数据进行分析时，采用多维度数据分析方式与技术，也会更容易发 现潜在问题，得出创新结论。同时，结合数据钻取技术，层层深入，更详细地查 看数据，能辅助用户寻找问题的深层次原因。
浦东中软将该项技术运用于综合查询、领导决策分析、业绩档案等系统中， 为用户提供多视角数据分析界面，例如：按法院、部门、业务条线、个人、性别、 级别等，并在所有界面中都提供钻取及递进分析功能。
②大数据关联分析
关联分析是一种简单、实用的分析技术，就是发现存在于大量数据集中的关 联性或相关性，从而描述了一个事物中某些属性同时出现的规律和模式。例如， 可从数据库中关联分析出形如“由于某些事件的发生而引起另外一些事件的发 生”之类的规则。
利用大数据关联分析现有海量信息，能够挖掘一些看似无关的条件之间的潜 在联系，以推动业务价值增值。例如：特定民事案件的季节性特征，特定交易行 为的区域性特征等。为司法、金融等领域的领导决策提供数据支持，做到未雨绸 缪，将事后处理变为事前预防。
③数据归因分析与动态展示
归因就是对某种行为的原因进行推测、判断或解释的过程。数据归因分析是 利用多年积累的历史数据，从时间纵深和相关业务横向展开，通过建模方式，对 某种状况的产生原因进行推测、判断或解释的过程。在此分析基础上，再利用动 态技术形象地展示因果互动，以及实时变化的状况。
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浦东中软已将此项技术融合于人事管理、教育培训、业绩档案等多项软件著 作权或产品中。
（ 4 ）其它前沿技术
①跨媒体统一审核与发布
在目前的信息时代，信息对整个社会的影响逐步提高到一种绝对重要的地 位，信息量、信息传播的速度、信息处理的速度以及应用信息的程度等都以几何 级数的方式在增长。文字、声音、影像、动画、网页等多种媒体表现手段，利用 网站、互动社区、手机应用、呼叫中心等多种应用渠道，通过电视、电脑、触摸 屏、手机、固话等多种形式的终端，均可完成信息的接收与发布。
跨媒体统一审核与发布技术，能以一套统一、规范的信息综合发布系统，以 前瞻性、拓展性、先进性、实用性为设计思路，采取集中控制、统一管理的模式， 实现信息的上传、审核、发布流程，做到一次发布，在所有平台各自展现。该技 术对于三大公开平台的建设，对于践行群众路线具有极大的促进作用。
②智能客户端
传统的胖客户端充分利用客户端的资源，互动响应迅速，可以离线工作，但 部署和更新很复杂，对客户端计算机的要求较高。瘦客户端则以浏览器为基础， 易于部署和维护，但用户操作体验较差，对网络环境及相关设置要求较高。而智 能客户端利用自动模块化更新及内核封装都手段，将胖客户端的功能和灵活性与 瘦客户端的基于浏览器的易部署性和稳定性有机结合起来，摒弃了二者的不足。
浦东中软已经在多个金融交易项目中采用此技术，并创造性地引入版本智能 浮动机制，允许客户端版本实现双向变更，解决日常生产与演练之间的版本矛盾， 体现对终端用户的友好性。
③全面的云计算体系架构实现
云计算是一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系统池连接在一起 以提供各种基于网络的 IT 服务。其主要的实现方式有：SaaS，软件即服务；PaaS， 平台即服务；IaaS，基础设施即服务。
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浦东中软近年来在各个层面的云平台研发上均投入了较大的人力物力，取得 了良好的效果，形成桌面云、业务云等多项产品或研究成果，并已经在实际生产 中投入应用。
（二）浦东中软的产品情况
浦东中软的产品线主要包括法院综合管理信息系统、金融产品综合服务平 台、食品药品监督管理信息平台。
1 、法院综合管理信息系统
（ 1 ）法院 IT 建设概述
人民法院自 1995 年以来开始探索计算机网络技术在审判业务管理中的应 用。经过“九五”、“十五”、和“十一五”的发展，已经形成业务专网与院内 局域网相互配合，共同覆盖全国法院各个业务工作点的格局。
法院应用系统的建设将从个人办公环境、网络支撑环境建设向审判实体信息 管理、庭审视频信息管理以及证据管理支撑环境转变，力求实现全方位服务审判 工作。目前部分法院进行了这些方面的探索和实践，并形成了成熟的经验。例如： 庭审安全检查、录音录像、证据展示、多媒体监控等系统的应用；建设智能法庭， 探索在案件证据管理和庭审音视频管理等方面的应用；收集、存储、整合、开发 为审判业务和领导决策服务的信息资源等等。
随着应用系统的逐步成熟，信息资源建设将成为今后的发展方向之一，其主 要内容是对人民法院在案件审判活动全过程中的立案、庭审、合议、宣判四个阶 段所涉及的起诉、证据、开庭审理、合议裁判，以及审判监督等过程中形成的文 字、语音、视频图像等诉讼信息进行归档管理。
（ 2 ）产品用途和价值概述
法院综合管理信息系统是浦东中软为法院行业度身打造的一体化解决方案， 是浦东中软经过充分调研、整体规划、分步实施、资源整合之后的一套较为成熟 完整的软硬件（包含服务）的整体解决方案。同时，随着产品的成熟化，也不断 扩展用户范围，向各级法院延伸。目前，该系统已经在包括上海高级人民法院、
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上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海海事法院、上海铁路 运输中级法院、以及各基层法院在内的上海地区法院全线推广使用；自 2005 年 开始该系统在浙江全省三级法院推广使用，现已覆盖执行管理、数据中心、教育 培训、数字法庭等多个领域。
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（ 3 ）产品的总体架构与功能
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为民服务信息系统 司法公开信息系统
审判管理信息系统
执法办案 审判资源 专项管理
政务工作信息系统 队伍管理信息系统
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信息技术管理系统
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法院综合管理信息系统的总体应用体系如上图所示，审判管理信息系统是业 务核心系统，它与政务工作信息系统、队伍管理信息系统相互配合，完成法院日 常的业务、办公工作。在此基础上，通过为民服务信息系统、司法公开信息系统， 为社会公众提供优质服务，实现公正、公平、公开。而信息技术管理系统作为整 个信息平台的基础，提供优质的技术保障。
其中，审判管理信息系统（执法办案）包括：审判管理、执行管理、信访管 理、案件移送、公告管理等子系统；审判管理信息系统（审判资源）包括：案例 库、司法建议库、法律文书库等子系统；审判管理信息系统（专项管理）包括： 综合查询、司法统计、审判质量评估、庭审直播、庭审点播、远程提讯等子系统； 政务工作信息系统包括：司法警察管理、网站发布系统、档案管理、固定资产管 理等子系统；队伍管理信息系统包括：干部业绩档案、人事管理、远程教育培训 等子系统；为民服务信息系统包括：12368 诉讼服务平台、网络诉讼服务等子系
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统；司法公开信息系统包括：裁判文书公开平台等子系统；信息技术管理系统包 括：统一权限管理平台、机房监控等子系统。
浦东中软是上海市高级人民法院的信息化总集成商，连续十多年为上海三级 法院信息化服务，为法院系统提供信息技术咨询、应用软件开发与维护、系统建 设、信息安全服务，为法院系统的基础核心软件、数据库系统及应用系统软件全 面提供技术支持、安装及维护服务，包括全市法院的日常巡访、技术支持、应急 故障处理、定期系统备份、系统补丁升级等各项专业技术与服务。
（ 4 ）产品的技术特性
法院综合管理信息系统是浦东中软为政法系统用户提供的整体解决方案。为 了保证用户应用系统未来的可维护性以及对不同用户个性化需求的适应能力，浦 东中软综合运用了 B/S 架构和主流技术体系（J2EE、SOA 等），使各个系统之间 保持个性化和协调性的有机联系，利用平台丰富的构件资源搭建了面向法院用户 的综合管理信息系统。系统灵活的架构设计保证了系统未来的可扩展性，基于主 流体系结构的应用开发和实施保障了系统的可维护性和健壮性，强大且完备的安 全管理和授权机制使系统的应用表现富有特色并能够真正满足用户的个性化需 求。整个系统从软件工程的角度出发，在设计理念、实现技术、系统功能的完备 程度以及对用户需求变化的适应能力上都处于较高的水平。
2 、金融产品综合管理信息系统
（ 1 ）外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 IT 建设
中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心为中国人民银行直属事业单 位，主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织 市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，提供人民币同业拆借及债券交易的 清算提示服务；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的 信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。
外汇交易中心的信息化开发工作主要由中心技术部门领导各开发公司共同 完成，其业务主要分为外汇交易、本币交易、以及信息服务等类别。
（ 2 ）上海证券交易所 IT 建设
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上海证券交易所是中国大陆两所证券交易所之一，位于上海浦东新区。上交 所归属中国证监会直接管理，非以营利为目的的法人机构。其主要职能包括：提 供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证 券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信 息。
上交所的信息化开发工作在技术开发部的管理下开展，主要由上交所联合各 开发公司共同完成，其业务主要分为交易、监察、办公等类别。
（ 3 ）银行间市场清算所股份有限公司 IT 建设
银行间市场清算所股份有限公司是经财政部、中国人民银行批准成立的旗下 专业清算机构，由中国外汇交易中心、中央国债登记结算有限责任公司、中国印 钞造币总公司、中国金币总公司等 4 家单位共同发起。其发展宗旨是立足上海， 为金融市场参与者提供安全、高效的清算服务。
上清所的信息化开发工作在技术开发部的管理下开展，主要由上清所联合各 开发公司共同完成，其业务主要包括清算、结算、托管、风控等方面。
（ 4 ）产品的用途和价值概述
作为中国外汇交易中心、上海证券交易所和上海清算所的长期合作伙伴，浦 东中软在金融领域的集中交易、清算端平台开发等方面处于国内领先地位。浦东 中软是目前国内唯一的能够同时提供满足证券交易级别性能要求的核心交易后 台，以及基于清算所模式的集中清算体系的开发厂商。
浦东中软基于十余年来在非银行金融机构的实施经验，设计实现了债券交易 金融产品综合服务平台，作为向金融系统行业用户提供的整体解决方案。该平台 覆盖了交易、清算、结算、行情、分析等金融交易的全过程，能够支持现券、回 购、权证、期权、利率互换、大额存单、资产支持证券等多种金融产品，适合目 前各地各类创新性交易所。
（ 5 ）产品的功能与特性
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金融产品综合服务平台为 B/S 与 C/S 相结合的混合型架构。在客户端采用智 能客户端，解决过去 C/S 系统升级不方便的问题，同时又能保持用户的良好体验。 在服务器端采用 B/S 系统的多层架构模式，支持横向与纵向的灵活扩展，安全性 也比较高。
系统的服务器端基于成熟的中间件技术，并以浦东中软具有自主知识产权的 PDCSS JSAF 应用软件框架为基础。系统充分提供和预留相应的接口，以满足系 统的认证、二次开发、各系统间无缝衔接、以及会员数据交换、与外部相关系统 数据交换的需求。系统支持云部署模式，允许多个交易/清算所的系统同时运行 在一个环境中，但相互隔离，互不干扰。
3 、食品药品监督管理信息平台
（ 1 ）上海市食药监局 IT 建设的情况
上海市食药监局为市政府直属机构，其职责包括：负责本市食品生产、流通 和消费（含餐饮业、食堂等）环节的监督管理；负责本市药品和医疗器械生产经 营、医疗机构制剂配制、化妆品生产的行政许可和监督管理；参与制定食品安全 风险监测计划和食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展风险监测工作； 负责制定本市食品、药品、医疗器械和化妆品监督管理的稽查制度并组织实施； 负责本市食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应急处 置和调查处理工作，监督事故查处落实情况等。
上海市食药监局的信息化工作包括：行政许可管理、食品监管与追溯、药品 监管、抽样管理、案件稽查等等。
（ 2 ）产品的用途和价值
食品药品监督管理信息平台是浦东中软在食药监行业多年的专业积累基础 上，在《PDCSS 食品药品综合信息管理平台软件》、《浦东中软食品药品抽样管 理软件》、《浦东中软食品药品监督管理综合办公平台软件》等软件著作权的基础 上，提炼、转化形成的一套涵盖业务管理、行政许可、抽样管理、案件稽查、以 及日常办公等各个方面的综合平台。
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该平台能够支持食品生产和流通企业、药品生产和流通企业、医疗器械生产 和流通企业、医疗机构、药学人员等行政相对人涉及的食品药品监督管理局行政 许可申请业务的申请、审批和监管，实现所有业务相关数据的追根溯源式统一电 子化管理；能够为食药监局相关机构或检查部门针对食品、化妆品、药品、医疗 器械、药包材等的抽样工作，提供统一管理、统一计划、统一监督、统一执行的 抽样工作平台；能够对辖区发生的餐饮卫生、医疗器械和药品安全相关的案件用 信息化手段管理起来，实现案件过程的透明化，达到可监控可追溯的目的，并建 立起案件档案记录，方便日后的查询和分析；能够集中管理食药监行业单位的网 络化办公，具有信息的及时性、准确性、有效性，界面的易操作性、直观性和管 理的方便性等特点。
（ 3 ）产品的总体架构
该平台的主要功能由一系列易于扩展的功能子系统组成，其底层基于统一的 数据中心，能实现数据共享，避免信息孤岛；工作门户为管理工作人员提供统一 的单点登录的工作入口，避免在多个系统之间的切换，大大提高工作效率，促进 信息的相互关联与对照；公共服务平台则对外提供统一的公共服务模式，包括网 上办事与投诉监督，移动平台服务等。
（ 4 ）产品的技术特点
该平台基于 Web 应用模式开发，基于 J2EE、Java、JavaScript 等标准方法， 采用 B/S 结构和三层架构，采用成熟的 MVC 的模式，并以浦东中软具有自主知 识产权的 PDCSS JSAF 应用软件框架为基础，通过 Ajax 异步处理技术快速搭建 高度交互式的、用户驱动的 Web 应用服务，使得系统扩展性很强，复用度高， 维护难度低，保证系统的健壮性。系统同时采用 RFID 电子标签技术和数据非对 称加密技术，将电子证书与实体追溯向结合，以达到许可证书、抽检样品等的防 伪、防抵赖作用。
4 、产品储备情况
浦东中软注重研发，每年研发投入约占当年销售收入的 8-10%。截至 2014 年 11 月 24 日，浦东中软处于研发阶段的产品及完成进度如下表所示：
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| 产品 | 研发内容 | 所处研 发阶段 |
预计完成 日期 |
完成进度 | 应用领域 |
|---|---|---|---|---|---|
| 法院司法 绩效评价 软件 |
收集审判业务系统数据，形成司法绩 效评价指标数据，进行不同维度和不 同粒度的评估 |
开发阶段 | 2014.10 | 已完成 | 有一定信息化基础的 各级人民法院 |
| 法院教育 培训管理 软件 |
实现远程教育培训，支持网上考核与 评估 |
开发阶段 | 2014.10 | 已完成 | 适用于各级已实现专 网或局域网络连通的 法院 |
| 法院廉政 风险监督 提示系统 |
实现了―动态监控全过程、管理运行全 透明、防范提示全员化、强化监督全 覆盖、各类案件全包含、三级法院全 涵盖‖的目标，为法院的廉政监察工作 提供了有力的帮助 |
开发阶段 | 2014.11 | 处于系统 测试阶段 |
有一定信息化基础的 各级人民法院 |
| 食品药品 抽样管理 软件 |
实现对食品药品抽样检查的年度计 划、执行监督、效果评价等 |
产品设计 阶段 |
2014.12 | 处于开发 阶段 |
适用于各级食品药品 监督管理部门 |
| 信息安全 风险管理 软件 |
实现对信息安全的全方位管理，包括 安全威胁管理、脆弱性管理、安全资 产管理、风险处理、风险度量等 |
验收阶段 | 2014.8 | 已完成 | 适用于各类企业与机 关 |
为了拓宽销售渠道、增强收入和利润的可持续性，浦东中软自 2014 年起将 业务类型从定制开发扩展到产品销售，加强已有产品（即时通讯软件、影音管理 软件等）的推广，计划在 2014 年下半年起逐步增加产品销售的比重，加快销售 额和净利润的增长。
（三）浦东中软的经营模式
1 、浦东中软的组织架构
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| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 金融事 业部 |
1、承接国家级外汇信息化建设项目；为中国外汇交易中心提供信息系统技术咨询、应用软件开发、 运维服务以及系统建设； 2、为上海证券交易所提供信息系统技术咨询、应用软件开发及系统建设服务； 3、为上海清算所提供信息系统技术咨询、应用软件开发及系统建设服务； 4、负责公司相关金融软件产品的开发和升级维护； 5、负责新华社相关金融项目的开发和维护。 |
| 政府与 公众事 业部 |
1、负责上海市及周边省市人民法院的信息系统技术咨询、应用软件开发及系统建设； 2、负责上海市全市法院系统的小型机、系统软件、应用软件的维护升级； 3、负责上海市公安局相关信息系统的开发及应用软件的维护； 4、负责上海市食药监局信息系统的开发及系统建设和后续的软件维护； 5、其中软件工程中心负责应用软件的开发和升级维护；系统支持中心负责负责IBM小型机及AIX 操作系统、SUN小型机及Solaris操作系统、HP PC服务器、中间件产品（IBM WebSphere Potal、 IBM WebSphere、IBM Domino、IBM Tivoli、BEA WebLogic）、Oracle、DB2、MSSQL Server数据 库系统等各类系统软件、操作系统等的技术支持与运维服务；客户服务中心负责客户应用软件的 使用培训及技术支持以及客户问题的解答和故障的处理。 |
| 系统集 成部 |
1、负责公司信息系统建设需求调研、方案编纂、组织和实施的部门； 2、负责网络工程、视频工程和各种信息系统建设等工作； 3、负责组织项目实施队伍，与客户进行充分沟通，主动收集工程实施过程中的客户反馈意见，及 时响应客户要求； 4、根据公司的发展方向，推荐或组织部门内有关人员进行相关技术及管理知识的培训，为项目推 广储备知识和人才，不断提高工程项目管理水平。 |
| 财务部 | 1、建立健全公司财务管理体系，制定公司各项财务管理制度，并组织实施； 2、控制公司资金的运用，做好员工工资发放、费用报销，与用户的往来账款、应收应付帐款、固 定资产等管理； |
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| 3、负责核签、编制会计凭证、明细账、总分类帐，公司财务的预决算，编制会计报表，财务档案 的保管； 4、对财务数据进行分析，对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持，监控 公司的负债和资金运用，进行有效的风险控制； 5、税务申报和会计年审，与财政、银行、税务、会计事务所保持良好的沟通； 6、协助商务部做好投标保证金、质量保证金、应收账款等的催收工作。 |
|
|---|---|
| 人力资 源部 |
1、制定公司人力资源战略和规划，并组织实施； 2、进行人力资源体系的建设，制定相应的薪酬制度、绩效考核制度，并组织实施； 3、制定公司招聘计划、规范招聘流程，完成人员的招聘和录用； 4、负责员工关系的管理和企业文化的建设，解决劳动关系纠纷； 5、负责员工档案的管理，做好员工升、迁、调、转、免、辞、退的管理； 6、办理员工保险、居住证、职称评定等； 7、协助其他部门，完成公司活动的组织。 |
| 企业管 理部 |
1、参与拟定公司发展战略和经营计划； 2、公司年终总结、商业计划书、公司决议、公司报告等各种材料的撰写； 3、负责公司“三会”的组织工作，及各项通知、决议、提案的撰写； 4、负责公司经理办公会的组织工作，对会议决定形成决议，并跟踪监督决议的执行情况； 5、组织公司员工体检、员工旅游、工作会、年会等活动； 6、股权登记册的管理、印章管理和工商变更等证照的管理； 7、合同的制定、审核、保管，合同执行情况的管理等； 8、公司办公用车、对外联络、接待、安全、资产等后勤管理； 9、公司合同的登记、归档与管理等工作。 |
| 科技部 | 1、管理公司科技、产品、项目及无形资产； 2、负责和外部科技主管部门的联络工作，完成主管部门下达的相关工作； 3、负责公司科技规划、科技成果的转化以及成果的管理； 4、组织公司自主知识产权的申报及管理； 5、组织公司相关资质的申报及无形资产的管理等工作。 |
| 产品研 发部 |
1、对公司新产品进行规划，制定新产品的实施计划； 2、对公司原有产品进行分析，制定升级换代改造计划； 3、加强对研发团队的建设和技术学习交流； 4、组织实施新产品研发和升级换代改造计划。 |
2 、浦东中软业务流程概述
浦东中软的业务开展流程根据客户类型分为法院/政府和金融两大类。
（1）法院/政府类项目
该类项目的经费来源是国家财政，其业务流程大致分为招投标、项目实施、 试运行与验收、售后服务四个阶段。
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阶段一：每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，浦东中软按照 招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。对于包含采购 需求的项目，在投标前需要与潜在的设备提供方沟通用户需求和价格，并取得厂 商授权书。
阶段二：对于中标的项目，按照招标要求的系统目标和完成时间，进行项目 实施，包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。对于采购项目，在中标后要及 时与厂商签订采购合同/向厂商下单，确认到货日期，联合用户进行到货验收等。 对于软件开发项目，在中标后要及时安排需求分析、概要设计、详细设计、编码、 单元测试、集成测试、系统测试等工作。
阶段三：在完成系统测试后，经用户批准上线试运行，并在运行稳定一段时 间后完成验收。
阶段四：按合约履行质保期服务，并在免费期过后按照维保合同继续提供售 后保障服务。
（2）金融类项目
金融类项目，其业务流程大致分为售前、售中、售后三个阶段。具体业务流 程可简述如下：
阶段一，由浦东中软高层/驻场项目经理与用户保持联系，了解客户需求， 争取潜在项目。并通过招投标、询价、单一来源采购等模式，经过商务谈判，确 认项目需求及费用。对于包含采购需求的项目，在投标前需要与潜在的设备提供 方沟通用户需求和价格，并取得产品授权书。
阶段二，按照合同要求的系统需求、质量要求和完成时间，进行项目实施， 包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。所有开发项目都需要接受第三方测试， 只有在通过了用户验收测试（UAT）后，系统才能正式上线。项目一般不设试运 行期。
阶段三，按合同要求履行质保期服务，并在免费期过后按照维保合同继续提 供售后保障服务。
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3 、开发模式
浦东中软为客户进行系统建设所需设备、服务器等相关硬件产品全部采用外 购的方式，其本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内 化的规划。
在软件开发方面，浦东中软参照 ISO9001 和 CMMI3 标准制定了一系列的文 档来规范软件开发中的各项过程的流程和质量要求。具体的业务流程和产品质量 控制情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况/七、浦东中软主营业务发展 情况/（九） 业务质量控制情况”。
4 、研发模式
（1）研发体系架构
浦东中软的研发产品主要包括软件应用系统、软硬件结合的嵌入式产品和行 业解决方案。其研发流程中涉及的机构及其组成和主要职能如下表所示：
| 涉及机构 | 机构组成 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 经理 办公会 |
负责人为总经理，成员为各 经理办公会成员 |
确定公司年度战略规划，新产品开发项目的立项和验 收，资源保障优先级，确保产品战略和方向正确 |
| 科技部 | 负责人为科技部经理 | 对产品创意进行立项可行性分析，预算估算，人力资 源评估 |
| 产品 研发部 |
负责人为产品研发部经理 | 按照研发方案中的计划、成本、人员完成产品的研发 |
（2）研发流程
浦东中软的产品研发流程图如下所示：
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研发创意的提出
研发创意筛选
立项可行性分析，包括总体架构、
系统功能、技术分析、应用前景、
项目预算等等
报公司经理办公会申请正式立项
没通过 修改可行性分析报告，再次
立项通过
提出立项或终止研发立项
通过
正式立项，明确项目经理，成立项
立项文件存档
目组，项目经理提交研发计划
按计划进行研发，各部门配合
项目经理提交研发进度报告，阶段
成果归档，重大变更提出申请
产品研发完成，项目经理提交结项
报告，申请结项
经理办公会审核结项报告
研发成果归档，准备产品介绍材
料，告知相关客户，产品移交科技
部，研发小组提供技术支持
结束
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产品研发流程可大致分为创意提出、创意筛选、可行性分析、确认立项、开 展研发、定期检查、调整或终止等七个步骤。
步骤一：创意提出。研发项目思路可由浦东中软的任何一位员工提出，浦东 中软鼓励员工提出创意。
步骤二：创意筛选。经理办公会上定期对收集的创意进行初步筛选后，委托 科技部做进一步的研究。
步骤三：立项可行性分析与审核。科技部接受经理办公会委托，就项目的目 标市场、产品功能、研发计划、人力要求、初步预算、竞争对手等进行分析。形 成报告后，交付经理办公会。
步骤四：确认立项。经理办公会依据科技部的立项可行性分析报告，确认是 否最终立项，并对包括研发方案，评审意见，各配合部门的工作计划等在内的立 项文件进行存档。
步骤五：开展研发。由产品研发部门按研发计划，并使用研发预算，开始研 发，其余职能部门进行配合。
步骤六：定期检查。每隔一段时间（不同项目的周期可不同）检查研发项目 的进展，对进度落后的研发项目进行原因调查和整改。
步骤七：若研发周期较长，市场环境发生变化，技术部门可申请进行研发调 整。对于重大调整，需重新申报经理办公会讨论。若研发顺利完成，则经理办公 会对研发成果进行验收。
（3）产品定价
浦东中软的产品定价以成本法为主，将研发过程中的相关费用汇总后，辅以 一定的利润率作为定价依据。研发过程中的成本主要包括人力投入；研发过程中 采购的软件、硬件设备的成本等。
（4）研发合作
浦东中软与同济大学软件学院签订了《校企联盟协议》、，在信息安全等领域 进行深入的合作。
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与上海大学悉尼工商学院签订了《校企产学研合作协议》，双方共同整合校 企资源，共建产学研合作平台，合作开展创新人才培养和创新团队建设。
（5）研发投入
报告期内，浦东中软在产品研发方面的人工投入如下表所示：
单位：人
| 研发项目 | 研发内容 | 人工 投入 |
|---|---|---|
| PDCSS金融交 易清算系统 |
金融交易清算系统的建设目标是安全、及时、高效地为托管会员提供登 记、交易、结算等服务，为人民银行、交易商协会等主管单位提供监管 所需资料数据，并能促进国内交易清算系统架构的规范化。 |
13 |
| PDCSS快速开 发框架平台 |
本研发项目要在原有开发框架的基础上，引入业务对象模型和工作流模 型（也称业务过程模型）。新增的动态设计工具，能够以无编程方式构 建系统，实现在短时间内定义出应用的基础架构业务，建立一个符合企 业自身管理实际的具有自己应用特色的企业模块。 |
28 |
| PDCSS债券综 合分析系统 |
目前国内的债券分析主要还以低层次的行情展示为主，曲线分析、趋势 分析等高级应用还不多。债券综合分析系统主要为固定收益市场分析人 员和交易人员提供专业级的债券相关分析及交易决策支持，推动国内金 融分析系统向深层次数据分析方向发展。 |
14 |
| PDCSS即时通 讯软件 |
本软件的研发目标是在企业内网环境运行，适应于企业、机关单位使用 的即时通讯软件。它以法院为主要目标客户，也能适应其它企业与机关 单位。其创新功能包括：支持无限制的多级树状通讯录，支持通讯名单 的统一下发，支持组内人员顺序的定制、固定，支持多级管理员的分级 管理等。 |
13 |
| PDCSS电子标 签资产管理软 件 |
基于RFID技术的资产管理类系统，采用各种类型的标签标识不同的资 产，并根据需要在标签或系统中存储资产数据，实现资产的出入库、维 修、盘点、调拨等全生命周期管理，对重要资产实现实时监控管理。 |
14 |
| 证券登记托管 系统 |
项目主要是依托于集中清算的业务需要，实现对非公开定向债务融资、 短期融资券、中期票据、信贷资产支持证券、资产支持票据、金融债等 等固定收益类债券的登记托管。 |
16 |
| PDCSS法院审 判流程管理系 统 |
以审判业务流程为主线，结合各项辅助模块，实现以下几大部分：立案 管理、排案管理、审理管理、归档管理、审限监督和管理、司法救助、 诉讼费管理、查询统计、流程考评、系统设置。具有“流程自定义、表 单自定义、台帐自定义、查询自定义”的个性化功能等。使得整个审判 业务流程管理系统能够实现对审判工作“全业务、全流程、全覆盖”所 有需求。 |
45 |
| PDCSS信息安 全管理系统 |
提供了系统化的信息安全管理和行业风险知识库，包括信息资产管理与 定价、信息安全威胁管理、信息安全脆弱性管理、信息安全风险度量、 信息安全风险处理等主要功能，帮助客户快速自动化的评估自身的资产 风险。 |
20 |
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| PDCSS法院执 行业务管理系 统 |
通过该项目建设，为法院行业执行业务管理系统信息化规范提供参考标 准，促进数据的规范与集中。系统提供与数字审委会、科技法庭系统的 接口，利用现有的电子认证手段，做到法官在接待当事人，处理执行案 件的同时，直观地再现与案件有关的庭审多媒体资料。 |
12 |
|---|---|---|
| PDCSS法院信 访业务管理系 统 |
立足于信访业务关联性强的特点，建立统一的数据格式等相关标准以及 统一的数据交换平台，实现与审判、执行等相关业务系统融合对接。通 过该项目建设，为法院行业信访业务管理系统信息化规范提供参考标 准，促进数据的规范与集中。 |
10 |
| 消息中间件平 台 |
消息中间件平台的研发目标是实现全国法院之间的案件基本信息、电子 档案、裁判文书等材料的传输交换和数据共享的机制，为最终实现法院 一级专网的业务协同打好基础。该项目的创新之处在于以最高院数据标 准为基础，设立共享区机制，实现对传输文件的安全管理。 |
8 |
| 人民币二代支 付行内系统 |
为解决人民币支付销帐系统固有的架构繁冗等不足，人民银行实现了二 代支付系统的升级。该项目要建设具有通用性的与之对接的二代支付行 内系统，推动二代行内系统的标准化，有利于今后各行之间的互联互通。 系统采用符合国际标准ISO20022的XML报文格式，利用通用的XML 处理技术进行报文处理，极大地提高了系统实现的效率和产品的质量。 |
11 |
| 公众热线服务 平台 |
公众热线服务平台的建设目标是整合审判、执行、办公、人事等业务系 统的文书短信送达需求及办案提醒需求建立全省/市统一短信服务平台 系统，及推送信息给当事人，同时接收短信回复，确保短信送达功能的 合法有效，并通过安全的数据交换方案将当事人回复的内容存入审判、 执行等业务系统，作为电子证据予以保留。 |
9 |
| PDCSS法官办 案智能库 |
为解决现有法院政务软件主要面向司法统计，服务于管理层，对法官日 常办案帮助较少，反而增加了不少工作量的问题。浦东中软以利用智能 分析辅助法官办案为切入点，设计本智能库，使用大数据分析技术，通 过对信息的分析自动生成业务分类标签，提供智能查询、递进检索等功 能，提高法官办案效率，有效促进法院办案公正、公平、公开。 |
23 |
| PDCSS项目过 程管理系统 |
浦东中软基于多年政务软件实施经验，开发一款特定的项目过程管理系 统，适应需求变更频繁的迭代式软件过程。解决现有管理软件，开发流 程定义刻板，并且项目过程文档工作量投入较大的问题。系统内置了行 业相关的功能模块的需求与设计逻辑。大大提高了电子政务领域应用的 开发效率。 |
27 |
| PDCSS招标发 行系统 |
系统是用于向各金融机构招标发行各类有价证券、虚拟资产的交易类系 统。它包含了美国式、荷兰式等主流招标模式，能实现互联网远程招标 发行、本地场务监控管理、结果发布与簿记等常用功能。并且，系统支 持云部署模式，允许多个交易所的招标系统同时运行在一个环境中，但 相互隔离，互不干扰。 |
18 |
5 、销售与客户开发模式
浦东中软的销售与客户开发策略是“以软件开发带动服务、集成，注重客户 感受、行业口碑”。
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浦东中软的客户主要集中在法院、政府和几大交易机构，均为国家政治和经 济至关重要的部门，客户特别关注信息系统的质量和安全，多数项目采用驻场开 发模式。
浦东中软从 2002 年开始提供运维服务，历经与客户 12 年的合作，逐渐成为 一站式信息化外包服务提供商，即：将应用软件开发、应用软件维护、软硬件集 成项目建设、第三方软硬件运维、业务技术咨询服务、信息安全服务等多方面服 务功能加以整合，从纵向上对 IT 服务项目进行专业化分工，形成强有力的信息 系统服务链，从横向上对整个信息服务进行一体化整合，提供完整的嵌入式 IT 服务，最大限度降低 IT 运维成本，提高 IT 管理效率，服务于业务，最终服务于 用户。
浦东中软注重客户的业务特点和个性化需求，建立包含不同层级水平的开发 人员的本地化服务团队，按照用户实际需求对系统功能做出调整，使其更符合用 户使用习惯。浦东中软的本地化服务团队也是销售团队的延伸，贴近客户深入挖 掘需求，不断扩大规模，通过需求信息共享，能够为用户提供更多创新建议。区 别于一般的办公信息化服务，浦东中软更侧重于数据的统计分析、辅助决策功能， 这也是未来信息化发展的趋势。
6 、人员情况
截至 2013 年 12 月 31 日，浦东中软共有正式员工 164 人。浦东中软的员工 学历结构如下表所示：
| 学历 | 员工人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 硕士 | 13 | 7.93% |
| 本科 | 102 | 62.20% |
| 大专 | 39 | 23.77% |
| 大专以下 | 10 | 6.10% |
| 合计 | 164 | 100% |
浦东中软的员工年龄结构如下表所示：
| 年龄区间 | 员工人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 30岁以下 | 104 | 63.41% |
| 31－40 | 51 | 31.10% |
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| 年龄区间 | 员工人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 41－50 | 5 | 3.05% |
| 50岁以上 | 4 | 2.44% |
| 合计 | 164 | 100% |
| 浦东中软的员工岗位结构如下表所示： | ||
| 岗位分工 | 员工人数 | 占比 |
| 行政人员 | 11 | 6.71% |
| 财务人员 | 3 | 1.83% |
| 销售人员 | 3 | 1.83% |
| 工程技术人员 | 147 | 89.63% |
| 合计 | 164 | 100% |
截至本报告签署之日，浦东中软的核心人员名单如下：
马勤，1956 年 4 月出生，本科学历，经济管理专业，从业 30 多年，先后在 电子部 6 所、中国软件等大型国有 IT 企业从事管理工作，2000 年 3 月创立浦东 中软，现任浦东中软的董事长。曾获 2001—2002 年度浦东新区“三八红旗手”、 “三八红旗手”标兵，2002—2003 年度上海市“三八红旗手”，2005 年度全国“三 八红旗手”等称号，2007 年，马勤获得中国经济女性年度创业奖。
李晓明，1977 年 3 月出生，研究生学历，计算机系统结构专业，高级工程师 职称，计算机系统集成项目经理，从业 16 年，2003 年加入浦东中软并任职至今， 历任项目经理、部门经理，现任浦东中软副董事长、董事、首席架构师。负责浦 东中软重大项目的规划、方案制定与审核，曾负责债券交易系统、债券综合分析 系统，以及交易机构信息化搬迁总集成等项目的整体设计。
诸越海，1975 年 4 月出生，研究生学历，计算机应用技术专业，高级工程师 职称，计算机系统集成高级项目经理，从业 15 年，2000 年 3 月硕士毕业后加入 浦东中软并任职至今，是浦东中软的创业者之一，历任项目经理、事业部经理、 副总经理，现任浦东中软董事、总经理，曾负责法院综合信息管理系统、债券招 投标系统、大宗交易系统、人民币债券展示系统等重大项目的实施。
忻孝委，1974 年 1 月出生，本科学历，计算机及应用专业，计算机系统集成 高级项目经理，从业 18 年，2000 年 3 月加入浦东中软并任职至今，是浦东中软 的创业者之一，现任浦东中软监事、技术总监，主管浦东中软技术体系规划与前 沿技术研发，精通各种编程语言和技术架构。
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纪锟，1978 年 8 月出生，本科学历，计算机软件及应用专业，计算机系统集 成高级项目经理，从业 18 年，2008 年初加入浦东中软并任职至今，现任浦东中 软副总经理，主管浦东中软集成项目实施，曾负责人民银行、中国移动、中国网 通等大型项目的实施。
陈念湘，1973 年 12 月出生，研究生学历，软件工程专业，高级工程师职称， 计算机系统集成项目经理，从业 19 年，2001 年 4 月加入浦东中软并任职至今， 历任项目经理、总经理助理，现任浦东中软副总经理，主管浦东中软质量保证与 过程改进，是浦东中软过程改进小组的负责人。
谭庆平，1977 年 9 月出生，本科学历，计算机应用专业，从业 14 年，2001 年大学毕业后加入浦东中软并任职至今，历任项目经理、中心经理、部门经理， 现任总经理助理兼研发部经理，主管公司新技术与新产品研发，擅长实现底层基 础架构的产品化，以及应用系统的通用化改造，其主要研究成果包括：浏览器内 核改造及扩展、J2EE 软件开发架构快速开发平台、BPMN 协议扩展等，现负责 同业存单发行系统的整体设计和实施。
王德胜，1970 年 7 月出生，研究生学历，应用化学专业，高级工程师职称， 从业 19 年，2000 年 3 月加入浦东中软并任职至今，是浦东中软的创业者之一， 现任浦东中软技术副总监、金融事业部经理，主管金融领域项目实施，曾负责交 易清算帐务系统、交易信息统计监测系统、人民银行二代支付行内接口系统等的 整体设计和实施。
高健，1976 年 3 月出生，大专学历，微机应用专业，计算机系统集成项目经 理，从业 18 年，2000 年 10 月加入浦东中软并任职至今，历任项目经理、中心 经理，金融事业部经理，现任总经理助理，多年从事金融清算领域 IT 建设，曾 负责净额/全额清算系统、登记托管系统等业务系统的整体设计和实施。
黄懿，1982 年 1 月出生，研究生学历，生物化学与分子生物专业，信息系统 项目管理师，从业 11 年，2008 年 5 月加入浦东中软并任职至今，历任项目经理、 杭州分公司技术负责人，现任杭州分公司副总经理，主管浙江地区项目实施，曾 负责浙江法院数据中心、执行管理系统、法院数据中心、数字法庭、教育培训系 统、业绩档案系统等业务系统的设计、推广与实施。
（四）浦东中软主营业务发展情况
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1 、前五大客户情况
（1）2014 年 1-6 月
| （1）2014年1-6月 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入（元） | 占当期营业收入比例 |
| 上海市浦东新区人民法院 | 9,798,976.88 | 30.65% |
| 上海市松江区人民法院 | 6,000,410.26 | 18.77% |
| 上海市高级人民法院 | 2,547,407.68 | 7.97% |
| 上海铁路运输中级法院 | 1,965,542.32 | 6.15% |
| 中国外汇交易中心 | 1,560,545.91 | 4.88% |
| 合计 | 21,872,883.05 | 68.42% |
（2）2013 年
| （2）2013年 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入（元） | 占当期营业收入比例 |
| 上海市高级人民法院 | 28,543,174.91 | 27.73% |
| 上海市第二中级人民法院 | 10,354,345.06 | 10.06% |
| 中国外汇交易中心 | 9,009,519.05 | 8.75% |
| 深圳船舶工业贸易公司 | 5,502,660.87 | 5.35% |
| 上海市崇明县人民法院 | 3,573,052.65 | 3.47% |
| 合计 | 56,982,752.54 | 55.36% |
（3）2012 年
| （3）2012年 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 2012 年度 | |
| 金额（元） | 比例（%） | |
| 上海市高级人民法院 | 22,080,042.56 | 24.68 |
| 上海市第二中级人民法院 | 9,165,519.31 | 10.25 |
| 上海市崇明县人民法院 | 7,301,963.08 | 8.16 |
| 北京富通东方科技有限公司 | 5,109,049.58 | 5.71 |
| 中国外汇交易中心 | 4,921,909.24 | 5.50 |
| 合计 | 48,578,483.77 | 54.30 |
2 、前五大供应商情况
（1）2014 年 1-6 月
| （1）2014年1-6月 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
| 上海金亚计算机有限公司 | 5,288,680.57 | 20.40% |
| 上海寅舜智能化工程有限公司 | 4,521,333.33 | 17.44% |
| 上海万达信息系统有限公司 | 3,020,000.00 | 11.65% |
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| 上海创至计算机科技有限公司 | 1,760,726.52 | 6.79% |
|---|---|---|
| 上海天域时捷信息系统有限公司 | 1,636,702.24 | 6.31% |
| 合计 | 16,227,442.66 | 62.59% |
（2）2013 年
| （2）2013年 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
| 上海金亚计算机有限公司 | 14,655,674.14 | 25.26% |
| 上海友特电脑有限公司 | 13,252,516.74 | 22.84% |
| 上海创至计算机科技有限公司 | 2,974,205.12 | 5.13% |
| 上海亿爵机电设备有限公司 | 2,676,324.16 | 4.61% |
| 上海万达信息系统有限公司 | 2,618,000.00 | 4.51% |
| 合计 | 36,176,720.16 | 62.35% |
（3）2012 年
| （3）2012年 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
| 上海金亚计算机有限公司 | 11,677,360.47 | 23.81% |
| 上海友特电脑有限公司 | 6,158,953.83 | 12.56% |
| 北京仁佳合美科技发展有限公司 | 3,709,000.00 | 7.56% |
| 上海亿爵机电设备有限公司 | 3,369,588.67 | 6.87% |
| 上海万达信息系统有限公司 | 3,170,000.00 | 6.46% |
| 合计 | 28,084,902.97 | 57.27% |
（五）浦东中软未来发展战略
本次收购后，浦东中软的发展将进入全新时期。浦东中软将继续坚持做强做 大主营业务的发展战略，进一步加大研发投入，并深入挖掘法院、检察院、食品 安全等多个行业用户日益增长的信息化需求。浦东中软将深入借鉴华宇软件十多 年来在政府行业的经验，并利用本次收购的协同效应，加快建设销售队伍，进一 步提升现有业务的市场份额，并加大对华东区域其他政府客户的开拓力度。
1 、坚持以软件开发业务为核心的发展战略
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软件开发业有投入大、周期长、技术要求高、风险高的特点，但从长远发展 来看，它是浦东中软的核心竞争力，符合浦东中软稳健、扎实发展的宗旨。浦东 中软自成立至今，始终坚持以软件开发业务为核心的发展战略。
2 、继续巩固、提升在华东区域法院业务的占有率
自成立以来，浦东中软即与华东地区（特别是上海地区）法院客户建立了良 好的合作关系，是上海市高级人民法院的信息化总集成商，近年来在上海三级法 院的软件开发及运维服务的市场份额均超过50%。本次交易后，浦东中软将加大 研发投入，推进技术创新，并扩充销售队伍，增强销售力量，进一步巩固、提升 浦东中软在华东地区法院业务的份额。
上海三级法院的信息化水平在全国法院行业内处于先进地位，浦东中软致力 于将上海三级法院的业务经验输出到华东区域乃至全国法院，2009-2013 年，浦 东中软在包括浙江在内的其他省区的三级法院进行了法院综合管理信息系统的 整体或部分实施。未来，浦东中软将借鉴华宇软件在法院行业十几年的积累和经 验，采取定制化服务与产品销售相结合的客户服务模式，深入挖掘各地法院的信 息化需求，促进华东地区法院信息化的全面发展，最大限度地满足客户需求。
3 、抓住金融市场快速发展的市场机遇，提升非银行金融业务市场份额
尽管面临国内外经济金融形势复杂多变等诸多不利因素的挑战，我国金融市 场总体仍然保持了较好的发展。未来，债券市场将成为我国多层次资本市场格局 中重要布局之一，随之市场监管部门采取多项措施加强市场监管，防范和处置市 场风险，金融市场制度建设稳步推进，此外，各类新型交易所也将不断涌现。因 此，非银行金融机构信息化建设将迎来较大的发展空间。
经过多年的技术与业务积累，浦东中软在金融交易服务平台方面，特别是债 券交易综合服务方面，形成了较强的市场竞争力。在与国际上著名的金融交易领 域厂商（如路透社、埃森哲等）的合作中，也显示出性价比高、熟悉国内金融业 务的优势。迄今为止，浦东中软所参与开发的各项系统日均交易总量达上百亿， 运行稳定，性能良好。基于上述经验，浦东中软可以针对非银行金融机构的需求 提供适当的解决方案。
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未来，浦东中软将继续对非银行金融机构业务的研发投入，抓住金融信息化 建设国产化的机遇，提升在非银行金融机构行业信息化建设的市场份额。
4 、积极布局华东区域检察院、政法委、司法监狱等行业的信息化建设
近年来，法检、司法领域不断涌现新的建设热点，信息化建设形势积极乐观， 由于研发和销售人员数量有限，浦东中软尚未布局上述行业，本次交易后，浦东 中软将加大自身研发力度，积极布局华东地区检察院、政法委、司法监狱等行业 的信息化建设业务，并针对客户需求来推广华宇软件研发的信息系统和解决方 案，充分发挥协同效应，与华宇软件形成地域互补。
5 、积极拓展华东区域食安市场
全国食安信息化业务起步较晚，市场处于起步阶段，但目前国家对食品安全 保障工作的推进力度较大，食品安全行业的信息化建设迎来了全面发展机遇。本 次交易后，浦东中软将借鉴华宇软件在全国食品安全信息化建设的经验，整合资 源，积极扩展华东区域食安市场。
6 、有重点地开展其他政府行业的信息化建设业务
随着国内电子政务 IT 建设的高速发展，政府各行业都将加大采购软件开发、 系统建设与运维服务业务，本次交易后，浦东中软将抓住机遇，积极布局和建设 一批各行业的软件开发与运维服务的团队，借助华宇软件的软件市场资源及销售 网络，将法院行业的客户服务经验有重点复制到华东地区其他政府行业，有重点 地开发一批其他政府行业的大客户。
2014 年 1 月 24 日成立的中国共产党中央国家安全委员会，提出要构建集政 治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信 息安全、生态安全、资源安全、核安全等于一体的国家安全体系。浦东中软所服 务的客户，包括政府机关和涉及国计民生的金融核心部门，对安全保密有极高的 要求。浦东中软已经建立了专业的安全方案规划、设计、与实施团队，并拥有多 项等级保护与分级保护项目实施经验。
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浦东中软已经设立了信息安全风险管理软件研发小组，本次收购后，浦东中 软将和华宇软件深入开展在信息安全方面的合作，寻求技术、产品、服务的有效 结合，发展并推广适合政府机关及金融核心部门使用的安全管理产品。
7 、建立多层次的人才梯队
浦东中软目前规模较小，人员数量是制约其发展的主要瓶颈之一，未来，浦 东中软将继续推行科学的人力资源政策，加大对研发团队和营销团队建设的投 入，通过有竞争力的薪资水平、良好的职业发展平台、有效的股权激励措施来引 进人才，并保持浦东中软优秀员工和核心团队的稳定性。
（六）客户集中度与为降低客户集中度风险拟采取的有效措施
1、浦东中软本身基于行业和战略优势的解决措施
浦东中软在法院业务保持稳健发展的基础上，积极开拓非银行金融业务和食 药监业务，也积累了深厚的资源和良好的项目实施经验，目前来看，服务的客户 包括上海证券交易所，中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司、上 海市食药监局等单位。标的公司将立足法院业务开拓全方位电子政务业务服务市 场。
2、本次交易后的分散客户集中风险的有效措施
浦东中软与华宇软件合并后，依托集团战略，浦东中软将充分发挥已积累的 业务优势，并在上市公司的技术、品牌、管理、产品、财务支持下，利用与上市 公司之间的协同效应，在更广泛的领域拓展客户、分散客户集中的风险，在浦东 中软原有客户的基础上，增加客户数量以及提高市场占有率。华宇软件为法院客 户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结合，能够更好地 满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服务能力，分散客 户集中的风险。
为降低客户集中度风险，浦东中软已经和拟采取的措施包括：
（1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户粘性。浦东中软依托校企联 盟，不断开拓新的业务领域，加强技术创新和运营服务的能力；依托上市公司的 法院客户完整解决方案，更好满足现有客户日益增长的业务需求。
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（2）依托法院信息化服务经验，积极开拓电子政务业务。浦东中软在现有 非银行金融市场客户、食药监客户服务的基础上，进一步拓展上海市政府客户， 服务于上海市场的电子政务业务。利用上市公司子公司亿信华辰、华宇金信在相 关BI 业务、食药安全业务方面的品牌和技术，开拓相关领域的电子政务服务机 会。
（3）积极拓展上海市场以外的华东地区电子政务市场业务，进一步开拓华 东地区食品安全、数据分析、金融信息化业务等。浦东中软将立足现有的浙江子 公司，在服务好现有法院业务客户的基础上，开拓浙江省电子政务市场，并在上 市公司品牌、市场、资金的支持下，逐步开拓江苏省等地区的电子政务市场。 （七）经营资质及认证情况
1 、涉密计算机系统集成
上海市国家保密局于 2010 年 9 月 17 日发布公告：根据国家保密局相关通知， 2010 年底前暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作；又于 2011 年 3 月 25 日发布公告：资质申请办理工作仍暂停。上海市国家保密局对于 部分资质单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有 效期顺延。资质单位每月可向上海市国家保密局申请为期一个月的延期证明，证 明资质单位涉密系统集成资质的有效性。
上海市国家保密局针对浦东中软的涉密计算机系统集成乙级资质证书以及 涉密计算机系统集成（软件开发）证书分别出具说明：
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2008 年 12 月 22 日获得―涉及国家秘密 —— ‖ 的计算机信息系统集成资质证书 乙级 ，证书编号：―BM203108120122‖,于 2011 年 12 月 21 日到期。该公司已提交延期资料，目前正在换证办理中。原资 质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2009 年 9 月 30 日获得“涉及国家秘密 的计算机信息系统集成资质证书——单项（软件开发）”，证书编号： “BM313109090555”，于 2012 年 9 月 29 日到期。公司已提交延期资料，目前
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正在换证办理中。原资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
同时，在上海市国家保密局的网站上，浦东中软仍在相关资质单位名册中。 两项资质分别到期后，上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公 室每月向浦东中软出具资质说明，浦东中软可继续使用资质证书开展业务，不会 对其生产经营产生实质不利影响。
2 、计算机信息系统集成企业资质贰级
2012 年 6 月 22 日，中华人民共和国工业和信息化部向浦东中软核发编号为 Z2310020090498 的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定浦东中软的计算 机信息系统集成企业资质为贰级，有效期至 2015 年 7 月 31 日。
3 、高新技术企业证书
2011 年 10 月 20 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局向浦东中软核发编号为 GF201131000146 的《高新技 术企业证书》，有效期为三年。
目前，浦东中软已根据《管理办法》要求，于 2014 年 8 月 14 日将认定申请 的材料提交至指定的接收机构，现处于审核认定过程中。
（1）标的公司高新技术企业资质认证的最新进展
上海市高新技术企业认定办公室已于 2014 年 10 月 23 日出具沪高企认办 （2014）第 011 号《关于公示 2014 年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的 通知》，上海市 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单中包括浦东中软。根据 国科发火[2008]362 号《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，浦东中软的 高新技术企业资质认证已进入公示阶段，自 2014 年 10 月 23 日起 15 个工作日内 无单位和个人以书面形式提出异议，将公告认定结果，并由认定机构颁发高新技 术企业证书（加盖科技、财政、税务部门公章），截止本报告书签署日，公示期 已过，未发现有异议情形，预计浦东中软取得高新技术企业资质认证不存在障碍。
（2）若未取得高新技术企业资质认证情况下的估值情况
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如果浦东中软本次送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减 免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则浦东中软可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。
如果上述情况发生，则会直接影响浦东中软未来年度预测税后净利润以及由 收益法测算出的评估值。假定未来浦东中软为保持其技术先进性，研发投入比例 保持不变，则自 2015 年开始每年的净利润预测将被调减 10%左右，浦东中软 100%权益估值则应评估调减为 13,270.00 万元，相对原估值 14,980.00 万元降低 了 1,710 万元，与原估值差异率为 11.42%。
评估师在评估假设中明确：（1）国家现行的有关法律及政策、产业政策、 国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；（2）评估 对象所执行的税赋、税率政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
浦东中软享受的税收优惠政策为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。比 照《高新技术企业认证管理办法》中的认定条件，浦东中软在下述各方面均符合 高新技术企业的相关要求。
| 序号 | 《高新技术企业认证管理办法》规定的条件 | 浦东中软的情况 |
|---|---|---|
| 1 | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三 年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权； |
2011 年-2013 年，浦东中软 获得软件著作版权9项，均 为产品（服务）的核心技术。 |
| 2 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围； |
浦东中软主营业务产品（服 务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的电子 信息技术领域。 |
| 3 | 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总 数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； |
浦东中软2013 年职工总数 164 人，具有大学专科以上 学历的科技人员146人，占 比超过30%，其中研发人员 146人，占比超过10%。 |
| 4 | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 （服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年 度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求： |
浦东中软为从事软件开发、 运维服务和系统建设的高新 技术企业，2013年经审计的 营业收入为102,944,093.36 元，每年的研发投入较大， |
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| 第一、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例 不低于6%； 第二、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的 企业，比例不低于4%； 第三、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比 例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时 间不足三年的，按实际经营年限计算； |
近年研发支出占主营业务收 入的比例在7.7%以上，不低 于4%。 |
|
|---|---|---|
| 5 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以 上； |
2013年，浦东中软的高新技 术产品（服务）收入占其当 年总收入的比例超过60%。 |
| 6 | 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 |
浦东中软符合要求。 |
总体而言，未来浦东中软无法享受所得税优惠政策的评估风险较小。
4 、质量管理体系认证证书
2012 年 3 月 20 日，北京中大华远认证中心向浦东中软核发证书号为 02012Q20469R3M 《质量管理体系认证证书》，认证质量管理体系符合： GB/T19001-2008/ISO 9001：2008，有效期至 2015 年 3 月 19 日。
5 、软件企业认定证书
2013 年 11 月 1 日，上海市经济和信息化委员会向浦东中软核发编号为沪 CR-2013-0051 的《软件企业认定证书》。
（八）关于安全生产和环境保护的说明
1 、安全生产
浦东中软为客户提供软件开发、运维服务和系统建设等服务，所涉及硬件包 括服务器、电脑等产品均通过外部采购而获得，不涉及在高危环境下生产作业的 情形。截至本报告书签署之日，浦东中软未发生安全生产事故。
2 、环境保护
浦东中软不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行 业。
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（九）纳税合规情况
根据上海市浦东新区国家税务局/上海市浦东新区地方税务局于 2014 年 7 月 22 日出具的《税务证明》，浦东中软在报告期内未发现有欠税、偷逃税款和重大 违反税收管理法规的情形。
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2014 年 7 月 30 日出具的《纳税 人、扣缴义务人社会保密信息告知书》，华软博天在报告期内按时缴纳税款，无 税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市海淀区地方税务局于 2014 年 7 月 31 日出具的《纳税人、扣缴义 务人社会保密信息告知书》，华软博天在报告期内曾有 1,000 元行政处罚税款， 根据华软博天的说明，该笔处罚系 2013 年 5 月，由于华软博天税务人员疏忽， 逾期申报税款所致。
（十）业务质量控制情况
1 、产品质量控制体系
浦东中软在 2005 年通过 CMM3 级软件成熟度评估和 ISO9001 质量认证。浦 东中软已经建立了一套适合于自身的产品质量控制体系，涵盖软件开发及系统集 成的各项工作，并落实为包括组织级、过程级、操作级、项目级等四级文档。 （1）组织级
组织级文档是对浦东中软整体质量方针、质量目标、程序和要求等方面的阐 述。
在浦东中软质量手册中明确：浦东中软通过明确过程控制的方法及过程之间 相互顺序和接口关系；配置必要的资源和设施，实施必要的措施，确保产品实现 过程有效运作和控制，并通过识别、确定、监视、测量分析等对过程进行管理。 各部门负责按照有关程序文件严格执行并加以持续改进；对过程进行测量，监视 和分析及采取改进措施，实现顾客满意及所策划的结果并进行持续改进。
浦东中软的质量方针是：品质卓越，客户满意，专业高效。
（2）过程级
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过程级文档规定了为确保过程有效策划、运作和控制所需的运作控制程序。
目前总共规定了总体规则、立项管理、结项管理、项目规划、项目监控、风 险管理、需求开发、需求管理、系统设计、实现与测试、系统测试、验收与发布、 评审、配置管理、质量保证、培训管理、组间协调等 17 个项目过程。
（3）操作级
操作级文档是为了更好地贯彻实施、监视、保持和管理质量体系而制定的一 系列涉及具体操作的规范、操作指导书和表格、质量记录等。
操作级文档是对过程定义的详细阐述，是围绕着各个过程逐个展开的文档集 合，包括：软件咨询操作规范、软件设计和开发操作规范、系统集成设计操作规 范、系统集成实施设计规范、系统集成项目维护管理程序、立项建议书、立项调 查报告、项目章程、需求分析文档、概要设计文档、详细设计文档、数据库设计 文档、测试用例、集成测试报告等等百余项文档。
（4）项目级
项目级文档是指在具体项目实施过程中依据上述三级文档的规范指导而产 生的各类项目文档。
由于各个项目实际情况的不同，为使得各项过程在实际的项目运行中具有更 好地适用性，允许项目经理在《生存周期裁剪指南》的指导下，对过程作适度的 剪裁、偏离、放弃和添加，包括过程中的交付物、过程本身甚至添加标准过程中 并没有有定义的过程。
（5）项目标准过程
浦东中软依据项目的工作量、团队规模、周转时间、复杂度、需求清晰度、 是否生成可重用产品，将项目划分为瀑布式、进化开发、简单项目、产品开发等 四大类型。针对不同项目类型设计的标准过程如下：
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| 阶段 | 活动 | 产品 | 瀑布式 | 进化开发 | 简单项目 | 产品开发 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 立项 | 项目管理委员会确定项目 | 项目章程 | √ | √ | √ | √ |
| 项目启动会议 | 项目经理/项目组 组成 |
√ | √ | √ | √ | |
| 建立配置管理库 | 初始配置管理库 | √ | √ | √ | √ | |
| 项目 策划 |
可行性分析 | 可行性分析报告 | √ | √ | X | √ |
| 方案设计 关键技术 规模/成本估算 风险估计 关键计算机资源分配 实施支持工具计划 历史数据引用 同行评审 |
项目开发计划书 项目进度计划表 |
√ | √ | √ | √ | |
| 方案评审 | 项目计划评审报 告 |
√ | √ | √ | √ | |
| 制定培训计划 | 培训计划 | √ | O | X | X | |
| 项目技术培训 | 技术培训报告 | O | O | X | O | |
| 需求 | 需求调研 | 需求调研报告 | √ | O | X | X |
| 需求分析 | 需求分析报告 | √ | √ | √ | √ | |
| 需求分析报告评审 | 需求分析评审报 告 |
√ | √ | √ | √ | |
| 需求跟踪 | 需求变更跟踪报 告 |
√ | √ | √ | √ | |
| 设计 | 概要设计 | 概要设计说明书 接口申请 测试计划 |
√ | X | X | √ |
| 概要设计评审 | 概要设计评审报 告 |
√ | X | X | √ | |
| 总体设计 | 总体设计说明书 测试计划 测试方案（包含 测试用例） |
X | √ | √ | X | |
| 总体设计评审 | 总体设计评审报 告 |
X | √ | √ | X | |
| 详细设计 | 详细设计说明书 测试方案（包含 测试用例） |
√ | X | X | √ | |
| 详细设计评审 | 详细设计评审报 告 |
√ | X | X | √ | |
| 编码 | 代码评审 | 代码评审报告 | √ | √ | √ | √ |
| 单元测试 | 单元测试报告 | √ | √ | √ | √ |
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| 阶段 | 活动 | 产品 | 瀑布式 | 进化开发 | 简单项目 | 产品开发 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 测试 | 集成测试 | 集成测试报告 缺陷跟踪报告 集成后的完整软 件产品 项目实施培训计 划 |
√ | √ | X | √ |
| 系统测试 | 系统测试报告 缺陷跟踪报告 验收计划 |
√ | √ | √ | √ | |
| 内部验收 | 内部确认报告 完整的软件产品 安装维护手册 用户手册 |
√ | X | √ | √ | |
| 用户 培训 |
项目实施培训 | 项目实施培训报 告 |
√ | O | X | X |
| 验收 | 试运行 | 搭建试运行环境 | √ | √ | X | √ |
| 用户验收 | 验收报告 | √ | X | X | X | |
| 系统发布 | 正式发布的软件 项目总结报告 |
√ | √ | √ | √ | |
| 运维 服务 |
客户寻访和问题记录 | 维护记录单 用户反馈报告 需求变更报告 |
√ | √ | √ | X |
| 需求变更跟踪 | 需求变更跟踪报 告 |
√ | √ | √ | √ | |
| 概要设计变更跟踪 | 概要设计变更跟 踪报告 |
√ | X | X | √ | |
| 总体设计变更跟踪 | 总体设计变更跟 踪报告 |
X | √ | √ | X | |
| 详细设计变更跟踪 | 详细设计变更跟 踪报告 |
X | √ | √ | X |
（6）人员角色与职责
项目实施的参与部门涵括政府与公众事业部、金融事业部、系统集成部、产 品研发部、商务部。各参与人员的职责如下表：
| 角色 | 职责 |
|---|---|
| 部门主管 | 与相关客户沟通，了解客户的需求，包括业务需求、质量需求、进度要求、预算等。 了解该项目可能的竞争对手的情况。 项目确定后的人员安排、团队组织、进度跟踪。 |
| 项目经理 | 制定项目管理计划，有效控制项目的各个环节，协调、指导项目组成员的工作，及 时发现并处理项目中出现的问题，确保项目目标的实现。负责管理和控制项目全过 程的质量、进度。 |
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| 开发工程师 | 编写代码，进行单元测试和集成测试，保证代码的质量。 |
|---|---|
| 软件测试工程师 | 对软件进行系统测试，将缺陷提交给开发人员修改，并跟踪修改情况，进行回归测 试。确认系统是否能够上线或提交第三方测试。 |
| 系统集成工程师 | 硬件设备询价、验货、上架、上电、操作系统安装、系统软件安装及调试。配合应 用软件安装后的系统测试，以及性能调优。 |
| 质量保证工程师 | 制定质量管理计划并执行，对项目的各个阶段进行检查，跟踪不符合项处理结果， 总结项目质量报告。分析偏差，若实际进展显著偏离项目计划，则及时采取有效的 纠正措施。 |
（7）质量体系认证
浦东中软已通过 ISO9001 质量体系认证。
2 、产品质量纠纷情况
浦东中软一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品和项目质量，截至本 报告书签署之日，不存在产品质量纠纷的情形。
八、浦东中软最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2014]006108 号《审计报告》，浦东中软最近两年 及一期的合并报表的主要财务数据如下：
（一） 资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产合计 | 97,648,893.92 | 117,913,780.33 | 96,138,196.44 |
| 非流动资产合计 | 13,675,848.91 | 13,739,781.47 | 13,106,282.35 |
| 资产合计 | 111,324,742.83 | 131,653,561.80 | 109,244,478.79 |
| 流动负债合计 | 65,825,401.44 | 36,070,753.75 | 27,958,039.83 |
| 非流动负债 | 2,558,214.26 | 2,827,499.98 | 3,366,071.42 |
| 负债合计 | 68,383,615.70 | 38,898,253.73 | 31,324,111.25 |
| 所有者权益合计 | 42,941,127.13 | 92,755,308.07 | 77,920,367.54 |
浦东中软 2014 年 6 月末的资产总额较 2013 年末下降约 15.44%，其中非流 动资产变动较小，流动资产下降 17.19%，主要系浦东中软的收入确认和现金收 款都集中在下半年，上半年回款较少，现金下降逾 50%。
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2014 年 6 月末浦东中软流动负债较 2013 年末增长 82.49%，主要系 2014 年 6 月，浦东中软进行股利分配，导致 2014 年 6 月底，资产负债表应付股利增长 975%所致。
2014 年半年度末浦东中软的净资产为 4,294.11 万元，较 2013 年末净资产 9,275.53 万元减少 54%，主要系浦东中软 2014 年进行现金分红所致。
2014 年 5 月 30 日，浦东中软的股东会决议，同意浦东中软将截至 2013 年 12 月 31 日可供分配的净利润 4,220 万元用于股东分红。
经独立财务顾问与其他中介机构核查：2014 年 8 月，除中国软件的 9.815% 股份对应的现金分红，经双方协商一致，暂未分派，但浦东中软已预留该部分现 金，可以随时分派，对 11 名自然人股东的 3,044.65 万现金分红（不含税）已经 实施完毕，浦东中软目前正在履行个人所得税代扣代缴义务，共计需缴税 761.16 万元。该次现金分红的资金来源主要是截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软账面的 自有资金 3,938.77 万元。
本次现金分红不会对浦东中软正常经营活动产生影响，其原因如下：
1 、浦东中软日常运营中流动性管理良好
2013 年，浦东中软的应收账款周转天数为 76 天，应付账款周转天数为 118 天，应收账款周转快于应付账款，说明浦东中软的应收账款和应付账款内部转化 基本能满足其日常经营，结合公司过往业务开展情况，浦东中软日常经营对流动 资金的需求上限约为 1,000 万元。
2 、浦东中软目前账面现金充足，足以维持其日常运营
以审计基准日 2014 年 6 月 30 日账面现金余额 3,938 万为基准，加上非流动 资产中银行理财产品 1,500 万，加上 2014 年 7-8 月浦东中软回收的其他应收款昆山软件园办公场所退房款 920 万元，加上浦东中软处置昆山和绿地 7 套房产回 款 1,216 万元，减去分派给股东的分红款 4,220 万元，剩余约 3,355 万元现金， 足以维持浦东中软日常经营。
标的公司于 2013 年与昆山浦东软件园有限公司签署软件园房屋购买合同， 意在用于其研发中心用房，于 2013、2014 年累计向其支付购房款 920 万元。因
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本次重组的推进，考虑到上市公司已在大连拥有独立的研发基地，标的公司无需 再自行成立研发中心，同时相关房产的产权证书尚未办理，因此标的公司经与昆 山浦东软件园有限公司经友好协商解除了原房屋买卖合同，于 2014 年 7 月收回 了全部预付房款，进一步补充了标的公司经营所需现金。
浦东中软 2013 年资产总额较 2012 年增长 20.51%，其中非流动资产变化较 小，流动资产增长 22.65%。浦东中软流动资产增长的主要原因是浦东中软的业 务进一步开拓，营业收入进一步增长，浦东中软的现金、应收账款及投标保证金 等同步增长。
浦东中软 2013 年末负债总额较 2012 年末增长 24.18%，主要是随着业务拓 展，浦东中软付给供应商的应付帐款增长较快所致。
（二） 利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 营业成本 | 24,192,134.44 | 65,801,561.30 | 53,703,326.00 |
| 营业利润 | 1,032,550.83 | 21,523,330.11 | 18,935,902.54 |
| 利润总额 | 1,040,471.33 | 21,756,817.40 | 21,019,120.47 |
| 净利润 | 885,819.06 | 19,074,340.53 | 18,154,214.35 |
| 综合收益总额 | 885,819.06 | 19,074,340.53 | 18,154,214.35 |
2013 年度，浦东中软的营业收入、营业成本和净利润均同比增长。2014 年 1-6 月，受经营规模，以及所在行业存在一定季节性波动的影响，浦东中软的营 业收入和净利润暂时低于 2014 年全年预测值的 50%，但根据历史数据，下半年 尤其是第四季度在全年占比较大，同时，浦东中软目前在手合同及即将投标的项 目金额超过 1 个亿，浦东中软管理层有信心能实现承诺完成的净利润预测数额。
浦东中软的各类收入按照业务类型分为软件开发收入、系统建设收入和运维 服务收入。
1、软件开发：软件开发是指公司针对客户在电子政务、金融产品等业务应 用需求而提供的应用软件定制开发服务。资产负债表日软件开发项目已经完工，
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按照《完工验收报告》确认软件开发收入；未完工项目取得内部工时确认单，按 照累计实际工时占预计总工时的比率乘以合同收入减去以前会计期间累计确认 的合同收入后的金额，确认当期软件开发收入。
报告期内，浦东中软软件开发类合同周期性如下表所示：
| 合同类型 | 开发合同总数 | 最长开发周期 | 最短开发周期 | 平均开发周期 | 跨年完工合同 |
|---|---|---|---|---|---|
| 软件开发 | 101个 | 15个月 | 1个月以内 | 6.27个月 | 31个 |
根据《企业会计准则第 14 号-收入》准则第十条的规定：―企业在资产负债表 日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收 入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。‖
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
-
（1）收入的金额能够可靠地计量；
-
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
-
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
-
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司的客户主要集中在政府机构，软件开发类业务均签订合同，收入金 额能够可靠计量且经济利益很可能流入；标的公司按照项目估计整体工作量并统 计已完成工作量，项目进度按实际工作量占估计工作量的比例确定，完工进度能 够可靠计量；标的公司按项目进行成本归集，项目按预计工作量测算项目总成本， 已发生和将发生的成本能够可靠计量。此外，浦东中软跨年完工项目占总软件开 发项目的比重超过 30%，采用完工百分比法与否对其经营成果具有一定的影响， 在满足提供劳务交易的结果能够可靠估计的前提下，采用完工百分比法能够更为 准确的反映公司经营成果。
同行业软件公司的收入确认方法
序号 代码 公司名称 软件开发收入确认政策 方式
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| 1 | 300380.S Z |
安硕信息 | 本公司提供劳务主要有软件开发、技术服务和咨询 业务，其收入的具体确认原则：1）软件开发：是指 本公司在自主研发的软件功能模块或技术的基础 上，按照客户的个性化需求开发应用软件。具体包 括定制开发、定期开发、定量开发。①定制开发是 指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通 过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比 法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总 成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明 确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约 定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开 发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应 工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作 量劳务的收入。 |
完工百分比法 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 300378.S Z |
鼎捷软件 | 项目实施服务、二次开发服务：合同约定按工时结 算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合 同约定单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的， 在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入； |
完工百分比法 |
| 3 | 600718.S H |
东软集团 | 本公司为客户订制软件的劳务，其开始和完成通常 分属不同的会计年度，且提供劳务结果能够可靠估 计，因此在资产负债表日，采用完工百分比法确认 劳务收入。完工程度按制作软件已花费的工时占预 计总工时的比例确定。 |
完工百分比法 |
| 4 | 300299.S Z |
富春通信 | 本公司提供的设计类技术服务，是在下列条件同时 满足时确认收入：1、技术服务工作已完成并将相应 服务成果提交客户，并经客户确认；2、完成的工作 量已经结算，并获得工作量确认单或者确定收费金 额的合同。这时，收入的金额能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入企业，已发生和将要发生 的劳务成本能够可靠地计量。 |
完工验收后确 认收入 |
| 5 | 300365.S Z |
恒华科技 | 定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转 让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据 用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此 开发出来的软件不具有通用性。其收入确认原则及 方法为：①软件项目在同一会计年度内开始并完成 的，视为当年全部完工，在软件成果的使用权已经 提供，客户最终验收确认，并收到价款或取得收取 款项的证据时，确认收入。②软件项目的开始和完 成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目 的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能 够流入，已经发生的成本和完成该项软件将要发生 |
完工百分比法 |
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| 的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按项目 完工进度确认软件收入。完工进度的确认方法：采 用委托方认可的完工进度作为完工百分比的确定依 据；项目完全完工后，以取得客户的最终验收报告 作为收入全部结转的依据。③对在资产负债表日劳 务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已 经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得 到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结 转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差 额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到 补偿，则不应确认收入，但应将已发生的成本确认 为费用。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 600570.S H |
恒生电子 | 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够 可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可 靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。提供定制软件劳务交易的结 果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 劳务收入。 |
完工百分比法 |
| 7 | 600410.S H |
华胜天成 | 开发服务收入 ：对于开发服务在交易结果能够可靠 估计的情况下，采用完工百分比法确认收入。 |
完工百分比法 |
| 8 | 600728.S H |
佳都科技 | 专业服务收入、基础架构外包收入中的第三方外包 业务收入的确认方法：专业性服务收入包括技术开 发、技术服务、培训和售后维护等。在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日 按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 |
完工百分比法 |
| 9 | 300311.S Z |
任子行 | 定制软件收入确认①软件项目合同的总收入、项目 的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能 够流入，已经发生的成本和完成该项软件将要发生 的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工 百分比法确认软件收入。②对在资产负债表日劳务 交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经 发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿 的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本； 如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按 |
完工百分比法 |
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| 能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的 成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成 本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不 能得到补偿，则不应确认收入，但应将已发生的成 本确认为费用。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 10 | 600476.S H |
湘邮科技 | 定制软件项目和系统集成项目如在同一会计年度内 开始并完成的，在劳务已经提供、项目已经完成， 收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入；定制 软件项目和系统集成项目的开始和完工分属于不同 的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债 表日按完工百分比法，确认相关收入：（1）定制软 件项目和系统集成项目的总收入和总成本能可靠地 计量； （2）与交易相关的价款能够流入本公司； （3） 定制软件项目和系统集成项目的完成程度能够可靠 地确定，完工进度按已发生的成本占估计总成本的 比例进行确定。 如定制软件项目和系统集成项目不 能同时满足上述条件，则本公司在资产负债表日按 已经发生并预计能够补偿的成本的金额确认收入， 并按相同的金额结转成本；资产负债表日软件开发 和工程项目成本预计不能得到补偿则不确认为收 入，将已发生的成本确认为当期费用。 定制软件项 目和系统集成项目总收入按签订的合同或协议的金 额确定，现金折扣于实际发生时确认为当期费用。 |
完工百分比法 |
| 11 | 600571.S H |
信雅达 | 定制软件销售收入：在定制软件劳务已经提供，收 到价款或取得收款的证据时，确认收入。 |
劳务已经提供， 收到价款或取 得收款证据 |
| 12 | 600289.S H |
亿阳信通 | 软件、服务收入：按照合同约定，以产品上线验收 并经对方提供的验收证明后确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 13 | 600797.S H |
浙大网新 | 定制软件销售收入：在定制软件劳务已经提供，收 到价款或取得收款的证据时，确认收入。 |
劳务已经提供， 收到价款或取 得收款证据 |
| 14 | 300033.S Z |
同花顺 | 定制软件劳务收入提供定制软件劳务交易的结果在 资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法 确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提 供劳务交易的完工进度。提供定制软件劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 15 | 300047.S Z |
天源迪科 | 应用软件开发收入：是指接受客户委托，根据客户 的本地化需要，对应用软件技术进行研究开发所获 得的收入。由此开发出来的软件为定制软件、不具 有通用性。其收入确认的原则及方法为： A.在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估 计的软件开发项目，采用完工百分比法（项目完工 进度）确认软件开发收入。 完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应 提供的工作总量的比例确定。由于本公司计算的已 提供的工作量需要委托方认可，故本公司实际采用 委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定 依据。 B.对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估 计的软件开发项目，如果已经发生的成本预计能够 得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按 相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不 能全部得到补偿，按能够得到补偿的开发成本金额 确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收 入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失； 如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收 入，但将已发生的成本确认为费用。 |
完工百分比法 |
| 16 | 300051.S Z |
三五互联 | 软件开发与销售 对于无需安装调试的产品在交付 并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品 在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的 验收报告后确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 17 | 300085.S Z |
银之杰 | 软件开发：是指本公司在自主研发的各种底层开发 平台或技术的基础上，按照客户的个性化需求进行 定制性开发而形成的应用软件。对于软件开发，本 公司在按照合同约定内容实施了开发工作，并为购 买方完成了安装、调试工作，且至少具备以下条件 之一时确认收入：①已取得购买方的验收文件；② 取得购买方对软件已正式投入使用的确认文件；③ 已符合合同约定的验收条件。 |
完工验收后确 认收入 |
| 18 | 300096.S | 易联众 | 本公司客户定制软件设计开发项目实质为提供劳 务，本公司在资产负债表日，对于提供劳务交易结 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| Z | 果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的 劳务收入。 |
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|---|---|---|---|---|
| 19 | 300166.S Z |
东方国信 | 公司技术服务主要为软件开发服务，系公司根据客 户需求进行特定的技术开发或技术服务，一般情况 下公司需进行一定的新产品、新技术研发才能完成 合同义务。技术服务收入确认的具体做法是：当期 应确认的项目收入=合同总金额×当期期末完工进度 -前期累计已确认的收入当期应确认的项目成本=项 目预计总成本×当期期末完工进度-前期累计已确认 的项目成本。完工进度确认方法：按己经提供的工 作量占应提供的工作总量的比例确定。由于公司计 算的已提供的工作量需要委托方认可，故公司实际 采用委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的 确定依据。如果相关阶段的合同约定收款比例低于 该阶段按前述方法计算的完工百分比，按照孰低原 则确认收入。 |
完工百分比法 |
| 20 | 300168.S Z |
万达信息 | 软件开发项目：按照合同约定，在项目实施完成并 经对方验收合格后确认收入，跨年度开发合同由公 司业务技术部门提供项目开发进度，经由客户确认， 按照完工百分比法确认收入。 |
完工百分比法 |
| 21 | 300170.S Z |
汉得信息 | 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入的主要 是ERP软件实施服务、外包服务，公司ERP实施项 目、外包服务有两种合同形式：约定服务费用单价 的按人天计费项目和约定合同总金额的固定总价项 目。 按人天计费项目，资产负债表日确认的某项目当期 收入=该项目当期实际发生的人天数×约定的人天单 价，实际发生的人天数以客户在说明顾问工作内容 及天数的表单上签字确认的人天数为依据。 固定总价项目是指本公司和客户根据在售前阶段确 认的实施内容及范围的基础上，协商得出合同总价， 按合同金额执行，而不是按实际所发生的人天计费 的项目。此类项目资产负债表日确认的某项目当期 收入=此项目累计投入人天数/此项目预计总天数×合 同总价-前期已确认收入。 |
完工百分比法 |
| 22 | 300229.S Z |
拓尔思 | 定制软件收入的确认原则及方法 定制软件是指对用户的业务进行充分实地调查，并 根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发， 由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认原 则及方法为： 软件项目合同的总收入、项目的完成程度能够可靠 地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 成本和完成该项软件将要发生的成本能够可靠地计 量时，在资产负债表日按完工百分比法确认软件收 入。 |
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|---|---|---|---|---|
| 23 | 300231.S Z |
银信科技 | 公司销售定制开发的软件主要是向客户销售公司为 客户定制研发软件产品，为客户定制研发的软件产 品依据与客户确认的项目节点作为完工进度的依据 来确认收入。 |
完工百分比法 |
| 24 | 300245.S Z |
天玑科技 | 1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期 限内按时间进度确认收入。 2）合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确 认收入。 3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的，期末 按照提供定制软件开发收入的合同金额乘以经客户 确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提 供定制软件开发收入；同时，按照提供劳务估计总 成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额， 结转当期劳务成本。 |
完工百分比法 |
| 25 | 300253.S Z |
卫宁软 件 |
1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期 限内按时间进度确认收入。 2）合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确 认收入。 3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的，期末 按照提供定制软件开发收入的合同金额乘以经客户 确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提 供定制软件开发收入；同时，按照提供劳务估计总 成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额， 结转当期劳务成本。 |
完工百分比法 |
| 26 | 300271.S Z |
华宇软 件 |
软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产 负债表日的完工进度确认收入。公司在资产负债表 日编制《软件开发进度报告》，对完工进度进行测 量，按照软件开发收入总额乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认软件开发收入后的金额，确认 当期软件开发收入 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 27 | 300287.S Z |
飞利信 | 本公司销售的自制开发软件产品实质上是销售不转 让所有权的商品，公司在将软件产品移交给买方时， 在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的 收入：公司在已将自制开发软件产品的主要风险和 报酬转给购货方；公司既没有保留与使用权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的软件产品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。定 制开发软件是指根据与客户签订的技术开发、技术 转让合同，对用户的业务进行充分的实地调查，并 根据客户的实际需求进行专门的软件设计与开发， 由此开发出来的软件不具有通用性。定制开发软件 业务实质上是提供劳务，公司按照提供劳务收入原 则确认收入：a在项目实施过程中，如果能够取得可 靠的外部证据(指客户等独立外部第三方确认的完工 进度表)支持完工进度，按照完工进度确认收入；如 果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取 简化的完工百分比法，在取得客户的最终验收证明 （包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使 用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。b、 对在资产负债表日工程项目劳务成果不能可靠估计 的工程项目，如果已经发生的成本预计能够得到补 偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按 相同的金额结转成本。如果已经发生的成本预计不 能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确 认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入 金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失。如 果已经发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认 收入，但应将已经发生的成本确认为费用。对于智 能会议系统工程中的自行开发软件收入，按智能会 议系统工程收入确认的原则确认。 |
完工验收后确 认收入 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 300290.S Z |
荣科科 技 |
定制化软件开发收入是指公司接受客户委托，针对 客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。 定制化软件一般是公司基于自主研发的软件平台基 础上，按照客户的特定需求，进行定制化开发而形 成的应用软件。该类软件一般不具有通用性，该类 业务实质上属于提供劳务。对于定制化软件开发， 本公司在按照合同约定内容实施了开发工作，为购 买方完成了安装、调试工作，取得购买方的验收单 据，并同时满足上述提供劳务收入确认条件时确认 定制化软件开发收入。 |
完工验收后确 认收入 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 29 | 000555.S Z |
神州信 息 |
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。 对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入 在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认， 对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在 资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软 件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入 的实现。 |
完工百分比法 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 000948.S Z |
南天信 息 |
软件开发：根据公司签订的合同，项目组开始实施， 按照合同条款和实施进度确认收入。 |
完工百分比法 |
| 31 | 002279.S Z |
久其软 件 |
定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方 验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按 合同约定的完工确认条件确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 32 | 300002.S Z |
神州泰 岳 |
对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工 百分比确认收入。 |
完工百分比法 |
| 33 | 000997.S Z |
新大陆 | 根据本公司与客户签订的合同，项目组开始实施， 按照合同条款和实施进度确认收入。 |
完工百分比法 |
| 34 | 002063.S Z |
远光软 件 |
定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转 让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据 用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此 开发出来的软件不具有通用性。其收入确认原则及 方法为：①软件项目在同一会计年度内开始并完成 的，在软件成果的使用权已经提供，收到价款或取 得收取款项的证据时，确认收入。②软件项目的开 始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、 项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价 款能够流入，已经发生的成本和完成该项软件将要 发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按 完工百分比法（工程完工进度）确认软件收入。③ 对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定 制软件项目， 如果已经发生的成本预计能够得到补 偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按 相同的金额结转成本； 如果已经发生的成本预计不 能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确 认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入 金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失； 如 果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收 入， 但应将已发生的成本确认为费用。 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 35 | 002065.S Z |
东华软 件 |
1、自行研制开发的软件成品：需安装调试的按合同 约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收 入， 需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收 入； 2、定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经 对方验收后确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 002232.S Z |
启明信 息 |
管理软件：按合同所约定完成工作量（提供相应劳 务及交付货物）并经对方验收合格后确认收入。 |
完工百分比法 |
| 37 | 002253.S Z |
川大智 胜 |
（1）对于简单软件开发项目，于项目完成并经客户 验收时确认收入。 （2）对于复杂的软件开发项目，按照完工百分比法 确认收入。具体原则如下： 当一项软件开发项目合同的最终结果能够可靠的计 量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该 合同的收入与费用，完工进度的确认方法为：①合 同约定有工程进度的，根据合同约定的进度比例确 定完工进度；②合同未约定工程进度的，按已投入 工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。 如合 同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理 a、合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的 当年度确认为费用。 b、合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为 当年度费用，不确认合同销售收入。 |
完工验收后确 认收入 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 38 | 002261.S Z |
拓维信 息 |
（1）自行开发软件项目销售收入： 自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅 享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的 软件。 本公司在将软件及其配套产品交付客户并经 客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收 入。 （2） 定制软件收入确认： 定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客 户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的 劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其 他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由 此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认具本 方法为： ①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的， 在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项 的凭据时，确认收入。 ②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度 的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地 确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成 本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量 时，在资产负债表日按完工百分比法确认劳务收入。 ③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的 定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到 补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按 相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不 能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认 收入，并按已发生的成本结转成本；如果已发生的 成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发 生的成本确认为费用。 |
完工验收后确 认收入 |
|---|---|---|---|---|
| 39 | 002368.S Z |
太极股 份 |
定制开发服务在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够 可靠地计量时，按完工百分比法（工程完工进度） 确认劳务收入。在资产负债表日不能同时满足上述 标准定制软件劳务，则按以下方法进行处理：如果 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经 发生的劳务成本金额确认收入，同时按相同的金额 结转成本。如果已经发生的劳务成本预计不能全部 得到补偿，应按能够得到补偿的劳务金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本结转成本。确认的收入金 额小于已经发生的劳务成本的差额，确认为损失； 如果预计已经发生的劳务成本全部不能得到补偿， 则不应确认收入，但应将已经发生的成本确认为当 |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 期费用。定制开发服务的确认原则和方法也适用于 提供技术服务收入的确认。 |
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|---|---|---|---|---|
| 40 | 002373.S Z |
千方科 技 |
自行开发软件：需要安装调试的，按合同约定在项 目实施完成并经对方验收合格后确认收入；不需要 安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 41 | 002474.S Z |
榕基软 件 |
A、自行开发软件销售收入的确认原则 自行开发软件收入包括自制开发的软件产品收入和 定制软件收入。 自制开发的软件产品是指拥有自主知识产权，无差 异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求 进行定制。本公司销售的自制开发软件产品实质上 就是销售不转让所有权的商品，公司在将软件产品 移交给购买方时，在会计上按照销售商品收入确认 标准确认本业务的收入，即：本公司在已将自行开 发的软件产品的主要风险和报酬转移给购货方；公 司既没有保留通常与之相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经 济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计 量时，确认收入实现。定制软件是指根据与客户签 订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行 充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的 软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用 性。定制软件业务实质上是提供劳务，公司按照劳 务收入确认原则进行确认：1）软件项目在同一会 计年度内开始并完成的，在软件成果的使用权已经 提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认收 入； 2）软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的， 在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定， 与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完 成该项软件将要发生的成本能够可靠地计量时，在 资产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确 认软件收入； 3）对在资产负债表日软件开发劳务成果不能可靠估 计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够 得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入， |
完工百分比法 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预 计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金 额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的 收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失； 如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认 收入，但应将已发生的成本确认为费用。 |
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|---|---|---|---|---|
| 42 | 002642.S Z |
荣之联 | 对于系统开发服务，公司根据技术开发合同的约定 完成相关系统平台的开发，客户对相关系统平台进 行测试并出具项目验收情况确认单后，公司按照合 同总金额一次性确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 43 | 002649.S Z |
博彦科 技 |
（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合 同收入时，确定合同完工进度的依据和方法主要适 用于固定金额合同，客户不能按月（或定期）确认 工作量，只有重要里程碑点验收的项目。计算公式： 当月应确认收入=［累计已发生成本/(累计已发生成 本+预计完成项目尚需成本）］*销售金额-累计到上 月已经确认的收入，其中：销售金额=合同金额-增值 税。［累计已发生成本/(累计已发生成本+预计完成 项目尚需成本］=项目完工比例；人工成本占80%以 上的项目，也可以用下式计算完工比例：［累计已 发生人工时/(累计已发生人工时+预计完成项目尚需 人工时）］。 |
完工百分比法 |
| 44 | 002657.S Z |
中科金 财 |
技术服务收入：主要包括为用户提供技术开发、技 术咨询、技术服务、技术培训等业务取得的收入。 按合同约定提供服务完成并经对方验收合格后，或 服务期满后确认收入。技术开发收入按合同约定开 发进度，并经对方阶段验收合格后按进度确认收入。 |
完工百分比法 |
| 45 | 300010.S Z |
立思辰 | 定制软件开发，在成果物已经提供，取得了对方的 验收书，收到价款或取得了收款的依据后，本公司 根据与客户签订的开发合同金额确认收入。 |
完工验收后确 认收入 |
| 46 | 300025.S Z |
华星创 业 |
技术服务项目收入确定的具体方法为在资产负债表 日，根据已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算 当期应确认的收入。 |
完工百分比法 |
上述 46 家上市公司中 31 家采用完工百分比法对软件开发收入进行确认，占 比为 67%；有 13 家上市公司采用完工验收时点或类似方法作为收入确认时点， 占比 28%,另有 2 家上市公司采用―劳务已经提供，收到价款或取得收款证据‖作 为收入确认时点，通过上述分析我们注意到，在披露收入确认原则的 46 家同行 业上市公司中，其软件开发类业务采用完工百分比法的占多数。浦东中软采取完
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
工百分比法确认软件开发业务收入与同行业上市公司的会计处理保持一致，具有 合理性。同时，作为并购方，华宇软件对软件开发收入也采用完工百分比法进行 确认，标的资产软件开发收入采用完工百分比法进行确认可以和并购方相关会计 政策保持一致性。
2、系统建设：根据客户的基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、 安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务，通 常包括提供设备部分和服务部分。提供设备和提供服务不能单独计量的，按销售 商品的原则确认收入；提供设备和提供服务能够单独计量的，提供设备部分按照 销售商品的原则确认收入，提供劳务部分按照累计实际发生的成本占预计总成本 的比率乘以合同收入减去以前会计期间累计确认的合同收入后的金额，确认当期 收入。
3、运维服务：是指为客户提供的对硬件或软件的维护服务。对于固定期限 的运维服务类合同，在合同约定的服务期内分期确认收入的实现；对于单次提供 的服务，在服务已经提供、收到价款或取得收款依据时确认收入。
报告期，如果浦东中软的软件开发和系统建设业务全以其收到客户出具的 《完工验收报告》的方法确认，则 2012 年-2014 年 1-6 月，对净利润影响分别 -6.94%、5.27%和-15.73%，差异不大。
浦东中软最近两年一期毛利率变动如下表所示：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 营业成本（元） | 24,192,134.44 | 65,801,561.30 | 53,703,326.00 |
| 毛利率 | 24.33% | 36.08% | 39.97% |
| --软件开发 | 60.11% | 60.57% | 60.98% |
| --运维服务 | 46.29% | 48.89% | 50.56% |
| --系统建设 | 12.97% | 15.53% | 17.73% |
浦东中软 2014 年 1-6 月，软件开发与运维服务类业务的毛利率水平保持稳定， 综合毛利率较上年有所下滑的主要原因为：上半年收入结构中毛利率水平较低的 系统建设收入占比较大，导致当期综合毛利率水平有所降低，这种变动与浦东中 软业务的季节性波动有关。据浦东中软管理层预测，2014 年全年的毛利率与上 年仍将保持稳定。关于浦东中软毛利率的分析，参见本报告书“第四节 标的资
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
产基本情况/七、浦东中软主营业务发展情况/（一）浦东中软的主营业务概况/2、 最近两年一期毛利率情况”。
浦东中软最近两年一期净利润率变动如下表所示：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 净利润（元） | 885,819.06 | 19,074,340.53 | 18,154,214.35 |
| 净利润率 | 2.77% | 18.53% | 20.29% |
浦东中软 2012 年度和 2013 年度净利率基本保持稳定，2014 年 1-6 月，受季 节性影响，以及上半年营业收入中毛利率水平较低的系统建设收入占比较高，浦 东中软的综合毛利率水平有所降低，也导致净利率水平有所下降，预计浦东中软 2014 年全年净利率水平将和 2013 年近似。
浦东中软最近两年一期的资产运营效率指标和偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 61.43% | 29.55% | 28.67% |
| 流动比率（倍） | 1.48 | 3.27 | 3.43 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 3.23 | 3.29 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.29 | 0.78 | 0.82 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.40 | 4.14 | 4.80 |
| 存货周转率（次/年） | 3.56 | 49.15 | 12.59 |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债 总资产周转率=当期营业收入/期末总资产 应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额 存货周转率=当期营业成本/期末存货账面余额
九、浦东中软主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）浦东中软主要资产情况
根据大华出具的大华审字[2014]006108 号《审计报告》，浦东中软截止 2014 年 6 月 30 日的主要资产情况如下表所示：
单位：元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-144
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 备注 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 39,387,722.64 | 银行存款、保函保证金 |
| 应收账款 | 22,797,690.83 | 应收客户的软件开发或系统建设服务回款 |
| 其他应收款 | 13,665,973.98 | 应收昆山浦东软件园的退房款以及营收客户 的质保金 |
| 存货 | 6,797,506.47 | 发出商品以及开发成本 |
| 其他流动资产 | 15,000,000.00 | 购买的工银理财“共赢3 号保本型”法人理 财产品 |
| 流动资产合计 | 97,648,893.92 | |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 12,302,987.86 | 房屋建筑物 |
| 无形资产 | 942,242.46 | 办公软件 |
| 递延所得税资产 | 430,618.59 | 资产减值准备（坏账准备）所形成的递延所 得税资产 |
| 非流动资产合计 | 13,675,848.91 | |
| 资产总计 | 111,324,742.83 |
浦东中软其他非流动资产 1,500 万元系浦东中软购买银行短期理财产品。
2012 年，浦东中软的理财产品明细如下表所示：
单位：元，日
| 开户行 | 购买日期 | 产品类型 | 金额 | 收益 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司 上海市张江支行 |
2012/1/19 | 认购 12SH018A |
25,000,000.00 | 160,958.90 | 48 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2012/2/22 | 受托理财 | 5,000,000.00 | 34,232.90 | 49 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2012/4/18 | 受托理财 | 5,000,000.00 | 23,013.70 | 35 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2012/7/2 | 受托理财 | 5,000,000.00 | 23,493.20 | 35 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2012/12/12 | 受托理财 | 30,000,000.00 | 40,273.97 | 14 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/2/14 | 认购 2006ZQXB |
5,000,000.00 | 33,184.93 | 52 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/4/1 | 认购 12SH083A |
5,000,000.00 | 12,917.81 | 24 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/3/8 | 购买结构性 存款 |
15,000,000.00 | 119,095.89 | 69 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 2012/5/1 | 认购 | 24,600,000.00 | 248,035.87 | 28 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-145
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 上海市科苑支行 | 12SH112A | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/4/24 | 认购 12SH106A |
5,000,000.00 | 20,027.40 | 35 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/5/21 | 认购 12SH146A |
10,000,000.00 | 47,890.41 | 39 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/6/4 | 购买结构性 存款 |
5,000,000.00 | 14,465.75 | 36 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/6/13 | 认购 12SH179A |
5,000,000.00 | 24,739.73 | 44 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/7/2 | 认购 12SH185A |
10,000,000.00 | 41,232.88 | 36 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/9/14 | 购买 1001RSYH |
16,000,000.00 | 9,994.52 | 12 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/10/1 | 认购 12SH262A |
16,000,000.00 | 77,326.03 | 33 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/10/17 | 认购 2040ZSTB |
5,000,000.00 | 21,342.47 | 42 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/11/12 | 购买 1001RSYH |
20,000,000.00 | 28,506.85 | 29 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/11/19 | 认购 12SH296A |
16,000,000.00 | 68,516.30 | 38 |
| 合计 | 227,600,000.00 | 1,049,249.51 |
2013 年，浦东中软的理财产品明细如下表所示：
| 开户行 | 购买日期 | 产品类型 | 金额 | 收益 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司 上海市张江支行 |
2013/1/4 | 认购 12SH334A |
10,000,000.00 | 49,424.66 | 35 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市张江支行 |
2013/3/1 | 认购 13SH055A |
5,000,000.00 | 30,328.77 | 55 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/1/4 | 认购 12SH335A |
30,000,000.00 | 151,890.41 | 45 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/2/21 | 认购 13SH037A |
30,000,000.00 | 210,575.34 | 62 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2012/5/2 | 认购 13SH124A |
30,000,000.00 | 185,342.47 | 421 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/5/22 | 购买 1001RSYH |
5,000,000.00 | 17,479.45 | 44 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/7/1 | 认购 13SH181A |
15,000,000.00 | 349,939.73 | 39 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/8/16 | 认购 BOB6ZQXA |
17,000,000.00 | 188,493.15 | 41 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/10/1 | 认购 13SH240A |
33,000,000.00 | 198,904.11 | 45 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-146
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/10/29 | 认购 1001RSYH |
7,000,000.00 | 3,797.26 | 9 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/11/19 | 认购 1001RSYH |
33,000,000.00 | 1,898.63 | 1 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/11/29 | 购买 1001RSYH |
6,500,000.00 | 6,691.78 | 25 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/11/8 | 认购 3SH287A |
10,000,000.00 | 59,178.08 | 49 |
| 中国工商银行股份有限公司 上海市科苑支行 |
2013/11/21 | 认购 13SH311A |
35,000,000.00 | 151,027.40 | 36 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/6/9 | 受托理财 | 10,000,000.00 | 46,849.40 | 29 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/1/11 | 受托理财 | 5,000,000.00 | 57,945.20 | 94 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/8/9 | 受托理财 | 8,000,000.00 | 33,271.20 | 33 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/10/10 | 受托理财 | 10,000,000.00 | 31,954.80 | 22 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/11/18 | 受托理财 | 10,000,000.00 | 39,452.05 | 30 |
| 招商银行股份有限公司上海 张江支行 |
2013/8/7 | 受托理财 | 10,000,000.00 | 46,465.75 | 96 |
| 合计 | 319,500,000.00 | 1,860,909.64 |
2014 年 1-6 月，浦东中软的理财产品明细如下表所示：
| 开户行 | 购买日期 | 产品类型 | 金额 | 收益 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/1/2 | 认购 13SH358A |
40,000,000.00 | 228,821.92 | 37 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/2/12 | 认购 1001RSYH |
40,000,000.00 | 13,808.22 | 6 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/2/20 | 认购 13SH358A |
40,000,000.00 | 210,958.90 | 36 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/4/2 | 购买 1001RSYH |
20,000,000.00 | 44,493.15 | 28 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/5/4 | 认购 1001RSYH |
25,000,000.00 | 27,808.22 | 3 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/5/4 | 认购 13SH529A |
20,000,000.00 | 264,107.40 | 47 |
| 中国工商银行上海市分行 | 2014/5/4 | 购买 1001RSYH |
10,000,000.00 | 90,849.32 | 52 |
| 招商银行股份有限公司上海 分行张江支行 |
2014/5/8 | 10,000,000.00 | 0 | ||
| 兴业银行股份有限公司上海 | 2014/5/9 | 5,000,000.00 | 10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-147
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 闸北支行 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 210,000,000.00 | 880,847.13 |
（二）浦东中软对外担保情况
报告期内，浦东中软及其子公司不存在对外担保情况
（三）浦东中软主要负债情况
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 备注 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 17,790,000.63 | 应付供应商采购款 |
| 预收款项 | 1,077,734.01 | 预收客户货款 |
| 应付职工薪酬 | 1,677,175.00 | 主要为以前年度计提尚未发放的职工奖金 |
| 应交税费 | 2,029,733.40 | 应交各项税费 |
| 应付股利 | 43,034,275.00 | 2014年5月30日，浦东中软股东会同意将 浦东中软截至2013 年12 月31 日可供分配 的净利润4,220万元用于股东分红 |
| 其他应付款 | 216,483.39 | 应付给合作商的保证金 |
| 流动负债小计 | 65,825,401.44 | |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 2,558,214.26 | 抵押借款 |
| 非流动负债小计 | 2,558,214.26 | |
| 负债合计 | 68,383,615.70 |
十、浦东中软业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截止 2014 年 6 月 30 日，浦东中软拥有的固定资产明细情况如下：
单位：元
| 类别 | 原值 | 折旧 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 13,106,477.26 | 2,484,199.80 | 10,622,277.46 | 81.05% |
| 运输工具 | 1,873,510.92 | 971,777.46 | 901,733.46 | 48.13% |
| 电子设备 | 1,627,634.70 | 875,525.86 | 752,108.84 | 46.21% |
| 办公设备及其他 | 248,309.77 | 233,383.10 | 14,926.67 | 6.01% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-148
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 房屋装修 | 1,044,682.96 | 1,032,741.53 | 11,941.43 | 1.14% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 17,900,615.61 | 5,597,627.75 | 12,302,987.86 | 68.73% |
截止 2014 年 6 月 30 日，浦东中软下属的房屋建筑物如下表所示，其原值为 1,310.65 万元，累计折旧 248.42 万元，余额为 1,062.23 万元，截止本报告书签署 之日，以上房屋均已经转让，销售价格为 1,216.85 万元，款项已经收回。
| 房屋位置 | 建面 | 产权证编号 | 填发日期 | 原值 |
|---|---|---|---|---|
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼2306室 |
151.25 | 昆房权证开发区字第 301080384号 |
2009/3/6 | 797,707.00 |
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼1605室 |
156.28 | 昆房权证开发区字第 301080385号 |
2009/3/6 | 804,725.00 |
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼1105室 |
156.93 | 昆房权证开发区字第 301080386号 |
2009/3/6 | 810,179.00 |
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼1305室 |
156.28 | 昆房权证开发区字第 301080387号 |
2009/3/6 | 816,534.00 |
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼2305室 |
152.52 | 昆房权证开发区字第 301080389号 |
2009/3/6 | 831,013.00 |
| 昆山开发区世贸蝶湖湾花园一 期15号楼2405室 |
234.34 | 昆房权证开发区字第 301080383号 |
2009/3/6 | 1,291,818.00 |
| 龙华东路868号1602室 | 169.8 | 沪房地卢字（2011）第 001680号 |
2011/8/16 | 7,754,501.26 |
注：以上房屋建筑物均为浦东中软母公司所有
上述房产除龙华东路房产为商业房外，其他均为住宅，浦东中软在 2009 年 从事商品房投资购入这些房产，并非做为浦东中软的经营性办公场所。
本次交易前，浦东中软进行现金分红不影响其日常经营活动，2014 年陆续 将前期所投资房产卖出，这些房产均属于闲置房产，亦不会影响浦东中软的经营 活动的正常开展。
浦东中软销售房产的价格比购入价低约 100 万元左右，系昆山开发区房产今 年楼市低迷，较难在二级市场上变现所致，东洲资产在评估浦东中软的非经营性 资产价值时，已经按销售价格对其价值进行评估调整。
1、所处置房产的用途、使用情况、处置原因以及对标的资产经营的影响
2014 年 7-8 月，标的公司处置了昆山 6 套房产及绿地 1 套房产，以上房屋均 为标的公司投资用房，一直处于闲置状态，因本次重组安排，标的公司将闲置资 产处置。处置后对标的公司的经营活动无影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-149
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
处置房产相关信息：
| 房屋位置 | 物业性质 | 套数 | 面积（m2） | 处置金额（元） | 处置单价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 昆山开发区世茂 蝶湖湾花园 |
商住两用 | 6 | 1,008 | 5,098,000 | 5,060 |
| 绿地海外滩中心 | 办公 | 1 | 170 | 7,000,000 | 41,225 |
2、房屋购买方与标的公司股东与管理人员是否存在关联关系
经股东会批准，浦东中软于 2014 年 8 月将所属闲置房屋对外出售，将其中 位于昆山开发区世茂蝶湖湾花园一期 15 号楼 1105 室的房产一套（156.93 平方米） 以 78 万元的价格（合单价 4,970 元/平方米）出售给股东黄承芬的儿子邵成，剩 余房产均出售给和浦东中软股东及管理人员不存在关联关系的自然人。3、交易 价格的公允性
经查询，昆山开发区世茂蝶湖湾花园的房产在相关房地产中介网站上挂牌价 格如下：
==> picture [416 x 247] intentionally omitted <==
同一小区、相近面积、同一物业类型的网络报价在 4,841-6,013 元/平米之间， 标的公司平均成交价在 5,060 元/平米，公允、合理。
经查询，绿地海外滩中心的房产在相关房地产中介网站上挂牌价格如下:
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-150
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
==> picture [416 x 234] intentionally omitted <==
同一小区、相近面积、同一物业类型的网络报价在 40,000-40,238 元/平米之 间，标的公司平均成交价在 41,225 元/平米，交易价格公允、合理。
浦东中软办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | 租赁面 积（m2） |
年租金 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 浦东中软 | 上海浦东软件园 股份有限公司 |
上海市张江郭守敬路 498号1幢503/04、 503/06、503/12-16室 |
2013年1月1日至 2014年12月31日 |
400.14 | 37 |
| 浦东中软 | 上海浦东软件园 股份有限公司 |
上海市张江郭守敬路 498号1幢1415室 |
2013年6月24日至 2015年6月30日 |
111.44 | 12 |
浦东中软承租上海浦东软件园的房屋将于 2014 年底到期，目前，浦东中软 已经在办理续租准备，不会对生产经营产生影响。
（二）计算机软件著作权持有情况
浦东中软的无形资产价值较低，帐面体现的主要是办公软件，浦东中软的计 算机软件著作权的取得成本全部费用化，未在账面上体现。截至本报告签署日， 浦东中软合法取得的计算机软件著作权如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-151
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 序 号 |
著作 权人 |
权利取得 方式 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书号 | 软件名称 | 简称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利范围 | 登记号 | 发证时间 | |||
| 1 | 软著登字第 0245125号 |
PDCSS 法院审判管理 软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年10月28日 | ||||||
| 法院审判管理 | 2010年5月9日 | 2010年5月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR056852 | |||||
| 2 | 软著登字第 0245095号 |
PDCSS 法院执行管理 软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年10月28日 | ||||||
| 法院执行管理 | 2010年5月9日 | 2010年5月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR056822 | |||||
| 3 | 软著登字第 0258226号 |
PDCSS 法院司法绩效 评价软件V1.0 |
法院司法绩效 评价 |
浦东 中软 |
2010年12月18日 | |||||
| 2010年5月20日 | 2010年5月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR069953 | ||||||
| 4 | 软著登字第 0251598号 |
PDCSS 法院档案管理 软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年11月26日 | ||||||
| 法院档案管理 | 2010年6月16日 | 2010年6月16日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR063325 | |||||
| 5 | 软著登字第 0251597号 |
PDCSS 法院人事管理 软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年11月26日 | ||||||
| 法院人事管理 | 2010年4月16日 | 2010年4月16日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR063324 | |||||
| 6 | 软著登第 0255483号 |
PDCSS 法院教育培训 管理软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年12月10日 | ||||||
| 法院教育培训 | 2010年6月12日 | 2010年6月12日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR067210 | |||||
| 7 | 软著登字第 0245121号 |
PDCSS 法院信访管理 软件V1.0 |
浦东 中软 |
2010年10月28日 | ||||||
| 法院信访管理 | 2010年4月13日 | 2010年4月13日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR056848 | |||||
| 8 | PDCSS 食品药品综合 信息管理平台软件 V1.0 |
2010年2月10日 | ||||||||
| 软著登字第 0196003号 |
食药品管理平 台软件 |
浦东 中软 |
||||||||
| 2009年10月9日 | 2009年10月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR007730 | ||||||
| 9 | 软著登字第 074928号 |
浦东中软食品药品抽 样管理软件V1.5 |
食品药品抽样 管理软件 |
浦东 中软 |
2007年6月20日 | |||||
| 2006年12月20日 | 2006年12月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2007SR08933 | ||||||
| 10 | 浦东中软食品药品监 督管理综合办公平台 软件V1.0 |
食品药品监督 管理综合办公 平台 |
2007年6月11日 | |||||||
| 软著登字第 074597号 |
浦东 中软 |
|||||||||
| 2006年6月20日 | 2006年6月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2007SR08602 | ||||||
| 11 | 软著登字第 0476247号 |
PDCSS 信息安全威胁 管理软件V1.0 |
信息安全威胁 管理软件 |
浦东 中软 |
2012年11月12日 | |||||
| 2012年7月20日 | 2012年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2012SR108211 | ||||||
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
1-1-152
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 序 号 |
著作 权人 |
权利取得 方式 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书号 | 软件名称 | 简称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利范围 | 登记号 | 发证时间 | |||
| 12 | 软著登字第 0476249号 |
PDCSS 信息安全脆弱 性管理软件V1.0 |
信息安全脆弱 性管理软件 |
浦东 中软 |
2012年11月12日 | |||||
| 2012年7月20日 | 2012年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2012SR108213 | ||||||
| 13 | 软著登字第 0477329号 |
PDCSS 信息资产管理 与定价软件V1.0 |
信息资产管理 与定价软件 |
浦东 中软 |
2012年11月14日 | |||||
| 2012年7月20日 | 2012年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2012SR109293 | ||||||
| 14 | 软著登字第 0482021号 |
PDCSS 信息安全风险 处理软件V1.0 |
信息安全风险 处理软件 |
浦东 中软 |
2012年11月26日 | |||||
| 2012年7月20日 | 2012年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2012SR113985 | ||||||
| 15 | 软著登字第 0482193号 |
PDCSS 信息安全风险 度量软件V1.0 |
信息安全风险 度量软件 |
浦东 中软 |
2012年11月26日 | |||||
| 2012年7月20日 | 2012年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2012SR114157 | ||||||
| 16 | 软著登字第 0644919号 |
PDCSS 界面设计软件 V1.0 |
浦东 中软 |
2013年12月05日 | ||||||
| 界面设计软件 | 2013年10月30日 | 2013年10月30日 | 原始取得 | 全部权利 | 2013SR139157 | |||||
| 17 | 软著登字第 0644913号 |
PDCSS 工作流定义软 件V1.0 |
工作流定义软 件 |
浦东 中软 |
2013年12月05日 | |||||
| 2013年10月30日 | 2013年10月30日 | 原始取得 | 全部权利 | 2013SR139151 | ||||||
| 18 | 软著登字第 0644668号 |
PDCSS 需求设计管理 软件V1.0 |
需求设计管理 软件 |
浦东 中软 |
2013年12月05日 | |||||
| 2013年10月30日 | 2013年10月30日 | 原始取得 | 全部权利 | 2013SR138906 | ||||||
| 19 | 软著登字第 0242915号 |
PDCSS 项目管理软件 V1.0 |
浦东 中软 |
2010年10月19日 | ||||||
| 项目管理 | 2010年2月9日 | 2010年2月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR054642 | |||||
| 20 | 软著登字第 0245097号 |
PDCSS 消息中间件平 台软件V1.0 |
消息中间件平 台 |
浦东 中软 |
2010年10月28日 | |||||
| 2010年3月9日 | 2010年3月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR056824 | ||||||
| 21 | 软著登字第 098561号 |
PDCSS JSAF 应用框 架软件V1.0 |
JSAF 应用框 架软件 |
浦东 中软 |
2008年6月18日 | |||||
| 2008年3月8日 | 2008年3月8日 | 原始取得 | 全部权利 | 2008SR11382 | ||||||
| 22 | 软著登字第 0310689号 |
PDCSS 即时通讯软件 V1.0 |
浦东 中软 |
2011年7月13日 | ||||||
| 即时通讯 | 2010年7月20日 | 2010年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2011SR047015 | |||||
| 23 | 软著登字第 109945号 |
PDCSS 影音管理软件 V1.0 |
浦东 中软 |
2008年10月9日 | ||||||
| 影音管理 | 2008年1月8日 | 2008年1月8日 | 原始取得 | 全部权利 | 2008SR22766 | |||||
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
1-1-153
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 序 号 |
著作 权人 |
权利取得 方式 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书号 | 软件名称 | 简称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利范围 | 登记号 | 发证时间 | |||
| 24 | 软著登字第 092178号 |
PDCSS 电子标签资产 管理软件V1.0 |
电子标签资产 管理 |
浦东 中软 |
2008年3月6日 | |||||
| 2008年1月8日 | 2008年1月8日 | 原始取得 | 全部权利 | 2008SR04999 | ||||||
| 25 | 营销员管理系 统之―基本法 管控体系‖ |
2003年6月20日 | ||||||||
| 软著登字第 011196号 |
浦东中软营销员管控 系统V1.0 |
浦东 中软 |
||||||||
| 2002年02月10日 | 2002年02月10日 | 原始取得 | 全部权利 | 2003SR6105 | ||||||
| 26 | 软著登字第 015441号 |
浦东中软网站内容管 理软件V1.0 |
网站内容管理 软件 |
浦东 中软 |
2003年10月9日 | |||||
| 2003年6月25日 | 2003年6月25日 | 原始取得 | 全部权利 | 2003SR10350 | ||||||
| 27 | 软著登字第 028732号 |
浦东中软网站内容检 索软件V1.0 |
浦东 中软 |
2004年10月22日 | ||||||
| 网站内容检索 | 2004年7月28日 | 2004年7月28日 | 原始取得 | 全部权利 | 2004SR10331 | |||||
| 28 | 软著登字第 042685号 |
上海浦东中软电子邮 件系统V3.0 |
浦东 中软 |
2005年9月23日 | ||||||
| 电子邮件系统 | 2004年12月8日 | 2004年12月8日 | 原始取得 | 全部权利 | 2005SR11184 | |||||
| 29 | 软著登字第 0723176号 |
柏芯财政监督检查平 台软件V1.0 |
财政监督检查 平台 |
浦东 中软 |
2014年5月5日 | |||||
| 2011年9月20日 | 2011年9月20日 | 受让 | 全部权利 | 2014SR053932 | ||||||
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
1-1-154
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（三）商标权
1、浦东中软持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《商 标注册证》（第 5437843 号），商标图样为 ，核定服务项目（第 42 类）： 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机硬件咨询；计算机数据 的复原；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；替他人创建和维 护网站；主持计算机站（网站）；计算机软件的安装（截止），注册证有效期限 自 2009 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日止。
2、浦东中软持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《注 册申请受理通知书》，申请号 13184515，类别为 42，申请商标为 PDCSS，申请 日期为 2013 年 9 月 3 日。
十一、浦东中软最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股份转让情况
1 、 2013 年 4 月股权转让
2013 年 3 月 22 日，王天爽和马勤签订《股权转让协议》，王天爽将其所持 公司 25%的股权无偿转让给马勤。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 王炘 | 68.08 | 货币 | 3.404% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-155
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
根据马勤的书面说明并经适当核查，马勤与王天爽系母子关系，马勤曾于 2010年前后，因身体原因住院治疗一段时间，为了方便处理公司公务，马勤于2010 年3月将其持有的标的公司的25%的股权无偿转让给王天爽。鉴于后续王天爽工 作地点在中国香港，不便于履行出席股东会、签署股东会文件等股东职责，且马 勤身体好转，重返浦东中软管理岗位，王天爽于2013年3月将上述股权无偿转让 给马勤。该等股权转让系直系亲属之间的转让，不存在股权代持或股权纠纷的情 况。
独立财务顾问和律师已核查此次转让的工商资料、对马勤进行了访谈，该次 股权转让系直系亲属之间的无偿转让，不存在股权代持或股权纠纷的情况。
2 、 2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 12 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东王 炘将其所持浦东中软 2.5%的股权（原出资额 50 万元人民币）以 197.5 万元转给 胡鸿轲，同意股东王炘将其所持浦东中软 0.904%的股权（原出资额 18.08 万元人 民币）以 71.416 万元转给忻孝委，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 196.30 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 660.00 | 货币 | 33% |
| 折哲民 | 362.72 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 200.00 | 货币 | 10% |
| 严峰 | 111.4 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 107.68 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 97.18 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 92.56 | 货币 | 4.628% |
| 胡鸿轲 | 50 | 货币 | 2.5% |
| 王德胜 | 59.00 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 45.08 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 18.08 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
以下是关于 2013 年 7 月股权转让作价和本次交易作价差异较大的分析：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（1）2013 年 7 月股权转让
1）股权转让原因
2013 年 7 月，王炘因离职将其所持浦东中软 3.404%的股权分别转让至胡鸿 轲与忻孝委。此前，王炘是浦东中软广州子公司总经理，2013 年广州子公司关 闭后，浦东中软与其解除了劳动合同。根据浦东中软章程第四章第十六条第四点 规定：―股东离开公司必须转让其所持股份‖。故王炘按照公司章程要求将其股份 进行转让。
2013 年 7 月 12 日，浦东中软召开股东会，审议通过如下事项：同意股东王 炘将其所持浦东中软 2.5%的股权（原出资额 50 万元人民币）以 197.5 万元转给 胡鸿轲，同意股东王炘将其所持浦东中软 0.904%的股权（原出资额 18.08 万元人 民币）以 71.416 万元转给忻孝委，其他股东放弃优先购买权。
2）股权转让价格
本次转让价格以浦东中软经审计的上一年即 2012 年 12 月 31 日净资产为标 准（3.95 元/股），未聘请资产评估机构进行评估。按照每股 3.95 元，对应的浦东 中软 2,000 万股，即本次股权转让浦东中软 100%股权的估值是 79,000,000 元。
3）标的公司 2013-2014 年经营情况
浦东中软 2013 年、2014 年至今经营情况较好，收入及利润取得了稳定增长：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 增加额 | 增长率 | 2014 年1-10 月 |
| 资产总额 | 10,924.45 | 13,165.36 | 2,240.91 | 20.51% | 7,570.55 |
| 注册资本 | 2,000.00 | 3,000.00 | 1,000.00 | 50.00% | 3,000.00 |
| 营业收入 | 8,945.96 | 10,294.41 | 1,348.45 | 15.07% | 5,579.55 |
| 净利润 | 1,815.42 | 1,907.43 | 92.01 | 5.07% | 996.60 |
浦东中软 2013 年资产总额较 2012 年增加 2,240.91 万元，增长率为 20.51%， 2013 年净资产较 2012 年增加 1,507.01 万元，增长率为 19.40%，2013 年全年取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
得收入 10,294.41 万元，较 2012 年的 8,945.96 万元增加了 1,348.45 万元，增长率 为 15.07%，2013 年度净利润为 1,907.43 万元，较 2012 年度的 1,815.42 万元，增 长 92.01 万元，增长率为 5.07%， 2014 年 1-10 月，浦东中软已取得收入 5,579.55 万元，实现利润 996.60 万元，经核实浦东中软签订合同，及项目进度、回款等 情况，预计 2014 年可实现所承诺的 2,002.98 万元净利润，较 2013 年度增长 95.55 万元，增长率 5.01%。由此可见，近两年浦东中软经营情况良好，呈稳定增长态 势。
（2）本次股权转让
1）股权转让原因
浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。
华宇软件是国内领先的软件与信息技术服务上市公司，多年来为法院客户所 研发的完整解决方案，如与浦东中软的核心应用与客户服务结合，将能够更好地 满足法院客户的业务需求，拓宽浦东中软的市场机会与服务能力，带动浦东中软 和华宇软件的业绩加速增长。
2）股权转让价格
本次华宇软件收购浦东中软 90.185%的控股权，聘请了东洲资产评估有限公 司对其市场公允价值进行评估，并依据收益法评估值作为最终定价依据。根据东 洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》， 截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100%股权的评估值为 149,800,000 元，经双方协商后，浦东中软 100%股权的交易价格确定为 150,000,000 元。
（3）两次交易价格存在差异原因分析
1）两次股权转让的目的不同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2013 年 7 月的股权转让是员工离职按照公司章程要求进行的少数股权转让 行为。而本次股权转让是出于公司整体出售目的而进行的控制权转让，在转让作 价中需要考虑控制权溢价的影响。
2）两次股权转让的对象不同
2013 年 7 月的股权转让对象为胡鸿轲和忻孝委，其中胡鸿轲为公司聘请的 顾问，为公司业务发展提供智力支持。忻孝委最近三年一直担任浦东中软的技术 总监。
本次股权转让对象为上市公司华宇软件，华宇软件与浦东中软及其股东之间 均无关联关系，本次股权转让为外部股权转让。
3）两次股权转让的比例不同
2013 年 7 月的股权转让仅涉及公司 3.404%的少数股权，本次股权转让为 90.185%的控股股权，转让比例存在较大差异。
4）两次股权转让的公司净资产状况不同
2013 年 7 月的股权转让时，对应浦东中软 2012 年度净资产为 7,768.52 万元， 而本次转让时，对应浦东中软 2013 年度净资产 9,275.53 万元，2013 年度相对 2012 年度净资产增长 19.40%。
5）两次股权转让的作价依据不同
2013 年 7 月进行股权转让时，浦东中软股东并未考虑未来会将公司进行整 体出售，因此，本次转让以每股净资产 3.95 元为作价依据，未聘请评估师以收 益法作为定价依据。
2014 年 5 月，华宇软件与浦东中软展开一系列接触和谈判后，浦东中软股 东方决定将其控制权进行转让。与 2013 年 7 月发生的少数股权转让不同，本次 股权转让需综合考虑浦东中软未来获利能力和控制权溢价的影响，于是聘请了评 估机构对浦东中软 2014 年 6 月 30 日全部权益的市场价值进行了评估。
本次评估最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估是从浦东中软未 来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力以及企业拥有的资
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等带来的收益，因 此收益法评估结果高于浦东中软净资产账面值。
（4）2013 年 7 月股权转让不涉及股份支付
- 1）股份支付适用性的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以 下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债。
根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构 成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股 份亦可能作为股份支付进行会计处理。
此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规 定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价） 转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支 付的相关要求进行会计处理。
2）2013 年 7 月发生的股权转让并非企业与职工之间发生的交易，亦非大股 东与职工之间发生的交易
首先，2013 年 7 月发生的股权转让是自然人之间的发生的交易，并非浦东 中软与职工之间发生的交易。
其次，2013 年 7 月发生的股权转让是公司少数股东王炘与胡鸿轲及忻孝委 之间发生的交易。王炘所持股权比例为 3.404%，远低于马勤持有的股权比例 33%。因此，本次股权转让亦非大股东与职工之间发生的交易。
（二）最近三年增资情况
1 、 2014 年 5 月增资
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2014 年 2 月 28 日，浦东中软召开股东会，审议通过浦东中软未分配利润 1,000 万元同比例转增股本，转增后公司的注册资本达到 3,000 万元，各股东持股比例 不变。
此次增资完成后，浦东中软的股东及股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国软件 | 294.45 | 货币 | 9.815% |
| 马勤 | 990.00 | 货币 | 33.00% |
| 折哲民 | 544.08 | 货币 | 18.136% |
| 诸越海 | 300.00 | 货币 | 10.00% |
| 严峰 | 167.1 | 货币 | 5.57% |
| 黄承芬 | 161.52 | 货币 | 5.384% |
| 侯玉成 | 145.77 | 货币 | 4.859% |
| 郑凯 | 138.84 | 货币 | 4.628% |
| 胡鸿轲 | 75 | 货币 | 2.50% |
| 王德胜 | 88.50 | 货币 | 2.95% |
| 杨金萍 | 67.62 | 货币 | 2.254% |
| 忻孝委 | 27.12 | 货币 | 0.904% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
十二、浦东中软的估值情况
东洲资产根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易 标的最终评估结论。根据东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资 产评估报告》，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软总资产账面价值为 11,114.15 万元，总负债账面价值为 6,838.37 万元，净资产账面价值为 4,275.78 万元。收益法评估后的 100%股东权益价值为 14,980.00 万元，增值 10,704.22 万 元，增值率 250.35%。
（一）资产基础法评估情况
浦东中软评估基准日总资产的账面价值为 11,114.15 万元，评估价值为 12,467.85 万元，增值额为 1,353.69 万元，增值率为 12.18%；总负债的账面价值 6,838.37 万元，评估价值为 6,838.37 万元，增值额为 0，增值率为 0；净资产的
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
账面价值为 4,275.78 万元，评估价值为 5,629.48 万元，增值额为 1353.69 万元， 增值率为 31.66%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
（评估基准日：2014 年 6 月 30 日）
| （评估基 | 准日：2014 | 年6月30日） | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 9,095.01 | 9,420.7 | 325.69 | 3.58 |
| 非流动资产 | 2,019.13 | 3047.14 | 1028.1 | 50.92 |
| 长期股权投资 | 666 | 684.69 | 18.69 | 2.81 |
| 固定资产 | 1,215.93 | 1414.53 | 198.60 | 16.33 |
| 无形资产 | 94.22 | 930.5 | 836.28 | 887.58 |
| 递延所得税资产 | 42.98 | 17.43 | -25.55 | -59.45 |
| 资产总计 | 11,114.14 | 12467.85 | 1353.69 | 12.18 |
| 流动负债 | 6,582.55 | 6,582.55 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 255.82 | 255.82 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 6,838.37 | 6,838.37 | 0 | 0 |
| 净资产（所有者权益） | 4,275.77 | 5629.48 | 1353.69 | 31.66 |
主要评估增值资产项目分析如下：
1、流动资产账面值 9,095.01 万元，评估值为 9,420.70 万元，增值 325.69 万 元。主要原因如下：
（1）由于资产基础法评估对于一年以内的应收款项不计算坏账损失，而浦 东中软的审计报告对其一年以内的应收账款和其他应收款按照 5%计提坏账准 备，导致应收账款、其他应收款评估增值 170.39 万元。
（2）存货：主要增值项目是开发成本，本次评估采用开发总收入扣减相关 费用、税金及利润后计算得出，由于浦东中软的软件开发业务毛利率较高，合同 收入大于成本及税费总额，故资产基础法得出的评估值为 6,249,273.83 元，增值 率为 22.56%。
（3）其他流动资产总体增值系浦东中软购买理财产品收益所得，增值 1.92 万元。
2、长期股权投资-股权投资
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浦东中软对全资子公司华软博天的长期股权投资经整体评估后略有增值，增 值率为 2.81%。
3、固定资产-房屋建筑物
由于浦东中软已于基准日之后与购买方签订《房屋出售合同》，将所属 7 项 房屋建筑物出售，房产出售后产生的所得税等相关税费全部由购房者承担，因此 房屋建筑物评估值按照销售金额确定，不考虑后续发生的税金。房屋建筑物合计 评估值为 12,168,500.00 元，账面净值 10,634,218.89 元，增值率为 14.43%。
4、固定资产-设备类
（1）尽管按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对货运车辆 扣除了增值税，对评估原值有下降因素，但由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取 得，浦东中软有 5 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输 设备评估有较大幅度增值；
（2）近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评 估减值；
综合上述因素，设备类评估总体增值，增值率为 29.62%。
5、无形资产
（1）浦东中软名下一项外购的无形资产按照市场价值确定评估值，评估值 为 1,165,000.00 元，增值率为 161.51%。
（2）浦东中软名下的无形资产-计算机软件著作权纳入评估范围，采用收益 法评估后增值，增值 836.28 万元，增值率 887.58%。
6、递延所得税资产
浦东中软的递延所得税资产账面值为 42.98 万元，评估值为 17.43 万元，减 值 25.55 万元，减值率 59.45%。递延所得税资产减值是由于浦东中软计提坏账与 评估风险损失之间的差异造成的。
（二）收益法评估情况
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1 、基本假设
（ 1 ）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态 的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （ 2 ）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（ 3 ）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
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- 3、浦东中软以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、浦东中软是从事软件开发与维护及系统建设的高新技术产业，未来年度 预测的研发支出达到销售收入的 6%以上，因此假设未来年度仍可以获得上海市 浦东新区高新技术企业所得税优惠。
5、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评 估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评 估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。
2 、评估计算及分析过程
（ 1 ）收益模型的选取
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之 后的自由现金流量现值之和 P，即
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其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
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n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的 时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财 务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
（ 2 ）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
－ WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1 T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（ 3 ）收益期的确定
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本次评估假设浦东中软未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014年1月1日至永续。本次评估选定的预测期为从评估基准日2014年6月30日至 浦东中软达到相对稳定经营状况的时间，明确为5年，从2014年7月1日到2019年 12月31日。
（ 4 ）未来收益的确定
浦东中软在其历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相 关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推 出计划以及行业未来的发展趋势，作出了2014年1月30日至2018年6月29日的盈 利预测。
浦东中软属于软件开发类公司，从行业细分的角度看，浦东中软的业务定 位是为法院行业、非银行金融机构、食品药品监督管理行业等提供软件开发、 运维服务及系统建设。
获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于浦东 中软的未来现金流折现，加上单独评估资产现值，然后再减去付息债务。
根据资产评估准则，本次资产评估对象为浦东中软的股东全部权益，其中全 资子公司华软博天作为长期股权投资整体评估。而下文评估计算中收益法的净利 润预测部分均指对浦东中软母公司的净利润预测。
A、营业收入的估测
（A） 营业收入历史数据
营业收入为浦东中软的软件开发、运维服务、系统建设，营业收入的历史数 据如下表：
单位：万元
| 产品 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1 月-6 月 |
|---|---|---|---|
| 软件开发 | 2,256.03 | 1,911.53 | 402.80 |
| 运维服务 | 3,067.97 | 3,740.94 | 509.53 |
| 系统建设 | 3,602.10 | 4,621.55 | 2,273.69 |
| 合计 | 8,926.11 | 10,274.02 | 3,186.02 |
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（B） 营业收入预测
从历史情况可以看出，浦东中软近几年营业收入平稳增长：
浦东中软的主要业务是法院行业、非银行金融机构、食品药品监督管理行 业的软件开发、运维服务和系统建设，在法院行业具有较高的市场占有率。
通过以软件开发带动系统建设、信息安全和信息技术咨询业务，以提供信 息化整体解决方案为目标，为客户提供全方位的个性服务，浦东中软在客户中 建立了良好的口碑，客户关系稳定。已连续十四年为上海市高级人民法院及全 市三级法院以及中国外汇交易中心服务，连续十二年为上海证券交易所服务， 连续九年为浙江省高级人民法院及全省三级法院服务。
由于客户相对稳定，浦东中软的软件开发业务具有良好的延展性、创新性， 每年新增的软件开发、系统建设和运维服务业务均能保持稳定增长。
报告期，浦东中软主要客户及收入占比情况如下：
| 客户名称 | 2014 年1 月-6 月 | 2014 年1 月-6 月 |
|---|---|---|
| 金额（元） | 比例（%） | |
| 上海市浦东新区人民法院 | 9,798,976.88 | 30.65 |
| 上海市松江区人民法院 | 6,000,410.26 | 18.77 |
| 上海市高级人民法院 | 2,547,407.68 | 7.97 |
| 上海铁路运输中级法院 | 1,965,542.32 | 6.15 |
| 中国外汇交易中心 | 1,560,545.91 | 4.88 |
| 合计 | 21,872,883.05 | 68.42 |
| 客户名称 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 金额（元） | 比例（%） | |
| 上海市高级人民法院 | 28,543,174.91 | 27.73 |
| 上海市第二中级人民法院 | 10,354,345.06 | 10.06 |
| 中国外汇交易中心 | 9,009,519.05 | 8.75 |
| 深圳船舶工业贸易公司 | 5,502,660.87 | 5.35 |
| 上海市崇明县人民法院 | 3,573,052.65 | 3.47 |
| 合计 | 56,982,752.54 | 55.36 |
| 客户名称 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 金额（元） | 比例（%） |
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| 上海市高级人民法院 | 22,080,042.56 | 24.68 |
|---|---|---|
| 上海市第二中级人民法院 | 9,165,519.31 | 10.25 |
| 上海市崇明县人民法院 | 7,301,963.08 | 8.16 |
| 北京富通东方科技有限公司 | 5,109,049.58 | 5.71 |
| 中国外汇交易中心 | 4,921,909.24 | 5.50 |
| 合计 | 48,578,483.77 | 54.30 |
从浦东中软近两年的收入来看，法院行业收入占比历年均超过70%。受企业 规模和行业特点影响，浦东中软收入存在一定的季节性波动，下半年收入占全 年比例明显高于上半年。保守预计2014 -2017年，浦东中软将每年保持10%的增 长，2018后依然保持稳健增长。
根据分析，浦东中软的收入如下表：
单位：万元
| 项目\ 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件开发 | 2,148.00 | 2,396.23 | 2,635.85 | 2,767.64 | 2,850.67 | 2,850.67 |
| 运维服务 | 3,946.14 | 4,389.39 | 4,828.33 | 5,069.75 | 5,221.84 | 5,221.84 |
| 系统建设 | 5,068.15 | 5,593.97 | 6,153.37 | 6,768.71 | 7,107.14 | 7,107.14 |
| 合计 | 11,162.29 | 12,379.59 | 13,617.55 | 14,606.10 | 15,179.65 | 15,179.65 |
B、营业成本的估测
（A） 营业成本历史数据
本次资产评估对象为浦东中软的股东全部权益，其中全资子公司华软博天 作为长期股权投资整体评估，故此处的主营业务成本和毛利率分析只针对浦东 中软母公司。
浦东中软历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目**年份 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 | 平均比率 |
|---|---|---|---|---|
| 1.软件开发 | 880.35 | 753.72 | 160.69 | |
| 毛利率 | 60.98% | 60.57% | 60.11% | 60.55% |
| 2.运维服务 | 1,526.61 | 1,922.45 | 279.69 | |
| 毛利率 | 50.24% | 48.61% | 45.11% | 47.99% |
| 3.系统建设 | 2,963.37 | 3,903.98 | 1,978.84 | |
| 毛利率 | 17.73% | 15.53% | 12.97% | 15.41% |
| 合计 | 5,370.33 | 6,580.16 | 2,419.21 |
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| 项目**年份 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 | 平均比率 |
|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 39.84% | 35.95% | 24.07% | 33.29% |
从历史情况对浦东中软主营业务成本分析：
浦东中软主营业务成本主要包括软件开发费用、系统建设业务中的设备采 购、安装费，及运维服务发生的程序服务、人工费等。2014年、2015年营业成 本按照企业预计业务合同，以及预测成本进行预测，后面年度根据各业务内容 进行预测，毛利基本保持稳定。
根据上述各项成本的预测方法，浦东中软未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件开发 | 852.97 | 957.53 | 1,053.29 | 1,133.63 | 1,167.63 | 1,167.63 |
| 毛利率 | 60.29% | 60.04% | 60.04% | 59.04% | 59.04% | 59.04% |
| 运维服务 | 2,053.57 | 2,279.85 | 2,507.84 | 2,683.92 | 2,764.44 | 2,764.44 |
| 毛利率 | 47.96% | 48.06% | 48.06% | 47.06% | 47.06% | 47.06% |
| 系统建设 | 4,348.47 | 4,761.03 | 5,237.13 | 5,760.85 | 6,048.89 | 6,048.89 |
| 毛利率 | 14.20% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
| 合计 | 7,255.02 | 7,998.41 | 8,798.25 | 9,578.40 | 9,980.97 | 9,980.97 |
| 综合毛利率 | 35.00% | 35.39% | 35.39% | 34.96% | 34.78% | 34.78% |
C、销售税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育费附加、所得税等。 增值税：税率17%、6%；营业税3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转 税额的1%；教育费附加按应纳流转税额的5%；河道管理费1%。公司税种及税 率复杂，2012年浦东中软营改增后税金及附加趋于稳定，未来年度预测按照2013 年与主营业务收入的比例预测。
根据上述预测的相关数据，可以测算出未来需要缴纳的增值税，测算结果 如下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售税金及附加 | 46.48 | 50.70 | 70.81 | 75.95 | 78.93 | 78.93 |
| 销售税金及附加率 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% |
D、销售费用分析预测
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对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 浦东中软以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目**年份 | 2012 | 2013 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 职工薪酬 | 59.27 | 64.52 | 34.88 |
| 2 | 占主营收入比例 | 0.66% | 0.63% | 1.09% |
| 3 | 差旅费 | 25.95 | 20.98 | 19.13 |
| 4 | 占主营收入比例 | 0.29% | 0.20% | 0.60% |
| 5 | 车辆使用费 | 94.24 | 97.92 | 14.54 |
| 6 | 占主营收入比例 | 1.06% | 0.95% | 0.46% |
| 7 | 其他费用 | 5.16 | 2.12 | 1.10 |
| 8 | 占主营收入比例 | 0.06% | 0.02% | 0.03% |
| 9 | 销售费用 | 184.62 | 185.54 | 69.65 |
| 10 | 占营业收入比例 | 2.07% | 1.81% | 2.19% |
（A）销售费用中的各项费用，由于和营业收入相关性较强，因此主要采用 比例分析法（和营业收入）。采用比例分析法的，主要参照以前年度占营业收入 的比例确定。浦东中软的各项比例参数波动较小，无特殊情况的，主要采用2013 年的水平预测。
（B）工资薪酬：主要为销售人员的工资，由于浦东中软主要是服务于法检 系统的软件开发、维护及相应集成工程，项目结算一般在下半年或年底，故销售 人员工资占营业收入的比例按照2012-2013年平均水平预测。
（C）差旅费：为销售人员的差旅费，未来年度主要按照2013年占收入比例 预测。
（D）车辆使用费：主要指燃油费、保险、停车费、过路费等车辆费用，历 史年度变化不大，主要采用2013年占营业收入比例预测。
（E）其他费用：主要指通信费及其他，金额较小，未来年度主要按照2013 年占收入比例预测。
销售费用的预测详见下表：
单位：万元
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| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 70.00 | 80.00 | 89.00 | 95.00 | 99.00 | 99.00 |
| 差旅费 | 23.00 | 25.00 | 28.00 | 30.00 | 31.00 | 31.00 |
| 车辆使用费 | 106.00 | 118.00 | 130.00 | 139.00 | 145.00 | 145.00 |
| 其他费用 | 2.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 销售费用 | 201.00 | 226.00 | 250.00 | 267.00 | 278.00 | 278.00 |
| 占营业收入比例 | 1.80% | 1.83% | 1.84% | 1.83% | 1.83% | 1.83% |
E、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变 动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模 型计算。
报告期内，浦东中软的管理费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目**年份 | 2012 | 2013 | 2014 年1-6 月 |
| 1 | 折旧及无形资产摊销 | 174.68 | 113.56 | 62.76 |
| 2 | 职工薪酬 | 125.38 | 136.69 | 82.99 |
| 3 | 年增长率 | 1.18% | 9.02% | |
| 4 | 办公费 | 56.12 | 76.04 | 24.17 |
| 5 | 增加额 | 19.34 | 19.92 | |
| 6 | 业务招待费用 | 42.87 | 18.94 | 0.00 |
| 7 | 增加额 | 11.19 | -23.94 | |
| 8 | 研究开发费用 | 697.67 | 795.10 | 360.00 |
| 9 | 占收入比例 | 7.82% | 7.74% | 11.30% |
| 10 | 租赁费用 | 61.41 | 53.34 | 32.34 |
| 11 | 差旅费 | 30.81 | 42.82 | 25.84 |
| 12 | 增加额 | 3.94 | 12.00 | 0.01 |
| 13 | 办公场所费 | 69.93 | 68.17 | 28.52 |
| 14 | 占收入比例 | 0.78% | 0.66% | 0.90% |
| 15 | 其他费用 | 55.21 | 35.11 | 39.32 |
| 16 | 占收入比例 | 0.62% | 0.34% | 1.23% |
| 17 | 管理费用 | 1,314.09 | 1,339.76 | 655.94 |
| 18 | 占营业收入比例 | 14.72% | 13.04% | 20.59% |
（A）工资福利费：管理费用中的研发人员的薪酬增长率较高，因此未来年 度按照10%水平增长。
（B）折旧及无形资产摊销：浦东中软2014年下半年由于业务需要，计划购 置一辆十几座面包车，除此之外现有设备足够浦东中软管理人员的正常经营活
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动，预测2015年及以后年度保持2014年设备水平不变，由于浦东中软房产在2014 年7月均处置完毕，故房屋建筑物部分未来年度不再预测折旧。
（C）办公费、差旅费：近年呈小额增长趋势，未来年度按照一定增加额预 测。
（D）业务招待费：预计2014年全年为30万元，未来年度按照一定增加额预 测。
（E）研究开发费用：浦东中软为从事软件开发、运维服务及系统建设业务 的高新技术企业，每年均有较大额度的研发支出，为保证技术的先进性及满足高 新技术企业研发投入的要求，未来研发投入比例保持2012、2013年占收入的平均 比例不变预测。
（F）租赁费用：为位于上海浦东新区郭守敬路浦东软件园的办公楼租赁费 用和杭州分公司办公用场所。由于租赁协议每两年签署，考虑到整个软件园区租 金上涨的因素，预测到期后的租金涨幅。
（G）办公场所费用：指项目团队驻场办公、场所使用费等，未来年度按照 2013年占收入的比例预测。
（H）其他费用：2014年全年按照1-6月的费用水平预测，未来年度按照一定 金额的增长预测。
管理费用的预测详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及无形资产摊销 | 97.59 | 66.00 | 66.00 | 66.00 | 66.00 | 66.00 |
| 职工薪酬 | 150.00 | 165.00 | 182.00 | 200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 办公费 | 80.00 | 90.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 | 120.00 |
| 业务招待费用 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 研究开发费用 | 871.00 | 966.00 | 1,062.00 | 1,139.00 | 1,184.00 | 1,184.00 |
| 租赁费用 | 49.00 | 53.30 | 53.30 | 59.00 | 59.00 | 59.00 |
| 差旅费 | 40.00 | 50.00 | 60.00 | 70.00 | 80.00 | 80.00 |
| 办公场所费 | 74.06 | 96.56 | 106.22 | 113.93 | 118.40 | 118.40 |
| 其他费用 | 45.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 管理费用 | 1,436.66 | 1,576.86 | 1,719.52 | 1,847.93 | 1,937.40 | 1,937.40 |
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占营业收入比例 12.87% 12.74% 12.63% 12.65% 12.76% 12.76%
F、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据浦东中软长短期贷款合同利率预测；存款利 息收入同银行手续费按照2014年1-6月发生额预测；其它财务费用较少，以后年 度不予预测。由于截至基准日时有借款，采用基准日上市公司的资本结构测算出 折现率，不考虑还款，预测每年的财务费用。
财务费用的预测详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 12.22 | 12.22 |
12.22 |
12.22 |
12.22 |
12.22 |
G、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性 损益因其具有偶然性，本次不作预测。
H、投资收益分析预测
投资收益来源于浦东中软2014年6月18日购买的工银理财“共赢3号保本 型”理财产品收益，期限为42天截至评估基准日成本账面值为1,500万元，7月29 日到期。未来收益按本金及利息预测，到期后浦东中软暂无其他购买投资产品计 划，因此理财产品到期后不再预测投资收益。
I、所得税的计算
浦东中软的所得税率为15%。根据上海市浦东新区国家（地方）税务局编号 为浦税十五所减（2009）高516号《高新技术企业所得税减免通知书》核准，浦 东中软自2011年10月20日至2014年10月19日止，减按15%税率征收企业所得税， 假设浦东中软未来年度持续可以获得上海市浦东新区高新技术企业认证，享受所 得税优惠政策的15%税率。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5% 以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；研发费用加 计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
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J、净利润的预测
经过上述程序，得出浦东中软未来明确预测期期间和永续期的净利润。
净利润的计算详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 11,162.29 | 12,379.59 | 13,617.55 | 14,606.10 | 15,179.65 | 15,179.65 |
| 减：营业成本 | 7,255.02 | 7,998.41 | 8,798.25 | 9,578.40 | 9,980.97 | 9,980.97 |
| 营业税金及附加 | 46.48 | 50.70 | 70.81 | 75.95 | 78.93 | 78.93 |
| 销售费用 | 201.00 | 226.00 | 250.00 | 267.00 | 278.00 | 278.00 |
| 管理费用 | 1,436.66 | 1,576.86 | 1,719.52 | 1,847.93 | 1,937.40 | 1,937.40 |
| 财务费用 | 12.22 | 12.22 | 12.22 | 12.22 | 12.22 | 12.22 |
| 资产减值损失 | 18.94 | |||||
| 加：投资收益 | 90.00 | |||||
| 二、营业利润 | 2,281.98 | 2,515.39 | 2,766.74 | 2,824.60 | 2,892.13 | 2,892.13 |
| 减：所得税 | 279.00 | 307.00 | 337.00 | 340.00 | 347.00 | 347.00 |
| 三、净利润 | 2,002.98 | 2,208.39 | 2,429.74 | 2,484.60 | 2,545.13 | 2,545.13 |
K、折旧和摊销
折旧和摊销先根据浦东中软原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的 比例计算。
浦东中软固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预 计净残值率及年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 运输设备 | 8 | 5 | 11.875 |
| 电子设备及其他 | 5 | 5 | 19.00 |
摊销主要为无形资产软件的摊销，浦东中软的摊销年限为10年。
折旧和摊销的预测，除根据浦东中软原有的各类固定资产和其它长期资产， 并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
详见下表：
单位：万元
项目 ** 年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019** 后
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| 当期建筑物类折旧 | 5.46 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当期设备类折旧 | 26.63 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 |
| 当期摊销总额 | 5.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 折旧和摊销 | 37.09 | 66.00 | 66.00 | 66.00 | 66.00 | 66.00 |
L、资本性支出
本处定义的资本性支出是指浦东中软为满足未来经营计划而需要更新现有 固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性 支出。
基于本次收益法的假设前提之一未来收益期限为无限期，所以目前使用的固 定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分 析浦东中软现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样 就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使 两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额 的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支 出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。上海浦东 中软公司为从事软件开发和运维服务等业务的高新技术企业，属轻资产企业，该 设备规模足够维持未来年度的正常经营（如新增员工，会增加电脑设备；也会有 部分旧设备需要更新，会增加一些成本）。
软件的摊销，其可使用年限和浦东中软的摊销年限相近，故维持现有生产规 模的资本支出摊销与现有水平一致。
资本性支出详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑类资本性支出小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 设备类的资本性支出小计 | 47.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 |
| 固定资产资本性支出合计 | 47.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 | 56.00 |
| 因产能扩张需新增的设备类投入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 因保持永续经营而维护资金投入 | 5.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 其他长期资产的资本支出合计 | 5.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
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浦东中软资本性支出总计 52.00 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
M、运营资本增加额估算
营运资本追加额系指浦东中软在不改变当前主营业务条件下，为保持浦东中 软持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着浦东中软经营活 动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货 等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。 通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他 应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关 或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数 据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预 收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：浦东中软要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。 结合分析浦东中软以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现 金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12 应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率 预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
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应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
| 项目名称**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 运营现金 | 4,566.00 | 5,052.00 | 5,562.00 | 6,030.00 | 6,282.00 | 6,282.00 |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 3,977.00 | 4,411.00 | 4,852.00 | 5,204.00 | 5,408.00 | 5,408.00 |
| 经营性其他应收款 | 774.00 | 858.00 | 944.00 | 1,012.00 | 1,052.00 | 1,052.00 |
| 预付账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 1,019.00 | 1,124.00 | 1,236.00 | 1,346.00 | 1,402.00 | 1,402.00 |
| 其他的经营性资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 2,668.00 | 2,941.00 | 3,235.00 | 3,522.00 | 3,670.00 | 3,670.00 |
| 预收账款 | 188.00 | 208.00 | 229.00 | 246.00 | 256.00 | 256.00 |
| 应付职工薪酬 | 251.00 | 277.00 | 305.00 | 332.00 | 346.00 | 346.00 |
| 应交税费 | 355.00 | 393.00 | 433.00 | 464.00 | 482.00 | 482.00 |
| 经营性其他应付款 | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 13.00 | 13.00 |
| 其他的经营性负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 期末营运资本 | 6,864.00 | 7,615.00 | 8,380.00 | 9,015.00 | 9,377.00 | 9,377.00 |
| 运营资本增加 | 2,627.18 | 751.00 | 765.00 | 635.00 | 362.00 | 0.00 |
N、税后付息债务利息
税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）
O、自由现金流的计算
浦东中软自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
| 项目**年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 2,002.98 | 2,208.39 | 2,429.74 | 2,484.60 | 2,545.13 | 2,545.13 |
| 加：折旧和摊销 | 37.09 | 66 | 66 | 66 | 66 | 66 |
| 减：资本性支出 | 52 | 66 | 66 | 66 | 66 | 66 |
| 减：营运资本增加 | 2,627.18 | 751 | 765 | 635 | 362 | 0 |
| 股权自由现金流 | -725.13 | 1,457.39 | 1,664.74 | 1,849.60 | 2,183.13 | 2,545.13 |
| 加：税后的付息债务利息 | 8.54 | 17.1 | 17.1 | 17.1 | 17.1 | 17.1 |
| 浦东中软自由现金流 | -716.59 | 1,474.49 | 1,681.84 | 1,866.70 | 2,200.23 | 2,562.23 |
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（ 5 ）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
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式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
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We ：评估对象的权益资本比率；
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T :所得税率
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本
A、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re Rf e MRP
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP[：市场风险溢价；]
ε：评估对象的特定风险调整系数；
- e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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==> picture [108 x 23] intentionally omitted <==
==> picture [268 x 13] intentionally omitted <==
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分析 CAPM 东洲资产采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 10 年期以上的、可以市场交易的、长期 国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 4.3%。
2）MRP 的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师 的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股 权投资年平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢 价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，东洲资产按如下方式计算中 国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，东洲资 产选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估 算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，东洲资产在估算中国 MRP 时选 用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第 一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，东洲资产选择 10 年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此东洲 资产在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末 的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要 考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此东洲资产选用的年末收盘价是同花顺数
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据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益 反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收 益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为 7.40%。 3） e 值
该系数是衡量浦东中软相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于浦东 中软目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次[] t 通过选定与浦东中软处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平 均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算[] t 公式的公司。经查软件行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 =0.876。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为浦东中软目标资本结构 比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。
经过计算，该行业的 D/E=0.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.879。 4）特定风险 ε 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增长，反之，公司资产规模大，投资风险就
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会相对减小，公司资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如公司所处经营阶段、公司的财务 风险、浦东中软经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、供货 渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
根据分析，计算浦东中软的规模超额收益率 ε 的值为 3.4%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=4.3%+0.879×7.40%+ 3.4%
=14.2%
B、债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
C、资本结构的确定
结合浦东中软未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结 构为浦东中软目标资本结构比率。
D Wd D E =0.4% E We D E =99.6% D、折现率计算
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适用税率：所得税为 15%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×（1-15%）×0.4%+14.2%×99.6%
＝14.2%
详见下表：
| 详见下表： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
| 企业所得税率t | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
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| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业的资本结构D/E（保持不变） | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% |
| 浦东中软贝塔系数 | 0.879 | 0.879 | 0.879 | 0.879 | 0.879 | 0.879 |
| 股东权益资本报酬率Re | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% |
| Wd：债务资本百分比 | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% | 0.4% |
| We：权益资本百分比 | 99.6% | 99.6% | 99.6% | 99.6% | 99.6% | 99.6% |
| 加权平均资本成本（WACC） | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% | 14.2% |
3 、评估测算
本次评估的基本模型为：
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式中：
E：评估对象的股东全部权益；
B：评估对象的企业价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [73 x 28] intentionally omitted <==
式中：
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C i[：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。]
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式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的净值；
D：评估对象付息债务价值。
A、经营性资产价值
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企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加 额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值为 15,043.15 万元。
B、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 3279.16 万元。经评估人员根据历史数 据分析，浦东中软正常资金周转需要的完全现金保有量为 6 个月的付现成本费 用，除此之外约有 171.16 万元货币资金为溢余性资产
即 C1＝171.16 万元
C、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，浦东中软的非经营性资产包括 （A）其他应收款
其他应收款中昆山软件园的退房款 920.22 万元、个税返还 3.9 万元，未对浦 东中软经营活动、业务收入和成本产生影响，按账面值评估。
（B）其他非流动资产
为浦东中软购买的工银理财“共赢 3 号保本型”理财产品，42 天期限，账 面值为 1,500.00 万元，未对浦东中软经营活动、业务收入和成本产生影响，考虑 了购入至本次基准日的收益后，确定评估值为 1,501.92 万元。
（C）固定资产-房屋建筑物
昆山及外滩房屋并未被浦东中软用于经营及办公，未对浦东中软经营活动、 业务收入和成本产生影响，账面价值为 1,063.42 万元，浦东中软在基准日后均已 处置，按照交易价格作为评估值 1,216.85 万元。
（D）长期股权投资
长期股权投资为对全资子公司华软博天，本次对子公司进行了整体评估，评 估值为 684.69 万元。
（E）递延所得税资产
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递延所得税资产账面值为 42.98 万元，未对浦东中软经营活动、业务收入和 成本产生影响，按应收账款和其他应收款的坏账损失评估后价值乘以企业所得税 率，评估值为 17.43 元。
（F）应付股利
为 2013 年度分红，账面值为 4,303.43 万元，未对浦东中软经营活动、业务 收入和成本产生影响，按账面值确认评估值。
（G）其他应付款
代垫款、个税及社保代垫的个人部分共计 16.22 万元，未对浦东中软经营活 动、业务收入和成本产生影响，按账面值确认评估值。
故非经营性资产评估值
C2＝924.12 +1,216.85 +1,501.92+17.43 -4,303.43-16.22＝25.36万元
将上述各项代入式（4），得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资 产的价值为：
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＝196.53万元。
D、股东全部权益的确定
（A）浦东中软的企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产 价值后，即得到浦东中软的企业价值为 15,239.70 万元。
B=P+∑Ci
B=15,043.15 + 196.53 = 15,239.70 万元
（B）股东全部权益
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益为
- E=B D
D：付息债务的确定
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浦东中软付息债务为长期借款：255.82 万元
- E = B D = 15,239.70 – 255.82 =14,980.00 万元（取整）
E、流动性/控股权或少数股权的分析
目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场 交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或 折价。
4 、评估说明
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益评估值为 14,980.00 万元，比审计后账面净资产增值 10,704.22 万元，增值率 250.35%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,980.00 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 5,629.48 万元，两者相差 9350.52 万元，差异率为 166.10%。
浦东中软是软件行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面值不高，而浦东中软的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含浦东中软所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品 牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资 产和可辨认的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公 司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出 来的整合效应。而公司整体收益能力是浦东中软所有环境因素和内部条件共同作 用的结果。由于收益法价值内涵包括浦东中软不可辨认的无形资产，所以评估结 果比资产基础法高。
综上所述，东洲资产认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合 理，因此，本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：
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浦东中软在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益的 账面值为 4,275.78 万元，评估值为 14,980.00 万元，增值额 10,704.22 万元，增值 率 250.35%。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
北京华宇软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲 民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委 共 11 名交易对方合计持有的浦东中软 90.185%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宇软件将以发行股份及支付 现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每 名交易对方支付交易作价的 50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价 的 50%，具体支付金额及发行股数如下表所示：
| 交易对方 | 持浦东中软股权比例 | 交易对价 | 现金（万元） | 股票（股） |
|---|---|---|---|---|
| 马勤 | 33.000% | 4,950.00 | 2,475.000 | 664,073 |
| 折哲民 | 18.136% | 2,720.40 | 1,360.200 | 364,958 |
| 诸越海 | 10.000% | 1,500.00 | 750.000 | 201,234 |
| 严峰 | 5.570% | 835.50 | 417.750 | 112,087 |
| 黄承芬 | 5.384% | 807.60 | 403.800 | 108,345 |
| 侯玉成 | 4.859% | 728.85 | 364.425 | 97,780 |
| 郑凯 | 4.628% | 694.20 | 347.100 | 93,131 |
| 王德胜 | 2.950% | 442.50 | 221.250 | 59,364 |
| 胡鸿轲 | 2.500% | 375.00 | 187.500 | 50,309 |
| 杨金萍 | 2.254% | 338.10 | 169.050 | 45,358 |
| 忻孝委 | 0.904% | 135.60 | 67.800 | 18,192 |
| 总和 | 90.185% | 13,527.75 | 6,763.875 | 1,814,831 |
本次交易完成后，上市公司将持有浦东中软 90.185%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易 价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中 确认的标的资产的评估值协商确定。根据东洲资产出具的沪东洲资评报字 [2014]0629231 号《资产评估报告》，浦东中软 100%股权评估值为 14,980.00 万 元，评估增值 10,704.22 万元，增值率为 250.35%。经过本公司与交易对方协商，
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标的资产的交易作价确定为 13,527.75 万元，较基准日账面净资产增值 9,671.64 万元，增值率为 250.81%。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡 鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公 开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第五届董事会第十四次会 议决议公告日。华宇软件本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，本次向交易对方发行股份的价格确定为 37.27 元/股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若华宇软件 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
（四）发行数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格÷2
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依据上述公式计算的发行数量四舍五入。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，浦东中软 90.185%股权的交易 价格为 13,527.75 万元，本次拟向马勤发行 664,073 股，拟向折哲民发行 364,958 股，拟向诸越海发行 201,234 股，拟向黄承芬发行 108,345 股，拟向严峰发行 112,087 股，拟向侯玉成发行 97,780 股，拟向郑凯发行 93,131 股，拟向王德胜发 行 59,364 股，拟向胡鸿柯发行 50,309 股，拟向杨金萍发行 45,358 股，拟向忻孝 委发行 18,192 股，拟合计发行 1,814,831 股，合计发股数量占发行后总股本的 1.2%。具体发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，若华宇软件另发生派发股利、送红股、资本公积 转增股本等除权、除息行为，华宇软件发行股份购买资产的发行数量将按照调整 后的发行价格相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价 的 50%，共计 6,763.875 万元人民币。
（七）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，马勤等 11 名交易对方 在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后根据浦东中软 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺实现情况按照 30%、30%、40%的比例分 批解禁其所获股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易前后主要财务数据
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假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有浦东中软 90.185%的股 权，根据本公司 2013 年度财务报告以及本公司财务部门统计的假设浦东中软自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的控股子公司基础上编制的《备考财务报表》， 本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年实际数 | 2013 年备考数 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,277,845,983.37 | 1,474,716,667.28 | 15.41% |
| 负债总额 | 289,815,039.58 | 396,352,043.31 | 36.67% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 961,984,897.95 | 1,042,825,841.96 | 8.40% |
| 营业收入 | 669,847,315.79 | 772,791,409.15 | 15.37% |
| 净利润 | 122,116,918.16 | 141,191,258.69 | 15.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 120,210,161.30 | 137,412,355.31 | 14.31% |
如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，浦 东中软的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净 利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公 司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次交易前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 149,022,000 股，按照本次交易方案，公司本次将 向马勤等 11 名交易对方发行普通股 1,814,831 股用于购买资产，本次交易将新增 发行股份 1,814,831 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
| 邵学 | 36,425,974 | 24.44% | 36,425,974 | 24.149% |
| 任涛 | 7,000,000 | 4.70% | 7,000,000 | 4.641% |
| 夏郁葱 | 2,600,000 | 1.74% | 2,600,000 | 1.724% |
| 赵晓明 | 2,440,000 | 1.64% | 2,440,000 | 1.618% |
| 本次交易前其他股东 | 100,556,026 | 67.48% | 100,556,026 | 66.665% |
| 马勤 | 664,073 | 0.440% | ||
| 折哲民 | 364,958 | 0.242% | ||
| 诸越海 | 201,234 | 0.133% | ||
| 严峰 | 112,087 | 0.074% | ||
| 黄承芬 | 108,345 | 0.072% | ||
| 侯玉成 | 97,780 | 0.065% | ||
| 郑凯 | 93,131 | 0.062% |
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| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
| 王德胜 | 59,364 | 0.039% | ||
| 胡鸿柯 | 50,309 | 0.033% | ||
| 杨金萍 | 45,358 | 0.030% | ||
| 忻孝委 | 18,192 | 0.012% | ||
| 总计 | 149,022,000 | 100.00% | 150,836,831 | 100.000% |
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。邵学先生直接持有公 司 24.44%的股权，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为邵学先生， 合计持有上市公司约 24.15%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公 司控制权变化。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 149,022,000 股变更为 150,836,831 股，社会公众股股数为不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014 年 9 月 15 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯 玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委 11 位浦东中软的股东在北京签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格
1、交易价格及定价依据
本次交易参考东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估 报告》的评估结果，并经各方友好协商，标的资产的交易作价为 13,527.75 万元。 （三）支付安排
本次交易的对价以上市公司向马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉 成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委 11 位交易对方发行股份及支付现 金的方式支付。其中，交易对价的 50%以现金方式支付，即 6,763.875 万元对价 以现金方式支付；交易对价的 50%以发行股份方式支付，即 6,763.875 万元对价 以股份方式支付。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
| 交易对方 | 持浦东中软股权比例 | 交易对价 | 现金（万元） | 股票（股） |
|---|---|---|---|---|
| 马勤 | 33.000% | 4,950.00 | 2,475.000 | 664,073 |
| 折哲民 | 18.136% | 2,720.40 | 1,360.200 | 364,958 |
| 诸越海 | 10.000% | 1,500.00 | 750.000 | 201,234 |
| 严峰 | 5.570% | 835.50 | 417.750 | 112,087 |
| 黄承芬 | 5.384% | 807.60 | 403.800 | 108,345 |
| 侯玉成 | 4.859% | 728.85 | 364.425 | 97,780 |
| 郑凯 | 4.628% | 694.20 | 347.100 | 93,131 |
| 王德胜 | 2.950% | 442.50 | 221.250 | 59,364 |
| 胡鸿轲 | 2.500% | 375.00 | 187.500 | 50,309 |
| 杨金萍 | 2.254% | 338.10 | 169.050 | 45,358 |
| 忻孝委 | 0.904% | 135.60 | 67.800 | 18,192 |
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1、现金支付
本次交易对价中，上市公司向交易对方现金支付总额 6,763.875 万元，在中 国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后且浦东中软工商变更完 成后，上市公司在代扣代缴所得税后（如有）向交易对方的支付安排如下：
（1） 交易对方所持有的浦东中软股权过户至上市公司名下后，交易对方 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件 已满足后 10 个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 40%部分；
（2） 上市公司在指定媒体披露 2014 年度浦东中软《专项审核报告》后， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 40%部分；
（3） 上市公司在指定媒体披露 2015 年度浦东中软《专项审核报告》后， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的 20%部分。
2、股份支付
浦东中软 90.185%股权的交易价格为 13,527.75 万元，其中 50%以现金支付， 50%以股份支付，本次拟向马勤发行 664,073 股，拟向折哲民发行 364,958 股， 拟向诸越海发行 201,234 股，拟向黄承芬发行 108,345 股，拟向严峰发行 112,087 股，拟向侯玉成发行 97,780 股，拟向郑凯发行 93,131 股，拟向王德胜发行 59,364 股，拟向胡鸿柯发行 50,309 股，拟向杨金萍发行 45,358 股，拟向忻孝委发行 18,192 股，拟合计发行 1,814,831 股，合计发股数量占发行后总股本的 1.2%。具体发行 数量最终以中国证监会核准的结果为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除 息事项的，发行价格将相应调整。
在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于 本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发 行新股登记马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、王德胜、胡
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鸿轲、杨金萍、忻孝委名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本 变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、 王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委合法拥有新股并享有相应的股东权益。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的 验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（四）标的资产过户
马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、 杨金萍、忻孝委应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使浦东中软召开董 事会和股东会会议，修改浦东中软的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他 一切必要的事宜，完成关于浦东中软股东变更的工商登记手续。
（五）股份锁定期
马勤等 11 名交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后根据浦东中软 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺实现情况按照 30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
上述锁定期满后，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、 王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。
（六）盈利预测补偿
交易对方向上市公司承诺，在浦东中软利润补偿年度内，每一会计年度的实 际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果浦东中软 的实际净利润低于该年度的承诺净利润，由马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严 峰、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委以股份方式向上市公司补 偿，如果以上十一位自然人股东所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
具体补偿方式请参见下述“《盈利补偿协议》/（四）利润未达承诺利润数 的补偿”。
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（七）以前年度未分配利润安排
各方同意，浦东中软截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上 市公司所有。
在新股登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益安排
各方一致同意，在过渡期内，如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资 产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨 金萍、忻孝委以连带责任方式共同在资产交割日以现金方式向上市公司或浦东中 软全额补足。
（九）合同的生效、解除与终止
1、合同的生效条件
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司 公章之日起成立。
协议主要条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
-
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
-
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
-
（3）本次交易获得中国证监会核准。
-
2、合同解除与终止
除本协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
（十）违约责任条款
协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反协议约定不履行、迟延履行或不 适当履行协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在协议项下的承诺、保证
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的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制， 或因上市公司股东大会未能审议通过发行股份购买资产，或因政府主管部门及/ 或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记公司)未能批准或核准 等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。一方承担违约责任应 当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、盈利补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014 年 9 月 15 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯 玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名浦东中软的自然人股东 在北京签署了《盈利补偿协议》。
2014 年 11 月 12 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、 侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名浦东中软的自然人股 东在北京签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）承诺利润数
自然人股东向华宇软件承诺，浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非 经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、 人民币 2,429.74 万元。
（三）承诺期内实际利润的确定
上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对浦东中软各承诺年度的实际净利润出具专项审核意见。浦东中 软在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四） 利润未达到承诺利润数的补偿
上市公司受让浦东中软 90.185%股权完成工商变更手续实施完毕后，在 2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对浦东中软进行审计。对于浦东中软利润不足承诺利润标准的部 分，首先由浦东中软自然人股东以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
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获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，由于股份补偿不足的部分由自然人股 东以现金方式进行补偿。在进行补偿时，各自然人股东应以各自在《发行股份及 支付现金购买资产协议》签订时持有的浦东中软出资额占其合计持有浦东中软出 资总额的持股比例分担，各自然人股东对上述股份或现金补偿义务相互承担连带 责任。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计 承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷补偿期限期内各年度承 诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
具体补偿方式如下：
1、业绩承诺期内自然人股东发生补偿义务的，自然人股东应首先以本次交 易获得的华宇软件股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如华宇软件在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前） ×（1+转增或送股比例）。如果自然人股东在业绩承诺期内获得现金分红的，按 照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应 随相应补偿股份返还给华宇软件。
3、双方在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内确 定各浦东中软自然人股东需进行补偿的股份数量，浦东中软自然人股东将应补偿 的股份数无偿赠送给华宇软件其他股东或由华宇软件以 1 元总价回购。具体实施 根据《盈利补偿协议》规定进行。
4、在盈利承诺期内，若当年的累计应补偿股份数额大于浦东中软自然人股 东于本次交易中所获股份数，不足部分由浦东中软自然人股东以现金方式进行补 偿。自然人股东当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
- 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数 截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易的总对价]- 自 * - 然人股东于本次交易中所获股份数 发股价格 已补偿现金数
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在各年计算的应补偿的现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲 回。
2014 年至 2016 年各年股份和现金补偿上限以下列两项数据孰低者为准：（1） 浦东中软 90.185%股权交易价格 13,527.75 万元与 2014 至 2016 年各年《专项审 核报告》中确认的期末净资产（上述期末净资产不包括因浦东中软向其股东分红、 浦东中软股东向浦东中软增减资而导致的净资产变化）金额之差，或（2）本次 交易中浦东中软 90.185%股权的交易价格 13,527.75 万元。
本次交易双方经沟通，认为《盈利补偿协议》中关于盈利预测补偿上限的条 款存在补偿不足的风险，本着对上市公司以及中小股东权益负责的原则，本次交 易双方于2014 年11 月12 日签订了《盈利补偿协议之补充协议》，关于盈利预 测补偿上限条款修订如下：
“删除《盈利补偿协议》“第三条盈利补偿（5）2014 年至2016 年各年股份 和现金补偿上限以下列两项数据孰低为准：1）浦东中软90.185%股权交易价格 13,527.75 万元与2014 至 2016 年各年《专项审核报告》中确认的期末净资产（上 述期末净资产不包括因浦东中软向其股东分红、浦东中软股东向浦东中软增减资 而导致的净资产变化）金额之差，或2）本次交易中浦东中软90.185%股权的交 易价格（13,527.75 万元）。”即盈利预测补偿不设上限。
（五）减值测试及补偿
根据中国证券监督管理委员会要求，在补偿期限届满时，上市公司聘请具有 证券业务资格的中介机构对浦东中软进行减值测试，如果标的资产的期末减值 额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格 +补偿期内已补偿现金，则自 然人股东应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的尚未出售的 股份补偿，不足部分以现金补偿。
股份补偿数=标的资产的期末减值额/本次发行股份价格—补偿期限内已补 偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中盈利补偿主体认购的股份总数为上限。
现金补偿数=期末减值额—本次发行股份价格*补偿主体本次交易中认购的 — 股份总数 补偿期内已补偿现金总数
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（六）奖励对价
如浦东中软 2014 年至 2016 年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总 和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超 过人民币 1,000 万元。
该等奖励对价由华宇软件在 2016 年度浦东中软《专项审核报告》出具后一 次性以现金方式支付给浦东中软自然人股东，自然人股东应以各自在《发行股份 及支付现金购买资产协议》签订时持有的浦东中软出资额占其合计持有浦东中软 出资总额的持股比例分配。如自然人股东为浦东中软员工且在 2016 年会计年度 结束前自浦东中软离职，则该等自然人股东不参与奖励对价的分配，由其他自然 人股东以其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时持有的浦东中软 出资额占其合计持有浦东中软出资额的比例分配。
（一）业绩奖励对价方案有利于保护上市公司及中小股东的权益
交易双方谈判时，交易对方要求按上市公司以 2014 年预测净利润的 8 倍市 盈率作价收购，上市公司在通过收益法评估后，认为浦东中软 100%的股权公允 价值约 1.5 亿，但是交易对方坚持认为浦东中软 100%股权作价为 1.6 亿元。且有 可能实现比收益法评估盈利预测中更高的盈利，为了保护上市公司和中小股东的 利益同时也为了能顺利完成本次交易，上市公司与交易对方协商，浦东中软 100% 股权作价 1.5 亿元（90.185%的股权作价为 13527.75 万元），同时以奖励对价的 方式将对方未来三年实现的超额累计净利润 1,000 万支付给交易对方。
奖励对价的设置首先降低了本次交易价格，其次，有利于激励交易对方实现 自己的业绩承诺，第三，本次奖励对价来源于标的公司的自身业绩贡献，上市公 司并未支付额外的成本。
综上所述，本次奖励对价的设定充分保护了上市公司中小股东的利益。 （二）业绩奖励对价方案的会计处理方法符合《企业会计准则》
根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某 些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发 生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，
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或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果 2014 年至 2016 年期间浦东中软实现的扣非后净利润超过承诺净利润总和（2014 年 2,002.98 万 元，2015 年 2,208.39 万元，2016 年 2,429.74 万元，三年总和 6,641.11 万元）， 则按照《盈利补偿协议》及其补充协议，超额完成部分由于以估值调整的形式奖 励给对本次交易对方，应作为本次交易合并对价的一部分，但从经会计师审核的 浦东中软管理层对于未来盈利预测作出的判断来看，标的公司预期近两年净利润 保持 10%左右的增长率。根据上市公司管理层的判断，从本次交易方案制定的时 点及行业发展情况看，标的公司目前在相关细分市场的占有率已经较高，过往财 务数据显示近几年利润增长情况较稳定，未来盈利预测数据制定较为合理，因此 公司管理层判断标的资产 2014 年至 2016 年期间大幅超过三年承诺净利润总和 6,641.11 万元的可能性较低，且其具有较高的不确定性，应计入合并成本的奖励 对价即预计负债的最佳估计数为零，因此在编制备考合并财务报表时对此部分或 有合并对价未予以确认。公司管理层计划在资产负债表日（2014 年 12 月 31 日） 再次对标的资产未来 2014 年至 2016 年期间可能实现的利润情况进行预测，并再 次判断合并对价的考虑是否充分。
关于本次奖励对价的相关会计处理如下：
1、本合并日：
由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因 此在合并日不针对奖励对价进行特别的会计处理。
2、合并日当年年末：
由于管理层计划在 2014 年 12 月 31 日再次对标的资产未来 2014 年至 2016 年期间可能实现的利润情况进行预测，并再次判断合并对价的考虑是否充分。如 再次评估的奖励对价最佳估计数仍为零，则仍不进行特别的会计处理。如最佳估 计数不为零，则需要进行以下会计处理。
假设最佳估计金额为 200 万元，则会计处理如下：
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华宇软件个别报表：
借：长期股权投资 200 万元
贷：预计负债 200 万元
合并层面体现为商誉增加 200 万元
- 3、承诺期后续各年年末资产负债日
奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化，也不再调整个别报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。
借或贷：管理费用
贷或借：预计负债
- 4、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理：
借：预计负债
贷：银行存款
（七）协议生效、解除和终止
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司 公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解 除或终止。
（八）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当 承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
三、任职期限及竞业禁止协议
（一）合同主体、签订时间
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2014 年 9 月 15 日，上市公司与马勤、诸越海、黄承芬、严峰、郑凯、王德 胜、杨金萍、忻孝委 8 位浦东中软的员工股东在北京签署了《任职期限及竞业禁 止协议》（以下简称“竞业禁止协议”）。
（二）任职期限承诺
8 名浦东中软的员工股东承诺，至 2017 年 9 月 1 日前，全职、连续地在浦 东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。
8 名浦东中软的员工股东在上述任职期间，应遵守相关法律法规的规定；遵 守浦东中软目前有效及不时制定的有关规章制度；服从浦东中软做出相关的工作 安排，履行对浦东中软的忠实、勤勉义务。
（三）竞业限制承诺
8 名浦东中软的员工股东承诺在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得 在上市公司、浦东中软以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或 以自然人名义直接从事与上市公司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公 司或浦东中软存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得 以上市公司及浦东中软以外的名义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或 类似服务；不得以任何名义或任何形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有 竞争关系之任何企业之股权或其他任何形式的权益。
鉴于在本次交易中上市公司向 11 名交易对方支付的购买其股权的对价已包 含履行本协议项下竞业限制义务的经济补偿金，8 名浦东中软的员工股东同意遵 守本协议项下的竞业限制义务，且不再单独要求上市公司或浦东中软就其履行本 协议项下竞业限制义务向其支付经济补偿金。
（四）兼业禁止承诺
8 名浦东中软的员工股东在浦东中软任职期限内未经上市公司同意，不得在 其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
（五）协议生效、解除和终止
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竞业禁止协议自上市公司、浦东中软盖章及其法定代表人或授权代表和 8 名 浦东中软的员工股东签字之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效之日起生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止或 被认定为无效的，本协议应自动解除、终止或失效。
（六）违约责任
8 名浦东中软的股东如违反任职期限、竞业限制及兼业禁止承诺，其相关所 得均应归上市公司所有，且应将具体违约人于本次交易中所获得对价（包含以股 份支付的对价和以现金支付的对价）的 25%作为赔偿金支付给上市公司。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为浦东中软 90.185%股权。浦东中软属于计算机软件 行业，自成立起，一直为法院、非银行金融机构等行业的信息化建设提供软件开 发、运维服务和系统建设服务。
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》提出的发展目标：到2015年，软件和信息技术服务业务收入突破4万亿元， 占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括：基础软 件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴 信息技术服务等相关内容。
2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国 家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资 源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程 度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强； 基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法 行政水平得到进一步提升。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家 产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浦东中软所属行业不属于高能耗、高污染的行业，浦东中软在开展主营业务 的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反 环境保护法律情况。
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因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
浦东中软目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋， 不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在反垄断事项
计算机行业应用软件市场集中度较低，本次交易完成后，华宇软件在其业务 领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定 条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，亦不存在反垄断事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将由 149,022,000 股变更为 150,836,831 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本公司股票仍旧满 足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形
本次交易已聘请具有证券业务资格的东洲资产进行评估，东洲资产及其经办 评估师与本公司、浦东中软以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评 估方法和评估结论的选取上，东洲资产遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和 收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的 选取谨慎、合理。
根据东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，浦东中软 100%股权评估值为 14,980.00 万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，浦东中软 90.185%
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股权交易作价为 13,527.75 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评 估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 的规定，发行股份的价格为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协 议、决议，若华宇软件 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应 调整。根据公司 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确 定为 37.27 元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东 利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
华宇软件独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价 公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会 损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定交易价格， 本次交易的标的资产定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规 定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立 意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、 胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人交易对方合计持有的浦东中软 90.185%股权。浦东中软系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不 实或影响其合法存续的情形。马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、
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郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委 11 名自然人交易对方合计持有的浦东 中软 90.185%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。
同时，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王 德胜、杨金萍、忻孝委 11 名自然人交易对方均做出承诺如下：
1、本人持有的浦东中软公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形， 不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议， 不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
2、浦东中软公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情 况，本人保证已足额缴付所持浦东中软公司股权对应的注册资本。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易完成后，浦东中软将成为本公司控股子公司，浦东中软现有债权 债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司的主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面 向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客 户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用 推广、信息化系统运维管理等服务，属为“信息技术业”之“计算机应用服务 业”。
通过购买浦东中软 90.185%股权，本公司将扩大电子政务系统在全国各地法 院的应用范围，并加强对非银行金融机构客户的开发和维护，增强本公司的市场 竞争力。根据大华会计师事务所为本公司出具的大华核字[2014] 004700 号《备 考合并盈利预测审核报告》，2014 年本公司预计实现归属于母公司所有者的净利 润为 16,189.38 万元。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，浦东中软在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司 的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结 构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易完成后，浦东中软将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、 净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力 及未来趋势分析”。
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同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在法院、政府、非银行金融机 构的软件开发、运维服务和系统建设等领域的竞争实力将显著增强，本次交易从 根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性
本次交易前，本公司实际控制人邵学先生与本公司不存在同业竞争。本次交 易完成后，邵学先生与上市公司未产生同业竞争，马勤、折哲民、诸越海、黄承 芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人交 易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，马勤、诸越海、黄承芬、严峰、郑 凯、王德胜、杨金萍、忻孝委等 8 名浦东中软的自然人股东签署了《竞业禁止协 议》，具体内容参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”，折哲民、侯 玉成、胡鸿轲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第 十一节同业竞争与关联交易”。
本次交易前，浦东中软与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，浦东中 软纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。马勤、折哲民、诸越海、黄 承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人 交易对方本次交易后所持上市公司的股权比例均低于 5%，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2012 年修订）》，不构成上市公司的关联人。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性。
（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中审华寅五洲会计师事务所对华宇软件 2013 年度的财务会计报告出具了 CHW 证审字[2014]0061 号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
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本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商 登记信息及交易对方出具的承诺，浦东中软 90.185%股权为交易对方本人持有， 不存在任何代持、委托持股等情形。马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯 玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人交易对方合计持 有的浦东中软 90.185%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该 等股权发生任何权属纠纷或争议，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉 成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人交易对方自愿承担 所有相关的法律责任。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会 就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，交易各方促使浦东中软召开股 东会，将浦东中软的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更 登记，将浦东中软权属变更至本公司名下。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、 中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成 后，浦东中软在上海、浙江等地区的法院的信息化建设业务以及非银行金融机构 信息化业务能进一步优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、 实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变 更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份购买 资产的，其发行股份的数量为 1,814,831 股，本次发行股份数量占本次发行后上
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市公司总股本的比例低于 5%，但标的资产的交易价格为 13,527.75 万元，其交易 金额高于 5,000 万元人民币。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
华宇软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的情形
华宇软件不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定 的情形：
- （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构东洲 资产评估出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》中确认的评 估值，经交易各方协商确定。
东洲资产分别采取了收益法和资产基础法对浦东中软 100%股权进行评估， 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲资产出具的沪东洲资评 报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在 持续经营以及其他相关假设条件下，浦东中软股东全部权益的账面值 4,275.78 万 元，评估值为 14,980.00 万元，增值额 10,704.22 万元，增值率 250.35%。上述资 产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/浦东中软的估值情况”及 东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》。在东洲资产 所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，标的资产的交易作 价为 13,527.75 万元。
二、本次发行股份定价的合理性分析
上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日（即 2014 年 5 月 29 日至 2014 年 6 月 26 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量）为 37.27 元/股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若华宇软件 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四 条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。
三、标的资产定价的公允性分析
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（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托东洲资产对浦东中软股东全部权益进行评估。东洲 资产拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东 洲资产独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，东洲资产组织项 目团队执行了现场工作，取得了出具沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评 估报告》所需的资料和证据。东洲资产使用收益法和资产基础法两种方法进行了 评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的东洲资产符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜 任能力；东洲资产在选取评估方法时考虑了浦东中软的具体情况，理由充分；东 洲资产在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现 场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1 、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中，标的资产的交易作价为 13,527.75 万元。根据大华为浦东中软 出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，浦东中软 2013 年实现净利润 1,907.44 万元，2014 年预计实现净利润 2,003.65 万元；截止 2014 年 6 月 30 日，浦东中 软所有者权益为 42,941,127.13 元，浦东中软的相对估值水平如下：
| 项目 | 2013 年实际数 | 2014 年预测数 |
|---|---|---|
| 净利润（万元） | 1,907.44 | 2,003.65 |
| 标的资产交易作价（万元） | 13,527.75 | 13,527.75 |
| 市盈率（倍） | 7.86 | 7.49 |
| 所有者权益（万元） | 9,275.53 | - |
| 市净率（倍） | 1.62 | - |
注：浦东中软交易市盈率=浦东中软 90.185%股权作价/浦东中软实现净利润*90.185%
浦东中软交易市净率=浦东中软 90.185%股权作价/浦东中软基准日账面净资产*90.185%
2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
| 2、可比同 | 行业上市公司市 | 盈率、市净率 | |
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 40.2 | 5.45 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 27.71 | 5.74 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 38.39 | 7.97 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 44.09 | 9.86 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002253.SZ | 川大智胜 | 50.79 | 4.21 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 70.57 | 5.92 |
| 002296.SZ | 辉煌科技 | 81.83 | 4 |
| 002410.SZ | 广联达 | 40.74 | 8.07 |
| 002474.SZ | 榕基软件 | 85.45 | 3.98 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 53.36 | 4.24 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 40.27 | 5.81 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 50.32 | 4.4 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 33.84 | 3.6 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 64.98 | 5.89 |
| 300168.SZ | 万达信息 | 60.93 | 6.36 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 33.91 | 4.63 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 77.74 | 6.14 |
| 300311.SZ | 任子行 | 82.07 | 4.93 |
| 300352.SZ | 北信源 | 84.22 | 8.82 |
| 300365.SZ | 恒华科技 | 48.45 | 12.14 |
| 300377.SZ | 赢时胜 | 58.18 | 11.82 |
| 300378.SZ | 鼎捷软件 | 42.66 | 6.46 |
| 300379.SZ | 东方通 | 70.31 | 15.83 |
| 600446.SH | 金证股份 | 74.35 | 11.89 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 56.18 | 11.01 |
| 600588.SH | 用友软件 | 29.93 | 5.08 |
| 600718.SH | 东软集团 | 40.3 | 3.11 |
| 600728.SH | 佳都科技 | 74.25 | 6.23 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 37.29 | 6.43 |
| 平均值 | 54.94 | 6.90 | |
| 中值 | 50.79 | 5.92 |
-
注：（1）市净率=该公司的 2014 年 6 月 30 日收盘价/2013 年年度每股净资产
-
（2）市盈率=该公司的 2014 年 6 月 30 日收盘价/2013 年年度每股收益
根据上表，2014 年 6 月 30 日 WIND 信息技术服务/应用软件行业平均市盈 率为 54.94 倍，平均市净率为 6.90 倍。
按照浦东中软 2013 年实现的净利润计算的交易市盈率为 7.86 倍，显著低于 行业平均水平；若以 2014 年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为 7.49 倍， 同样显著低于行业平均水平。定价具有公允性。
以浦东中软 2013 年 12 月 31 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市 净率为 1.62 倍，低于同行业平均市净率的 6.90 倍。
3 、结合华宇软件的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
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根据本公司 2013 年年度报告，2013 年度实现的每股收益 0.81 元，对应除息 前发股价的市盈率为 49.91 倍（每股价格按照 6 月 26 日收盘价 40.3 元计算）。
本次交易中浦东中软作价按 2013 年度已实现利润计算的交易市盈率为 7.86 倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，上市公司的每股收益将 进一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的发展。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第 九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上 市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的东洲资产具有证券业务资格，评估机构及其经办 评估师与公司、浦东中软公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。东洲资产采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对浦东 中软 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，与评估目的的 相关性一致；
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-
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
-
价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了 审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构东洲资产评估有限公 司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评 估师与浦东中软及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和 评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易 以具有证券从业资格的专业评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估的结 果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目**日期 | 2014 年1-6 月 /2014 年6 月30 日 |
2013 年度 /2013 年12 月31 日 |
2012 年度 /2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,397,294,187.89 | 1,277,845,983.37 | 1,103,044,590.49 |
| 负债总额 | 357,060,050.84 | 289,815,039.58 | 230,697,996.81 |
| 所有者权益 | 1,040,234,137.05 | 988,030,943.79 | 872,346,593.68 |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益 |
1,009,000,567.65 | 961,984,897.95 | 855,957,304.70 |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产 |
6.77 | 6.47 | 5.78 |
| 资产负债率 | 25.55% | 22.68% | 20.91% |
| 营业收入 | 348,171,854.28 | 669,847,315.79 | 545,762,136.89 |
| 营业利润 | 58,927,983.11 | 83,488,799.90 | 104,802,435.35 |
| 利润总额 | 70,875,575.69 | 115,444,689.72 | 116,582,075.93 |
| 其中： 归属于上市公司 股东的净利润 |
61,454,879.86 | 120,210,161.30 | 99,299,477.26 |
| 基本每股收益 | 0.41 | 0.81 | 0.67 |
| 加权平均净 资产收益率 |
6.17% | 13.31% | 11.91% |
注 1：以上数据均采用合并报表口径，如无特殊说明，以下分析均采用合并财务报表数据为基础 注 2：上表以公司截至 2014 年 6 月 30 日总股本，即 149,022,000 股为计算基础
（一）本次交易前公司财务状况分析
1 、资产结构分析
2014 年 6 月 30 日，公司资产总额 139,729.42 万元，其中，流动资产总额 107,167.23 万元，占资产总额 76.70%；非流动资产 32,562.19 万元，占资产总额 23.30%。
流动资产中，货币资金 31,145.69 万元，占资产总额 22.29%；应收账款 31,143.6 万元，占资产总额 22.29%，较年初增长 8.84%；预付账款 4,274.60 万元，占资 产总额 3.06%，较年初增长 20.61%，主要系本期业务增长，预付供应商款项增
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长所致；应收利息 0.58 万元，占资产总额 0.001%，较年初减少 94.61%，主要系 本期应收的定期存款利息减少所致；其他应收款 8,656.06 万元，占资产总额 6.19%，较年初增长 40.42%，其中 78.61%账龄在 1 年以内；存货 31,479.5 万元， 占资产总额 22.53%，较年初增长 57.25%；其他流动资产 467.19 万元，占资产总 额的 0.33%，较年初增长 656.61%。
非流动资产中，固定资产 5,872.37 万元，占资产总额的 4.20%，较年初增长 5.77%，相对保持稳定；在建工程 2,918.01 万元，占资产总额的 2.09%，较年初 增长 153.66%，主要系大连华宇新建办公楼所致；无形资产 5,763.84 万元，与年 初相比增长 109.25%，系新增软件内部研发形成的无形资产所致；开发支出 15,394.67 万元，占资产总额的 11.02%，主要是公司开发系统等项目成本资本化 所致；长期待摊费用 1,449.41 万元，占资产总额的 1.04%，与年初比较增长了 50.42%，系公司及子公司对租赁办公场地的装修费用；递延所得税资产 1,163.88 万元，占资产总额的 0.83%，与年初比较增长 40.83%，主要系未行权股权激励 和可抵扣亏损所致。
本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
| 报告期 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 31,145.69 | 22.29% | 43,699.37 | 34.20% | 52,900.92 | 47.96% |
| 应收票据 | 0.00% | 20.00 | 0.02% | 0.00% | ||
| 应收账款 | 31,143.60 | 22.29% | 28,614.42 | 22.39% | 18,516.64 | 16.79% |
| 预付款项 | 4,274.60 | 3.06% | 3,544.02 | 2.77% | 1,071.06 | 0.97% |
| 应收利息 | 0.58 | 0.00% | 10.77 | 0.01% | 245.38 | 0.22% |
| 其他应收款 | 8,656.06 | 6.19% | 6,164.31 | 4.82% | 6,520.96 | 5.91% |
| 存货 | 31,479.50 | 22.53% | 20,018.46 | 15.67% | 13,493.62 | 12.23% |
| 其他流动资产 | 467.19 | 0.33% | 61.75 | 0.05% | 230.51 | 0.21% |
| 流动资产合计 | 107,167.23 | 76.70% | 102,133.09 | 79.93% | 92,979.09 | 84.29% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 5,872.37 | 4.20% | 5,551.88 | 4.34% | 5,115.85 | 4.64% |
| 在建工程 | 2,918.01 | 2.09% | 1,150.38 | 0.90% | 0.00% | |
| 无形资产 | 5,763.84 | 4.13% | 2,754.51 | 2.16% | 591.69 | 0.54% |
| 开发支出 | 15,394.67 | 11.02% | 14,404.76 | 11.27% | 9,928.93 | 9.00% |
| 长期待摊费用 | 1,449.41 | 1.04% | 963.56 | 0.75% | 1,079.87 | 0.98% |
| 递延所得税资产 | 1,163.88 | 0.83% | 826.42 | 0.65% | 609.03 | 0.55% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 报告期 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 非流动资产合计 | 32,562.19 | 23.30% | 25,651.51 | 20.07% | 17,325.37 | 15.71% |
| 资产总计 | 139,729.42 | 100.00% | 127,784.60 | 100.00% | 110,304.46 | 100.00% |
2 、负债结构分析
2014 年 6 月 30 日，公司负债总额 35,706.01 万元，其中流动负债 34,364.69 万元，占负债总额的 96.24%；非流动负债 1,341.32 万元，占负债总额的 3.76%。 其中短期借款 200 万元，占负债总额的 0.56%；应付账款 10,018.37 万元，占负 债总额的 28.06%，较年初增长 25.47%，主要系业务增长，应付供应商款增长所 致；预收账款 21,263.73 万元，占负债总额的 59.55%，较年初增长 22.78%，主 要系收到项目预付款尚未确认收入所致；应付职工薪酬 236.11 万元，占负债总 额的 0.66%，较年初增长 50.22%，主要是职工人数增长及相应社保金额增长， 以及部分已计提尚未支出的工会经费所致；应交税费 1,962.07 万元，占负债总额 的 5.50%，较年初增长 47.26%，子公司华宇信息所得税执行二免三减半优惠政 策，上期免税，本期减半征收，实际应交所得税率 12.5%；其他应付款 684.41 万元，占负债总额的 1.92%，比年初增长 83.52%，主要系本期暂收保证金增长 所致；递延所得税负债 1.32 万元，占负债总额 0.004%；其他非流动负债 1,340.00 万元，占负债总额的 3.75%。
本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
| 报告期 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 200.00 | 0.56% | 200.00 | 0.69% | 200.00 | 0.87% |
| 应付票据 | 0.00% | 273.90 | 0.95% | 1,119.58 | 4.85% | |
| 应付账款 | 10,018.37 | 28.06% | 7,984.68 | 27.55% | 5,656.73 | 24.52% |
| 预收款项 | 21,263.73 | 59.55% | 17,318.90 | 59.76% | 13,821.83 | 59.91% |
| 应付职工薪酬 | 236.11 | 0.66% | 157.18 | 0.54% | 110.02 | 0.48% |
| 应交税费 | 1,962.07 | 5.50% | 1,332.35 | 4.60% | 1,525.84 | 6.61% |
| 其他应付款 | 684.41 | 1.92% | 372.93 | 1.29% | 267.71 | 1.16% |
| 流动负债合计 | 34,364.69 | 96.24% | 27,639.93 | 95.37% | 22,701.71 | 98.40% |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延所得税负债 | 1.32 | 0.00% | 1.58 | 0.01% | 2.09 | 0.01% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 报告期 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 其他非流动负债 | 1,340.00 | 3.75% | 1,340.00 | 4.62% | 366.00 | 1.59% |
| 非流动负债合计 | 1,341.32 | 3.76% | 1,341.58 | 4.63% | 368.09 | 1.60% |
| 负债合计 | 35,706.01 | 100.00% | 28,981.50 | 100.00% | 23,069.80 | 100.00% |
3 、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率较低，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿 债能力较强。具体情况见下表：
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构（%） | |||
| 资产负债率 | 25.55% | 22.68% | 20.91% |
| 流动资产/总资产 | 76.70% | 79.93% | 84.29% |
| 非流动资产/总资产 | 23.30% | 20.07% | 15.71% |
| 流动负债/负债合计 | 96.24% | 95.37% | 98.40% |
| 非流动负债/负债合计 | 3.76% | 4.63% | 1.60% |
| 偿债比率 | |||
| 流动比率 | 3.12 | 3.70 | 4.10 |
| 速动比率 | 2.20 | 2.97 | 3.50 |
（二）本次交易前公司经营成果分析
1 、利润构成分析
公司自成立以来，专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信 息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信 息化系统运维管理等服务。
2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 34,817.19 万元；2013 年实现营业收入 66,984.73 万元，较去年同期增长 22.74%；2012 年实现营业收入 54,576.21 万元， 较去年同期增长 17.39%。公司收入增长，主要因为电子政务行业政策积极向好， 公司法检业务呈现稳定增长趋势，同时公司积极拓展食品安全领域和商业智能领 域的业务发展，业绩稳定增长。
2014 年 1-6 月，公司营业成本 17,268.24 万元；2013 年全年营业成本 36,436.01 万元，较去年同期增长 27.52%；2012 年去年营业成本 28,572.76 万元，比去年同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
期增长 28.40%。营业成本增长主要是营业收入同比增长导致营业成本相应增长 所致。
公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 34,817.19 | 66,984.73 | 54,576.21 |
| 营业收入 | 34,817.19 | 66,984.73 | 54,576.21 |
| 二、营业总成本 | 28,924.39 | 58,635.85 | 44,095.97 |
| 营业成本 | 17,268.24 | 36,436.01 | 28,572.76 |
| 营业税金及附加 | 266.45 | 580.85 | 890.84 |
| 销售费用 | 2,710.17 | 5,472.38 | 4,829.77 |
| 管理费用 | 8,114.26 | 15,759.49 | 10,554.46 |
| 财务费用 | -136.13 | -750.32 | -1,248.62 |
| 资产减值损失 | 701.39 | 1,137.44 | 496.77 |
| 三、营业利润 | 5,892.80 | 8,348.88 | 10,480.24 |
| 加：营业外收入 | 1,199.88 | 3,229.71 | 1,192.32 |
| 减：营业外支出 | 5.12 | 34.12 | 14.35 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 5.62 | 5.18 | |
| 四、利润总额 | 7,087.56 | 11,544.47 | 11,658.21 |
| 减：所得税 | 1,011.32 | -667.22 | 1,572.54 |
| 五、净利润 | 6,076.24 | 12,211.69 | 10,085.67 |
| 减：少数股东损益 | -69.25 | 190.68 | 155.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,145.49 | 12,021.02 | 9,929.95 |
2 、盈利能力与收益质量指标分析
随着电子政务行业市场环境的向好，公司主营业务持续稳定增长，公司的销 售净利率和销售毛利率均保持了稳定的增长态势。从收益质量看，公司利润主要 来自正常经营活动。
| 项目 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|
| 盈利能力(%) | |||
| 净资产收益率(加权) | 6.17 | 13.31 | 11.91 |
| 销售净利率 | 17.45 | 18.23 | 18.48 |
| 销售毛利率 | 50.40 | 45.61 | 47.65 |
| 收益质量(%) | |||
| 经营活动净收益/利润总额 | 83.14 | 72.32 | 89.90 |
| 营业外收支净额/利润总额 | 16.86 | 27.68 | 10.10 |
| 扣除非经常损益后的净利润/净利润 | 99.94 | 97.78 | 98.62 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1 、标的资产所属行业
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），浦东中软属于“软 件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），浦东 中软属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
从产品的主要功用来看，浦东中软的主要业务和产品是法院行业、非银行金 融机构、食品药品监督管理行业等的软件开发、系统建设及运维服务。
2 、行业监管管理体制和主要政策、法规
（1）行业管理体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”），其主 要职责为，研究拟定国家工业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定 本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制和 技术标准等，负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关 部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为，受工业和信息化 部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软 件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为， 提高行业自律性，为软件行业发展创造公平竞争环境；协助政府部门组织制定、 修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等；宣传贯彻国家政策法规， 向政府有关主管部门反映会员和本行业愿望和要求；开展行业情况调查，提出本 行业中、长期发展规划的咨询建议；贯彻落实国务院给软件企业的各项优惠政策 和发展软件行业的各项举措等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的双软认定制度。软件企业认定 和软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件著作权登记的业务 主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
（2）行业相关法规和政策
近年来，为推动软件行业发展和产业信息化发展，国务院及有关部门先后颁 布了一系列优惠政策，为软件技术开发、软件同各行业的融合搭建了优良的政策 环境。有关国家鼓励软件行业发展的主要政策总结如下：
| ①软件行业发展政策 | ①软件行业发展政策 | ①软件行业发展政策 | |
|---|---|---|---|
| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2009年4月 | 国务院 | 《电子信息产业调整 和振兴规划》 |
今后三年，我国电子信息产业要围绕九 大重点领域，完成确保骨干产业稳定增 长、战略性核心产业实现突破、通过新 应用带动新增长的任务。 |
| 2011年1月 | 国务院 | 《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的六 项措施》 |
确定了强化投融资支持、加大对研发开 发的支持力度、实施税收优惠、加强人 才培养和引进、严格落实知识产权保护 制度和加强市场引导，规范市场秩序等 六项措施。 |
| 2011年2月 | 国务院 | 《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若 干政策的通知》（国发 [2011]4号） |
从财税政策、投融资政策、研究开发 （R&D）政策、进出口政策、人才政策、 知识产权政策、市场政策及政策落实共 计八个方面支持软件产业和集成电路 产业发展。 |
| 2011年3月 | 全国人大 | 《中国国民经济和社 会发展十二五规划纲 要发布》 |
提出以重大技术突破和重大发展需求 为基础，促进包括新一代移动通信、下 一代互联网、三网融合、物联网、云计 算、集成电路、新型显示、高端软件、 高端服务器和信息服务在内的新兴信 息技术产业发展。 |
| ②国家关于软件行业的税收优惠政策 | |||
| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2008年2月 | 财政部、 国家税务 总局 |
《关于企业所得税若 干优惠政策的通知》 （财税[2008]1号） |
对软件产业和集成电路产业继续给予 所得税政策方面的优惠政策。 |
| 2012年5月 | 财政部、 | 《关于进一步鼓励软 | 为进一步推动科技创新和产业结构升 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 国家税务 总局 |
件产业和集成电路产 业发展企业所得税政 策的通知》（财税 [2012]27号） |
级，促进信息技术产业发展，给予软件 产业和集成电路产业发展的企业所得 税政策支持。 |
|
|---|---|---|---|
| ③关于软件企业认定、软件产品管理的相关法规和政策 | |||
| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2001年12月 | 国务院 | 《计算机软件保护条 例》（国务院令2001 年第339号） |
保护计算机软件著作权人的权益，鼓励 计算机软件的开发与应用，促进软件产 业和国民经济信息化的发展。 |
| 2008年6月 | 国务院 | 《国务院关于印发国 家知识产权战略纲要 的通知》 （国发[2008]18 号） |
提出国家知识产权战略纲要：提出运用 财政、金融、投资、政府采购政策和产 业、能源、环境保护政策，引导和支持 市场主体创造和运用知识产权；将扶持 信息产业核心技术专利、计算机软件版 权等相关产业发展作为专项任务。 |
| ④国家关于软件技术的发展规划和发展纲要 | |||
| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2006年2月 | 国务院 | 《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》（国 发[2006]6号） |
提出了我国科学技术发展的总体目标， 将大型应用软件的发展列入优先发展 主题，并在科技投入、税收激励、金融 支持、政府采购、创造和保护知识产权、 人才队伍等多方面提出了具体措施，并 提出以应用需求为导向，重视和加强集 成创新，开发支撑和带动现代服务业发 展的技术和关键产品，促进传统产业的 改造和技术升级。 |
| 2012年4月 | 工信部 | 《软件和信息技术服 务业十二五发展规划》 |
把握信息化和工业化深度融合的市场 机遇，营造良好的应用环境，拓展市场 空间，促进面向生产的信息服务业发 展，大力发展社会民生领域的软件和信 息技术服务。加快推进软件与硬件、软 件与网络、产品与服务、软件与业务之 间相互融合，推动行业间横向和纵向整 合，扩展产业发展空间。 |
3 、软件行业发展现状及趋势
（ 1 ）软件行业在我国的发展历程
软件产业细分领域较多。软件产业主要包括软件产品和软件服务两大部分。 软件产品从应用级别可以分为系统软件、中间件和应用软件三大类；软件服务主
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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要包括信息系统咨询、信息系统规划与集成、应用软件服务、信息系统运行与维 护、数据中心与资源外包、数据加工与处理、信息系统培训等。
上世纪八十年代起，随着个人电脑的出现，软件开发行业呈现爆发式增长， 大众软件普及率逐年上升，到十二五期间，国内软件开发企业的技术水平已趋于 成熟，与外资开发企业的技术差距在逐步缩小。随着我国经济由高速增长期进入 结构调整期，以及云服务、大数据、移动互联等新技术的出现，管理升级、流程 优化、成本管控、竞争强化等潜在的信息化需求正在促进各行业启动以信息化为 主导的产业升级，行业应用软件开发、信息技术咨询、运营维护、数据库系统等 各种信息化产品面临良好的市场前景。
随着信息消费与供给日益适配，商业模式与挖掘需求潜力日益契合，我国信 息消费规模不断扩大，成为推动信息经济发展的重要引擎。据介绍，2013 年信 息消费规模达到 2.2 万亿元人民币，带动工业、服务业相关行业新增产出 1.19 万 亿元，对经济增长的贡献达到 8.85 个百分点。2014 年第一季度，信息消费规模 达到 6910 亿元，同比增长 22.3%，约占全社会零售总额的 10%[2] 。
（ 2 ）我国软件行业的发展现状
近年来，我国软件行业始终保持较高的速度增长，目前已形成一定规模，具 备了良好的发展基础。2011 年以来，在国家 4 号文等产业扶持政策的推动下， 软件行业步入新的快速发展阶段，产业规模快速增长，新兴信息技术服务带动各 行业信息化发展迅猛，从业人员人数和收入水平增长提速，行业竞争加剧、国内 开发企业竞争力增强。具体来看，主要呈现出如下发展特点：
① 产业规模快速增长
2007 年至 2013 年我国软件行业复合增长率达 32.14%。2012 年度，软件行 业共实现业务收入 2.50 万亿元，同比增长 28.5%。2013 年，软件行业共实现业 务收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4%，软件及信息技术服务业实现利润 3830.5 亿元，同比增长 13.8%。在国内经济刚刚复苏的开端时期依旧表现出比较强劲的 增长势头，2013 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达到 3.3 万家[3] 。
2数据来源：赛迪智库
3数据来源：工信部，下同
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==> picture [392 x 187] intentionally omitted <==
② 新兴信息技术增势突出，带动产业信息化发展
除了传统的应用软件开发和销售外，我国软件行业收入结构正在发生变化。 根据工信部的数据显示，2013 年，数据处理和存储服务收入增速最高，达到 5482 万元，同比增长 31.9%；IC 设计收入 986 亿元，同比增长 28%；软件产品收入 9877 亿元，同比增长 25.7%；系统建设服务实现收入 6,549 亿元，同比增长 17.3%； 信息技术咨询服务实现收入 3,014 亿元，同比增长 23.8%。总体而言，软件产品 销售贡献收入仍为最高，同时，数据处理和存储服务、系统建设等新兴信息技术 服务在整体收入结构中的比例正在逐步增长。
==> picture [401 x 147] intentionally omitted <==
数据来源：工信部
随着系统集成、IC 卡设计、嵌入式产品等新兴信息技术的发展，计算技术 的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展正在深度融 合。网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、
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远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动 互联网、下一代互联网等的新兴信息技术服务将逐步应用于各个行业。得益于此， 农业、工业、能源、交通、政务、税收、金融、食品安全等各个领域与应用软件 的交叉结合渠道得以拓宽，我国产业信息化发展的技术基础已夯实。
③ 利润提升带动人才储备
员工是软件企业的核心资产，软件公司的产能扩张体现在招聘大量人才，保 持一支具有很强战斗力的员工团队，人才储备对于软件行业发展至关重要。根据 工信部提供的数据显示，2013 年软件业共实现利润总额 3,831 亿元，同比增长 13.8%。不断提升的利润也带动行业人员和人员薪酬水平得到提高。2012 年软件 业从业人员人数约 418.40 万人，比 2011 年增长 16.8%，员工平均薪酬同比增长 20.8%。2013 年从业人数达到 470 万人，比 2012 年增长 12.3%，员工平均薪酬 同比增长 19.2%。
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数据来源：工信部
④ 行业竞争加剧，国外厂商技术优势下降
虽然在我国软件产品领域，仍是国外软件厂商占据主导地位，但该竞争格局 近年已发生变化。
系统软件产品市场目前主要被美国产品垄断，主要产品厂家有 Microsoft、 Sun、IBM、HP、Novell 等。近年来随着公开源代码的 Linux 操作系统的出现， 我国许多厂商抓住机遇，也纷纷推出了自己的 Linux 产品，该领域的竞争格局已 发生变化。
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我国应用软件市场国内厂商优势显著。由于应用软件产品要求厂商对最终用 户及其业务有较为直接、深入的了解，因此我国的应用软件产品市场上，国内厂 商具有熟悉用户需求和使用偏好的优势，取得了该领域市场的领先地位。特别是 涉及电子政务等需要保密资质的领域，国内厂商完全垄断。
截至本报告签署日，软件和信息技术服务业 A 股上市公司 99 家，计算机应 用服务业公司达 102 家，此外还存在大量提供该类业务的非上市公司，截至 2013 年底，国内软件和信息技术服务领域共有企业 33,335 家。我国软件行业目前集 中度不高，国内厂商缺乏能形成明显规模效应和垄断优势的龙头企业，竞争较为 激烈[4] 。
⑤ 以客户为中心的软件开发进程不断加快
原有软件产品开发、部署、运行和服务模式相对独立，以软件开发企业为主 导开展；随着大众软件、基础软件的普及，以软件应用商店等为代表，行业应用 服务为导向的业务创新、商业模式创新成为软件开发行业发展的主要方向。以客 户为中心，按照客户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等 服务成为软件开发业务的主要模式，特别是在行业信息化过程中，基于对客户所 在行业特点的理解进行定制化软件产品开发逐渐成为主流模式。
（ 3 ）行业未来发展趋势
工信部发布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中，软件和信息技 术服务业的具体发展目标为：到 2015 年行业收入突破 4 万亿元，占信息产业比 重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。确定的发展重点 包括：基础软件、工业软件与行解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询 服务、新兴信息技术服务等相关内容。
其中信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比 重超过 60%，且计划培育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活 力的中小企业，打造一批著名软件产品和服务品牌。“十二五”期间，计划将年 收入过百亿元的软件和信息技术服务企业从 2010 年的 4 家提高到 2015 年的 10
4数据来源：Wind 资讯
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家以上，并产生 3 到 5 个千亿级企业。同时计划从业人员从 2010 年的超 300 万 人，发展到 2015 年超 600 万人。未来我国软件和信息技术行业的发展将呈现如 下特点：
A 、产业结构调整将带动产业信息化需求
改革开放以来，我国经济实力不断增强，但产业结构不够合理，高投入、低 产出的粗放型经济增长方式没有得到根本转变。主要表现在：一是三次产业发展 不平衡。城乡二元结构造成农民转移的体制性障碍，大量农村劳动力闲置，影响 了第一产业劳动生产率的提高；第二产业企业数目多，规模经济程度低，地区间 产业结构趋同，重复建设严重；第三产业发展相对滞后，在国民经济中所占比例 偏低。二是产业结构升级缓慢。第一产业经营规模有待提高；第二产业中的重复 建设导致低水平过度竞争，产生大量无效供给，产业结构优化升级迟缓；第三产 业的一些重要领域进入壁垒高，市场竞争严重不足，生产率提升缓慢。三是产业 科技含量不高。高技术产业在国民经济中的地位不突出，生产质量和水平较低， 高附加值产品和服务较少。粗放型经济增长，还导致了资源的过度消耗和环境的 严重污染。
随着 2005 年中央政府提出以信息化带动产业结构调整，加快信息化进程， 以信息化带动工业化，就成为调整产业结构、转变增长方式的重要途径。工业和 信息技术的深度融合，对促进我国产业调整的关键作用表现在三方面：一是产值 构成变化。信息化促使产值构成从最初的“一二三”产业比重分布格局发展到 “三二一”的产业比重分布格局。上世纪 90 年代后期，全世界的信息产业以年 平均 30％的速度增长，一些发达国家信息产业的产值已占国民生产总值的 50％ 以上，从事信息业的人数也已占就业总人数的 50％以上。二是生产要素构成变 化。2001 年，全球信息产业产值已高达 5 万亿美元，信息产业超过汽车、钢铁 等传统产业部门，成为世界第一大产业。传统生产要素在经济发展中的重要性下 降，而信息产品的生产、交换和分配在整个经济活动中的地位上升，这是信息化 发展的必然趋势。三是产业关联度提高。信息化程度低且附加值小的产业呈收缩 态势，以物质产品生产、流通、消费为主要特征的物质型经济逐步向信息经济转 变。
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伴随系统集成、数据库、嵌入式操作系统升级和存储服务器等技术的发展， 和云计算、物联网、三网融合等新兴科技的产生，工业化和软件技术、信息技术 的融合成为促进工业信息化、三大产业布局优化的重要力量之一。
B 、国内企业竞争力增强，推动信息化进程加速
软件和信息技术行业竞争的关键因素之一是能否实现本土化，开发出适合我 国国情和行业特性的产品。虽然国外厂商在基础技术方面较为先进，但国内软件 开发企业在应用软件领域已凸显其本土化的优势。随着共性技术平台的发展、数 据共享的实现，国内企业开发新产品的成本不断下降，开发周期也大大缩短。因 此由众多熟悉各行业业务的国内软件开发企业推动，行业信息化产品的种类较以 往有大幅提升。
我国 20 多年来产业结构演进的过程表明，信息产业尤其是通信业的迅速发 展，对经济社会发展具有显著作用。但与发达国家相比，我国信息产业的发展水 平还很落后。根据工信部的数据显示，目前发达国家信息产业占 GDP 的比重约 为 60％—70％，新兴工业化国家和地区约为 30％—40％，而我国大约只有 20％ — 25％，信息化市场空间巨大。随着国内开发厂商研发成本的降低、技术水平的 提升，我国产业信息化发展在技术供给角度已具备比较坚实的基础。
C 、电子政务领域信息化发展迅速
2012 年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划中》 中，明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整 的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信 息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公 开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显 增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力 和依法行政水平得到进一步提升。
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐将进一步 加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管 理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，
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各级政务部门积极建设电子政务公共平台建设，开展跨部门、跨层级的信息共享 和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明 显。
D 、工业软件和行业解决方案成为信息化发展推动器
面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求， 提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与 开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用将成为下一阶 段工业信息化发展的核心。《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》要求 集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能 力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。重视社会民生领 域软件研发，提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水 平，大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展，满足人民群众 日益增长的物质生活和精神文化新需求。
4 、法院行业信息化发展现状、趋势
法院行业的信息化建设横向上分为审判业务、审判管理、审判辅助、行政办 公和司法公开五大类，每一类纵向上又可以分为多个子系统，如审判管理系统、 执行管理系统、信访管理系统、司法鉴定、内外网网站及发布系统、人事系统、 统一权限管理系统、司法警察系统、教育培训系统、文秘管理系统及数据中心系 统、领导决策分析系统、领导查询系统、审判质量管理评估系统、司法统计系统 等，纵横结合可以构成一个成熟完整、有分有合的有机整体。
2013 年，最高人民法院召开人民法院信息化工作会议，发布了《人民法院 信息化“十二五”规划》，研究部署当前和今后一个时期的信息化工作，强调了 “天平工程”、“三大平台”、“司法公开”、“司法审判信息资源库”、“信 息集控中心”等方面的信息化建设目标，要求各级法院统筹规划、加快建设人民 法院信息化综合应用体系。在最高人民法院组织召开的全国法院司法公开工作推 进会上，最高人民法院明确提出建立完善审判流程公开、裁判文书公开、执行信 息公开三大平台，并选择部分法院开展试点工作。各级人民法院要按照最高人民
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法院要求，以“天平工程”建设为基本载体，努力实现三大平台的一体建设和整 体推进。法院信息化建设迎来新一轮建设高潮。
2014 年 7 月，最高人民法院发布的《人民法院第四个五年改革纲要 (2014-2018)》中，以司法为民、公正司法为工作主线，将进一步深化司法公开作 为重要改革内容。在审判流程公开、裁判文书公开和执行信息公开三大平台建设 的基础上，提出了更高的要求：
第一、完善庭审公开制度。建立庭审公告和旁听席位信息的公示与预约制度。 推进庭审全程同步录音录像。规范以图文、视频等方式直播庭审的范围和程序； 第二、完善审判信息数据库，方便当事人自案件受理之日起，在线获取立案 信息和审判流程节点信息；
第三、继续加强中国裁判文书网网站建设，严格按照“以公开为原则，不公 开为例外”的要求，实现四级人民法院依法应当公开的生效裁判文书统一在中国 裁判文书网公布。
第四、整合各类执行信息，方便当事人在线了解执行工作进展，实现执行信 息公开平台与各类征信平台的有效对接。
法院紧密围绕《人民法院信息化建设五年发展规划（2013-2017）》和全国 法院信息网络“天平工程”建设规划，全面推进法院信息化建设。
5 、影响法院行业信息化发展的有利因素和不利因素
（ 1 ）有利因素
①国家产业政策的大力扶持
近年来国家对软件与信息技术服务业的发展进行重点规划，并提出相关政策 意见，国家发改委于 2012 年发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》 中明确提出了国家政务信息化工程建设要求，国务院于 2013 年发布《关于促进 信息消费扩大内需若干意见》中将信息消费提高到国家战略层面，为电子政务市 场发展提供了良好的发展环境。
②市场潜力巨大
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据IDC统计，2013年，政府行业IT 投资总规模达到724.1亿元，其中软件和 服务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府行业IT 投 资规模将达到1058.6亿元，年度复合增长率为7.9%。其中IT解决方案的市场规模 将达到216.7亿元，年度复合增长率为14.4% 。
从法院行业来看，根据 2013 年最高法发布的《人民法院信息化“十二五” 规划》，各级人民法院要按照最高人民法院要求，以“天平工程”建设为基本载 体，实现三大平台的一体建设和整体推进，法院信息化建设将迎来新一轮建设高 潮。
（ 2 ）不利因素
①复合型人才不足
国内软件行业高端人才相对有限，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌 握软件研发技术的高端技术人才匮乏，因此开发商对高端人才争夺较为激烈。国 外软件企业进入我国后，以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才，更加剧 了国内软件行业高端人才的竞争。
在法院行业信息化领域，需要大量既懂得开发技术又对法院业务流程非常熟 悉的人才，人才匮乏成为制约该领域企业业绩和规模的主要因素之一。
②国内软件市场的竞争规范程度仍有待加强
国内软件行业竞争激烈，仍需要不断完善市场竞争规则，以保护行业内的市 场主体，促进软件企业有序有效发展。
6 、非银行金融机构信息化发展现状、趋势
围绕浦东中软的业务，其非银行金融机构信息化业务主要涉及到与交易相关 的上下游应用系统。包括行情展示、交易、清算、结算；例如：新华社的人民币 债券分析系统、上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台、大宗交易系统、 中国外汇交易中心及上海清算所的外汇及本币清算系统等。
交易相关的信息化业务核心是交易系统和数据，对信息化的要求极高而且需 要持续在数据积累的基础上进行分析和决策优化。以上交所为例，在 2000 年初
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就提出了“三新”的总体发展框架，即新一代交易系统、新信息系统和新网站。 在 BCG 为上交所做完互联网战略规划的同时，埃森哲和德交所合作为上交所开 发新一代交易系统，路透为上交所完成信息战略规划，上交所进行以服务为核心 的信息化建设并于 2003 年启动数据仓库项目，系统的实施建设和项目逐步转为 外包方式，每年的收入稳定增长。
7 、影响非银行金融机构信息化发展的有利因素和不利因素
（ 1 ）有利因素
①新型交易需求的不断诞生
交易应用系统的整体市场规模较大，新型交易系统需求随着黄金交易所、产 权交易所、文化交易所等的诞生而不断出现，市场空间是巨大的。
②交易系统本身需求的不断升级
交易系统本身的软件开发与系统建设需求不断升级，随着数据积累，持续的 数据挖掘、数据分析以辅助交易决策等需求带来新的信息化服务机会。
（ 2 ）不利因素
①人才专业素质要求极高
交易相关的上下游应用系统的开发需要在对交易本身的深刻理解的基础上 进行设计和实现。新的交易开发系统的研发过程中，对开发人员有极高要求，需 要既懂交易业务又懂技术的人才。
②国内软件市场的竞争规范程度仍有待加强
国内软件行业竞争激烈，仍需要不断完善市场竞争规则，以保护行业内的市 场主体，促进软件企业有序有效发展。
8 、食品药品监督管理行业信息化发展现状、趋势
近年来食品安全问题日益严重，而国家对这一民生大计保障工作的推进力度 也不断加大，成立了食药监总局。
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食品药品监督管理行业的信息化建设整体较为落后，处于建设初期，国家在 这方面的投入也在逐步加大，包括利用信息化手段加强内外监督力度及应急处置 效率。
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数据来源：华宇金信官网
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9 、影响食品药品监督管理行业信息化发展的有利因素和不利因素
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（ 1 ）有利因素
①国家产业政策的大力扶持
自成立食药监总局后，国家陆续出台《关于进一步加强食品药品监管信息化 建设的指导意见》、《2013 年食品安全重点工作安排》和《关于加强食品药品 安全科技工作的通知》等系列文件，要求各地全面加强食品药品监管信息化建设。 国务院办公厅发布的《2013 年食品安全重点工作安排》中明确提出，“要推进 食品安全监管信息化建设，重点加快婴幼儿配方奶粉和原料乳粉、肉类、蔬菜、 酒类、保健食品电子追溯系统建设。”商务部计划在“十二五”末，争取让肉类 蔬菜流通追溯系统覆盖到所有百万人口以上城市，并涵盖肉菜、禽畜、水果、水 产品、食用菌、豆制品等各类食品。
②市场潜力巨大
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随着 2012 年国家明确将食品安全纳入地方政府年度绩效考核内容，以及 2013 年各地食品药品监督部门组建完成，预计 2014 年食品安全领域将迎来大发 展，按照现有试点城市的投入规模简单估算，整体市场规模有望达到近百亿元， 行业将迎来全面发展机遇。
（ 2 ）不利因素
①对运营管理能力要求高
食品安全信息化体系建设涉及到政府监管部门、生产流通企业、公共大众三 个维度，在业务需求理解和设计实现方面对信息化服务企业调配资源、管理项目 测试和实时应急调度提出了较高的要求。
②处于发展早期，风险较高
食品安全信息化处于建设早期，需要企业更多投入研发和进行顶层设计，对 信息化服务企业的综合研发服务实力要求较高，对投入要求较高，在开发和实际 运营过程中也存在较高的风险。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1 、浦东中软的行业地位
在法院信息化领域，浦东中软基于技术领先性和对法院业务的理解，在上海 地区法院行业占有率稳居前列。浦东中软是上海市高级人民法院的信息化总集 成商，近年来在上海三级法院的软件开发及运维服务的市场份额均超过 50%。 在非银行金融机构信息化领域，浦东中软相对国内其他企业具有整合竞争优势， 是国内唯一对高速大批量交易上下游系统具有整体设计实现能力和成功产品经 验的企业。在食品药品监督管理信息化领域，依托上海市食药监局的软件建设 解决方案，加之浦东中软在此行业近七年的应用开发积累，在未来全国食药监 系统的信息化建设中浦东中软会有较大的市场机会。
2 、浦东中软的竞争优势
浦东中软技术、业务、理念上具有突出优势：
（ 1 ）清晰的发展战略
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浦东中软以软件开发为核心，以应用维护、系统建设、信息安全和信息技术 咨询为客户提供一揽子信息化服务，其战略发展方向是成为华东地区电子政务领 域的知名信息化服务提供商。
浦东中软成立十几年来，在技术平台、业务研究和人才队伍建设等方面打下 了良好的基础，未来将进一步在整合资源、市场拓展、技术创新、管理规范等方 面积极探讨，抓住市场机遇，寻找新的利润增长空间，未来浦东中软将在以下几 方面努力：
第一、坚持以软件开发业务为核心；
第二、继续巩固、提升在华东区域法院业务的占有率；
第三、抓住金融市场快速发展的市场机遇，提升非银行金融业务市场份额； 第四、积极布局检察院、政法委、司法监狱等行业的信息化建设业务； 第五、积极拓展华东、华南区域食安市场；
第六、有重点地开展其他政府行业的信息化建设业务。
（ 2 ）稳定的管理团队、良好的企业文化
自设立以来，浦东中软管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高 管均未发生变化。
浦东中软通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围。浦东 中软将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，在经营中充分相信员工、 为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的技能的培养，提升员工技术和管理 水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献 紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合 起来，促使人人成才。浦东中软大部分项目都设立了驻场服务团队，驻场团队的 项目经理既要深入理解用户需求，又要管理好所承接的项目；浦东中软高层大部 分深入一线，以了解、把握用户需求、项目预算，及时处理项目运行中出现的问 题，把控重点项目的推进。
（ 3 ）先进的产品技术
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浦东中软与同济大学软件学院签订了“校企联盟协议”，与上海大学悉尼工 商学院签订了“校企产学研合作协议”，共建产学研合作平台，合作开展创新人 才培养和创新团队建设。
浦东中软研发中心于 2007 年被浦东新区批准为企业研发机构，立足于以客 户需求为中心，以提升目标公司核心竞争力为目标，不断加强技术创新和经营管 理的力度，不断开拓新的业务领域，立志发展成为中国最具竞争力的独立软件开 发商和技术服务商之一，促进企业稳步发展。
浦东中软在法院行业的解决方案基于主流标准体系结构，各应用系统软件主 体采用浦东中软具有自主知识产权的软件开发框架"PDCSS JSAF 应用软件框架 软件 V1.0"为基础进行开发。在客户端方面，利用 AJAX 异步提交技术和 RIA 数 据缓存技术改进了浏览器中的客户端用户接口，使用户可以方便快捷的获取常用 的办案数据，达到快速办案的目的。服务端以 SOA 设计方式理念，运用 Web Services 提供系统的功能调用，减化了系统间的调用复杂度。在数据处理上创新 地采用了集中与分布相结合的方式，结合严格且灵活的权限管理机制，保证数据 调用的高效率、全面和安全。利用分级存储管理实现数据客体在存储设备之间的 自动迁移。
（ 4 ）稳定的客户资源
浦东中软已连续十四年为上海市高级人民法院及全市三级法院、中国外汇交 易中心服务，连续十二年为上海证券交易所服务，连续九年为浙江省高级人民法 院及全省三级法院服务，连续五年为银行间市场清算所股份有限公司服务。
（ 5 ）优质的客户服务
浦东中软的解决方案在解决基本业务需求的同时，更侧重于数据的统计分 析、辅助决策功能。通过建立包含不同层级水平的开发人员的本地化服务团队， 能够按照用户实际需求对系统功能做出调整，使其更符合用户使用习惯。而且， 本地化服务团队能够成为销售团队的延伸，贴近客户深入挖掘需求，不断扩大规 模。同时，通过需求信息共享，能够为各地行业用户提供更多创新建议，进一步 提升行业专家的形象。
（ 6 ）初具规模的运维网络
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浦东中软目前已成为一站式信息化外包服务提供商，即：将软件开发、运维 服务、系统建设等多方面服务功能加以整合，从纵向上对 IT 服务项目进行专业 化分工，形成强有力的信息系统服务链，从横向上对整个信息服务进行一体化整 合，为法院、非银行金融机构和食品药品监督管理行业提供完整的嵌入式 IT 服 务，最大限度降低 IT 运维成本，提高 IT 管理效率，最终服务于业务。
3 、浦东中软的竞争劣势
（ 1 ）技术研发需要进一步加大投入
报告期内，浦东中软业务稳步发展，业务规模不断扩张，但浦东中软的研发 资源投入却未能保持同步，导致研发环境相对薄弱。为了及时把握市场机遇，应 对市场竞争，保持在细分市场的领先优势，浦东中软必须加强研发投入，改善研 发基础环境，建立完善的软件开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、 操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
（ 2 ）需进一步加大高端人才储备
人才储备是软件公司能否持续发展的关键因素，随着浦东中软业务规模的不 断扩张，客户需求的不断提高，浦东中软在技术研发方面的高端人才储备已略显 不足。未来浦东中软将加大对高端人才的引进力度，进一步增强研发实力，并借 助上市公司的优势，引进非银行金融行业、食品药品监督管理行业的业务人才， 更精准理解客户需求并相应设计方案，以提高浦东中软在华东区域电子政务领域 的市场占有率。
（ 3 ）项目管理能力尚待提高
满足客户新需求，以及新行业的业务开拓，对浦东中软的项目管理能力提出 了更高的要求。包括项目内部的人员协调、项目与项目之间的人员调配，均要求 浦东中软引入先进的项目管理方法以保证对客户的优质服务。
（ 4 ）发展潜力需要进一步挖掘
受规模的限制，以及人力资本和资金的不足，浦东中软新行业和新客户拓展 力度较小，未来浦东中软将面向华东区域，拓展华东地区政府、法院和检察院行 业，提升发展速度。
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4 、浦东中软的主要竞争对手情况
目前浦东中软主要面临的潜在竞争对手分为三类：
（ 1 ）法院行业
在法院信息化建设行业市场占有率较高的公司包括华宇软件、南京通达海信 息技术有限公司。
南京通达海信息技术有限公司成立于 1995 年，主营业务包括法院管理信息 系统研发、信息技术服务、网络系统集成。南京通达海公司在华东、华南地区有 一定市场占有率。
（ 2 ）非银行金融机构
在中国外汇交易中心、上海证券交易所等非银行金融机构领域，浦东中软的 主要竞争者包括东软集团股份有限公司和埃森哲（Accenture）。
东软集团股份有限公司在中国外汇交易中心的业务涉及开发、测试、质量管 理等阶段，在上海证券交易所的业务主要集中在监察等外围系统的开发、质量管 理及部分硬件运维。
埃森哲主要业务是面向客户确定战略、优化流程、集成系统、引进创新、提 高整体竞争优势。
（ 3 ）食品药品监督管理行业
我国食药监局信息化工作尚处于起步阶段，专门从事该领域信息化建设的公 司较少，市场份额也分散，但随着国家对食安日益重视，国内一些上市公司纷纷 进入该市场，包括华宇软件、航天信息股份有限公司、福建新大陆电脑股份有限 公司以及银江股份有限公司。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
2011年10月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高，围 绕软件与信息技术服务业务，采取集团化发展战略，各子公司针对专注的细分市 场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，通过加强现有业务优势、提 高盈利能力，整合内外部资源、开拓新业务领域，选择合适的合作伙伴开展投资 并购等几个方面，共同推进集团发展目标的实现。本次交易完成后，华宇软件取
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得了新加入的子公司的绝对控股权，可以在集团内根据市场需要，灵活地调配资 源，因而对上市公司的发展战略将产生以下多个方面的积极意义：
（一）加快进入潜力巨大的华东电子政务市场
近年来华宇软件在全国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，在上海市、 长三角地区乃至周边各省的客户数量和营业收入等均明显落后于全国总体水平。 上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力 巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。由于理念和文化比较契合、业务结 构非常互补，有助于本次交易后发挥协同效应、降低整合风险，因而能够在做大 做强主业的同时，尽早取得更大的发展空间。因此，本次交易完成之后，作为华 宇软件的集团化战略和全国布局的重要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东 电子政务市场的领先企业。
（二）浦东中软加强现有优势，加速业务成长
浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。在华宇软件取得控股地位之 后，一方面，浦东中软继续独立经营，并保持其业务的连续性，可以凭借其竞争 优势和盈利能力，为上市公司贡献较为稳定增长的收入和利润；另一方面，华宇 信息为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结 合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服 务能力，带动业绩加速增长。
本次交易后，浦东中软通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用 集团组织开展业务协同的经验和能力，可以更充分、更广泛地满足新老客户的需 求，并在加快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对 应成本费用的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖 掘和实现。因此，浦东中软的现有业务有望迎来加速成长，浦东中软的盈利能力 有望进一步提高，长远发展也更有保障。
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（三）推动华宇软件电子政务主营业务的进一步发展
此次交易之后，作为国内领先的软件与信息技术服务企业，上市公司通过整 合业务资源、实现电子政务主营业务增长、加强市场优势等有关业务策略，实现 推动整体盈利能力持续提高的战略目标。通过收购，作为法院行业主要的竞争对 手之一的浦东中软，将成为华宇软件的全国性集团化业务战略的组成部分。
首先，可以巩固和扩大在法院行业内的领先优势，提升创新能力、丰富产品 线，更好应对法院信息化市场的发展变化；其次，在产品和服务内容、销售渠道、 客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充、协同增长，进 一步加强业务竞争力；第三，进一步提升上市公司品牌声誉，坚定新老客户的合 作信心。同时，发展空间的拓展，有利于上市公司的稳定经营和股东价值。
（四）进一步优化全国性的营销服务平台
通过本次交易，华宇软件在针对国内最重要、最活跃的华北地区（北京）、 华东地区（上海）、华南地区（广东）均建立了全资子公司，结合位于北京、上 海、广州、武汉、大连等城市的技术团队与业务资源，以及东北、西北、华北、 西南、华中、华东、华南等几大营销服务平台，业务布局更加完整、更加合理。 整合遍布各省市的营销、服务、研发资源，不仅能够针对新老客户建立本地化服 务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营 销等工作的绩效，加强各个区域的竞争地位和全国性的业务优势。
针对本次交易，营销服务平台的优化效益，还体现在华东区域平台对集团业 务的全面支撑方面。由于长三角地区科技发达、经济活跃，而且，除电子政务市 场以外，针对华宇软件已经建立一定优势的食品安全、数据分析、营销服务、移 动互联网等细分市场，以及浦东中软占有一定优势的非银行金融行业，大量的重 要客户的全国总部或核心部门位于上海和长三角地区，而上海则更是在非常重要 的金融、制造、流通等行业处于龙头地位，因此，华东地区营销服务平台的建设， 使得华宇软件在上述细分市场的后续业务竞争与市场开发中，获得了宽广的拓展 空间和有利的战略格局。
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四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
本次交易前，上市公司不持有浦东中软的股权，同浦东中软无业务往来及 关联关系。交易完成后，上市公司将持有浦东中软 90.185%股权，浦东中软将 纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2013 年度 上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对浦东中软的 企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营， 自 2013 年 1 月 1 日起将浦东中软纳入财务报表的编制范围。
根据大华为上市公司出具的大华核字[2014]004700 号《备考合并盈利预测审 核报告》，为浦东中软出具的大华审字[2014]006108 号《审计报告》，本次发行 前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后资产、负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，2014 年 6 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日上市公司 交易前后资产结构情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月 | 2013 年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产合计 | 1,071,672,275.11 | 1,169,321,169.03 | 1,021,330,916.07 |
1,139,244,696.40 |
| 非流动资产合计 | 325,621,912.78 | 404,514,883.80 | 256,515,067.30 |
335,471,970.88 |
| 资产合计 | 1,397,294,187.89 | 1,573,836,052.83 | 1,277,845,983.37 |
1,474,716,667.28 |
| 流动负债合计 | 343,646,882.58 | 477,111,034.02 | 276,399,289.52 |
380,108,793.27 |
| 非流动负债合计 | 13,413,168.26 | 15,971,382.52 | 13,415,750.06 |
16,243,250.04 |
| 负债合计 | 357,060,050.84 | 493,082,416.54 | 289,815,039.58 |
396,352,043.31 |
| 股东权益合计 | 1,040,234,137.05 | 1,080,753,636.29 | 988,030,943.79 |
1,078,364,623.97 |
本次交易未显著改变上市公司的资产、负债结构，上市公司交易后的资产负 债率仍较低，资产流动性良好。
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（二）交易前后偿债能力比较分析
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（合并口径） | 25.55% | 31.33% |
22.68% | 26.88% |
| 流动比率 | 3.12 | 2.45 |
3.70 | 3.00 |
| 速动比率 | 2.20 | 1.78 |
2.97 | 2.47 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易对上市公司的偿债能力影响甚微，总体而言资产流动性仍极高且具 有较强的偿债能力。截止 2014 年 6 月 30 日，本次交易后，本公司的资产负债率 为 25.55%、流动比率及速动比率分别为 3.12、2.20，公司偿债能力和抗风险能力 处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
（三）交易前后收入、盈利规模比较分析
根据备考财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，公司 2013 年、 2014 年 1-6 月的收入及利润构成情况如下表：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 | 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动 金额 |
变动 比例 |
交易前 | 交易后 | 变动 金额 |
变动 比例 |
|
| 营业收入 | 34,817.19 | 38,014.37 | 3,197.18 | 9.18% | 66,984.73 | 77,279.14 | 10,294.41 | 15.37% |
| 利润总额 | 7,087.56 | 7,191.60 |
104.04 |
1.47% | 11,544.47 | 13,720.15 | 2,175.68 |
18.85% |
| 净利润 | 6,076.24 | 6,164.82 |
88.58 |
1.46% | 12,211.69 | 14,119.13 | 1,907.44 |
15.62% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
6,145.49 | 6,225.38 |
79.89 |
1.30% | 12,021.02 | 13,741.25 | 1,720.23 |
14.31% |
| 净资产 收益率 |
5.48% | 5.70% | 0.22% | NA | 11.57% | 13.09% | 1.52% | NA |
本次交易完成后，上市公司将实现多行业业务布局并兼具产业信息化的能 力，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能 力。
（四）交易前后资产周转能力比较分析
项目 2014 年 1-6 月 /2014.6.30 2013 年度 /2013.12.31
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| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.17 | 1.14 |
2.84 |
2.48 |
| 存货周转率 | 0.67 | 0.61 |
2.17 |
2.13 |
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率变化不大。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易前上市公司主要从事电子政务系统的产品开发与服务，主要面向 政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客 户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应 用推广、信息化系统运维管理等服务。上市公司在法院、检察院、司法监狱、 食品安全、金融等行业都有良好的布局，是国内领先的电子政务解决方案提供 商。标的公司专注于为法院行业、非银行金融机构及食品药品监督管理行业提 供软件产品与整体解决方案，与上市公司同属软件和信息技术服务业。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司。根据公司目前的 规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥 本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，将在企业文 化、销售渠道、客户资源、项目管理等方面进行深入融合。未来标的公司将完 全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体规划经营及资源配置，实现共 赢式发展。
上市公司将采取以下措施：
（一）保持标的公司运营的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，公司日常运营也将相 对独立。上市公司将全力支持标的公司业务的发展，实现标的公司业绩持续提 升。
（二）企业文化及经营理念的整合和融合
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企业文化及经营理念的融合在并购后至关重要，华宇软件与浦东中软长期存 在竞合关系，对彼此的业务和文化已有一定的接触和了解，并彼此认可对方的团 队文化和经营理念。华宇软件高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与 建设，将秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化 氛围中，允许子公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各 自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。
（三）整合团队
1 、整合公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将改组浦东中软董事会，通过委派董事的形式， 掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、 以及其他一些重大事项的决策权。同时，浦东中软的财务负责人将接受上市公司 财务部的直接业务指导和监督，以便上市公司随时了解标的公司的财务状况，从 财务管理和安全性角度为浦东中软未来的平稳发展保驾护航。
交易各方同意，标的股份交割完成后，浦东中软董事会设 7 名董事，其中， 上市公司委派 4 名，浦东中软自然人股东推荐 3 名。总体来看，公司治理的相关 安排能满足上市公司控制标的公司的要求。
2 、保持浦东中软管理团队及业务团队的稳定
浦东中软的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，华宇软件充分认 可浦东中软原有管理团队及业务团队，本次交易完成后，在浦东中软的日常经营 管理过程中给予其原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥这些行业 精英的优势，以保持浦东中软的经营活力。另外，维持原管理团队的持续管理， 有助于维持浦东中软整体经营业务团队的稳定性，为浦东中软的持续快速发展奠 定基础。
同时，浦东中软核心研发人员和管理层将签署竞业禁止协议，即承诺自浦东 中软离职后起至两年内不得到与浦东中软从事相同或相似业务的其它经营实体 中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以
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自然人名义从事与浦东中软相同或相似业务。该协议有利于确保浦东中软管理团 队和业务团队的稳定。
3 、共享上市公司人才资源和多层次激励体系
上市公司将为浦东中软的发展提供人才支持和多层次的激励政策，促成浦东 中软业务向华东地区的辐射和拓展。上市公司的研发顾问团队，追踪客户需求的 变化，对电子政务行业的技术和趋势发展进行研究讨论，将有利于帮助标的公司 在电子政务领域内不断实现服务创新和业务创新。标的公司进入上市公司体系 后，在新业务开发方面将受到上述支持带来的巨大竞争优势。
（四）整合销售渠道及客户资源
上市公司原有电子政务领域的用户在华东区域的市场占有率较低，浦东中软 的重点客户则集中在上海、浙江等华东领域，双方客户群体在地域上具有高度互 补性。
上市公司和浦东中软通过多年业务均积累了一定的优质客户资源，本次交易 完成后双方将对原有客户资源进行整合与梳理，持续提升浦东中软在华东区域法 院行业的市场占有率，加速在其法院行业的增长；同时，浦东中软将借助上市公 司在电子政务的品牌效应和产品资源，以及自身在金融、食安等领域的多年积累， 扩大在其行业的销售额；在其他新的政府行业，浦东中软将在华东区域与上市公 司在全国范围内形成合力，实现上市公司在“北京、广东、上海”三大重点区域 的战略布局。
本次交易完成后，上市公司和浦东中软的销售团队将建立定期沟通机制，共 享市场资源，同时，双方可以通过销售渠道和机构的整合，避免重复性工作，提 高市场营销及开拓的效率。
（五）整合资金运用及管理部门
本次交易前，资金一直是限制浦东中软对新技术研发投入以及扩大生产销 售、规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本上 都有具有优势。本次交易完成后，浦东中软成为上市公司的控股子公司，上市公 司可在母公司层面统筹资金的使用，一方面可以支持浦东中软的业务发展，另一
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方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于浦东中软的重 大资金运用事项，需报浦东中软董事会审议，若达到一定标准，则需报上市公司 批准后方可操作实施。
本次交易完成后，浦东中软作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、 人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。浦东中软的会计核算政策将与上市 公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报，同时上市公司将派内审 人员对浦东中软进行定期内审。上市公司将通过派驻人员、进行培训和加强沟通 汇报等形式，促使浦东中软的后台管理职能与上市公司对接、使之达到公众上市 公司的标准。
综上所述，上市公司将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道实现 对标的公司的有效整合和控制，从而确保本次交易协同效应的实现。
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
大华对浦东中软编制的 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月的财务报表及其 附注进行了审计，并出具了大华审字 [2014]006108 号审计报告，大华认为：
浦东中软公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的 财务报表附注二披露的编制基础编制，公允反映了浦东中软公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
浦东中软经审计的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 39,387,722.64 | 79,172,537.71 | 70,515,033.39 |
| 应收账款 | 22,797,690.83 | 24,859,314.75 | 18,644,572.23 |
| 预付款项 | - | 3,450,843.00 | - |
| 其他应收款 | 13,665,973.98 | 9,092,387.26 | 2,714,544.19 |
| 存货 | 6,797,506.47 | 1,338,697.61 | 4,264,046.63 |
| 其他流动资产 | 15,000,000.00 | - | - |
| 流动资产合计 | 97,648,893.92 | 117,913,780.33 | 96,138,196.44 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 12,302,987.86 | 12,350,826.40 | 12,894,097.74 |
| 无形资产 | 942,242.46 | 987,428.78 | - |
| 递延所得税资产 | 430,618.59 | 401,526.29 | 212,184.61 |
| 非流动资产合计 | 13,675,848.91 | 13,739,781.47 | 13,106,282.35 |
| 资产总计 | 111,324,742.83 | 131,653,561.80 | 109,244,478.79 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 17,790,000.63 | 24,209,715.89 | 17,050,840.59 |
| 预收款项 | 1,077,734.01 | 3,743,170.25 | 4,568,140.76 |
| 应付职工薪酬 | 1,677,175.00 | 1,696,600.00 | 1,624,850.00 |
| 应付税费 | 2,029,733.40 | 2,219,014.04 | 4,597,695.40 |
| 应付股利 | 43,034,275.00 | 4,000,000.00 | - |
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| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 216,483.39 | 202,253.57 | 116,513.08 |
| 流动负债合计 | 65,825,401.44 | 36,070,753.75 | 27,958,039.83 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,558,214.26 | 2,827,499.98 | 3,366,071.42 |
| 非流动负债合计 | 2,558,214.26 | 2,827,499.98 | 3,366,071.42 |
| 负债合计 | 68,383,615.70 | 38,898,253.73 | 31,324,111.25 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 盈余公积 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 9,798,487.25 |
| 未分配利润 | 2,941,127.13 | 62,755,308.07 | 47,886,690.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 42,941,127.13 | 92,755,308.07 | 77,685,178.12 |
| 少数股东权益 | - | - | 235,189.42 |
| 所有者权益合计 | 42,941,127.13 | 92,755,308.07 | 77,920,367.54 |
| 负债和所有者权益合计 | 111,324,742.83 | 131,653,561.80 | 109,244,478.79 |
（二）利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 31,971,827.73 | 102,944,093.36 | 89,459,597.92 |
| 减：营业成本 | 24,192,134.44 | 65,801,561.30 | 53,703,326.00 |
| 营业税金及附加 | 26,002.09 | 561,438.80 | 434,889.31 |
| 销售费用 | 696,518.35 | 1,855,448.58 | 1,846,183.08 |
| 管理费用 | 6,648,116.00 | 13,623,425.22 | 14,928,196.60 |
| 财务费用 | 61,124.80 | 177,533.80 | 324,694.37 |
| 资产减值损失 | 196,228.34 | 1,262,265.19 | 335,655.53 |
| 投资收益 | 880,847.13 | 1,860,909.64 | 1,049,249.51 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,032,550.83 | 21,523,330.11 | 18,935,902.54 |
| 加：营业外收入 | 7,920.50 | 302,324.14 | 2,083,238.60 |
| 减：营业外支出 | - | 68,836.85 | 20.67 |
| 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） |
1,040,471.33 | 21,756,817.40 | 21,019,120.47 |
| 减：所得税费用 | 154,652.27 | 2,682,476.87 | 2,864,906.12 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 885,819.06 | 19,074,340.53 | 18,154,214.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 885,819.06 | 19,070,129.95 | 18,585,791.34 |
| 少数股东损益 | 4,210.58 | -431,576.99 |
（三）现金流量表
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,065,726.31 | 103,399,280.70 | 98,404,529.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,276,923.05 | 3,866,156.36 | 3,367,313.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 39,342,649.36 | 107,265,437.06 | 101,771,842.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,132,631.16 | 51,904,511.23 | 40,315,468.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,048,538.79 | 20,765,563.98 | 23,948,709.06 |
| 支付的各项税费 | 9,107,938.13 | 8,579,534.15 | 5,705,322.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,461,872.12 | 14,747,019.77 | 8,197,746.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 54,750,980.20 | 95,996,629.13 | 78,167,246.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,408,330.84 | 11,268,807.93 | 23,604,596.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到现金 | 195,000,000.00 | 319,500,000.00 | 227,900,000.00 |
| 取得投资收益所收到现金 | 880,847.13 | 1,860,909.64 | 1,049,249.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
22,000.00 | 23,500.00 | 300.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | 10,015,984.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 195,902,847.13 | 321,384,409.64 | 238,965,533.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
6,367,152.32 | 3,456,042.00 | 139,800.00 |
| 投资所支付的现金 | 210,000,000.00 | 319,500,000.00 | 227,600,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 216,367,152.32 | 322,956,042.00 | 227,739,800.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,464,305.19 | -1,571,632.36 | 11,225,733.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 269,285.72 | 538,571.44 | 5,403,928.58 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金 |
4,429,393.32 | 231,099.81 | 12,110,842.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,698,679.04 | 769,671.25 | 17,514,771.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,698,679.04 | -769,671.25 | -17,514,771.10 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -40,571,315.07 | 8,927,504.32 | 17,315,558.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 79,172,537.71 | 70,245,033.39 | 52,929,474.55 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 38,601,222.64 | 79,172,537.71 | 70,245,033.39 |
二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
— 浦东中软以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度、2014 年度 1 6 月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及浦东中软 2014 年度、2015 年度生 — 产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了浦东中软 2014 年 7 12 月、
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2015 年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预 — 测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及 准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计 准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、浦东中软所遵循的我国有关法律、法规、政策和浦东中软所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
-
2、浦东中软生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将
-
在正常范围内波动；
-
3、浦东中软所属计算机软件行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
-
4、浦东中软生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变
-
化；
-
5、浦东中软预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短
-
缺的不利影响；
-
6、华宇软件本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到
-
位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
-
7、浦东中软盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
-
8、浦东中软预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
-
浦东中软以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
-
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
-
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对浦东中软造成的重大不利影响。 （三）审核意见
大华审核了浦东中软编制的 2014 年 7 月-2015 年 12 月的盈利预测，并出具 了大华核字[2014] 004701 号《上海浦东中软科技发展有限公司盈利预测审核报
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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告》。大华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预 测性财务信息的审核》。大华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告 是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了 列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上年已审 实现数 |
2014 年度预测数 | 2015 年度 预测数 |
||
| 1 月至6 月 | 7 月至12 月 | 合计数 | |||
| 已审数 | 预测数 | ||||
| 一、营业总收入 | 10,294.41 | 3,197.18 | 7,986.52 | 11,183.70 | 12,402.07 |
| 二、营业总成本 | 8,328.16 | 3,182.00 | 5,810.60 | 8,992.60 | 9,883.76 |
| 其中：营业成本 | 6,580.16 | 2,419.21 | 4,836.06 | 7,255.27 | 7,998.15 |
| 营业税金及附加 | 56.14 | 2.6 | 44.96 | 47.56 | 52.15 |
| 销售费用 | 185.54 | 69.65 | 131.92 | 201.57 | 223.57 |
| 管理费用 | 1,362.34 | 664.81 | 790.87 | 1,455.68 | 1,577.36 |
| 财务费用 | 17.75 | 6.11 | 6.11 | 12.22 | 12.22 |
| 资产减值损失 | 126.23 | 19.62 | 0.68 | 20.3 | 20.31 |
| 投资收益 | 186.09 | 88.08 | - | 88.08 | - |
| 三、营业利润 | 2,152.34 | 103.26 | 2,175.92 | 2,279.18 | 2,518.31 |
| 加：营业外收入 | 30.23 | 0.79 | - | 0.79 | - |
| 减：营业外支出 | 6.88 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 2,175.69 | 104.05 | 2,175.92 | 2,279.97 | 2,518.31 |
| 减：所得税费用 | 268.25 | 15.47 | 260.85 | 276.32 | 304.94 |
| 五、净利润 | 1,907.44 | 88.58 | 1,915.07 | 2,003.65 | 2,213.37 |
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
根据 2014 年 9 月 15 日，本公司与浦东中软公司签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，本公司以非公开发行股份及支付现金方式购买浦东中软 90.185%的股权。
在编制本次备考合并盈利预测时，公司依据资产重组方案确定的公司架 构，假设上述交易于 2013 年 1 月 1 日即已完成，本公司与浦东中软自 2013 年 1 月 1 日起同属于一个经营实体并持续经营，按本次拟发行股份购买资产完成后 公司架构而编制的。
本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度业经中国注册会计 师审计的财务报表，以及本公司 2014 年度、2015 年度生产经营计划、投资计划 - 及营销计划等资料，编制了本公司 2014 年 7 12 月、2015 年度已扣除企业所得 税但未计非经常性项目的盈利预测表。
— 编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会 计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和 假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收 入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会 经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将 在正常范围内波动；
3、本公司所属信息技术行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变
化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短 缺的不利影响；
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6、本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到 位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
- 7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 （三）审核意见
大华审核了上市公司编制的 2014 年度备考盈利预测，并出具了大华核字 [2014]004700 号《备考合并盈利预测审核报告》。大华的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。华宇软件管 理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。大华认为：
“我们审核了后附的北京华宇软件股份有限公司编制的 2014 年 7 月-2015 年 12 月的备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。华宇软件管理层对该备考合并 盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的备考合并盈利预测 报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预 测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告中披露的 编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上年已审实 现数 |
2014 年度预测数 | 2015 年度预 测数 |
|||
| 1 月至6 月 | 7 月至12 月 | 合计数 |
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| 实现数 | 预测数 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 77,279.14 | 38,014.37 | 53,971.66 | 91,986.03 | 108,152.83 |
| 二、营业总成本 | 66,964.01 | 32,106.39 | 44,101.52 | 76,207.91 | 89,486.11 |
| 其中：营业成本 | 43,016.16 | 19,687.45 | 31,089.93 | 50,777.38 | 60,219.50 |
| 营业税金及附加 | 636.99 | 269.05 | 402.58 | 671.63 | 791.68 |
| 销售费用 | 5,657.92 | 2,779.82 | 3,799.23 | 6,579.05 | 7,912.36 |
| 管理费用 | 17,121.84 | 8,779.07 | 8,858.22 | 17,637.29 | 20,228.48 |
| 财务费用 | -732.56 | -130.01 | -93.37 | -223.38 | -270.84 |
| 资产减值损失 | 1,263.66 | 721.01 | 44.93 | 765.94 | 604.93 |
| 投资收益 | 186.09 | 88.08 | - | 88.08 | - |
| 三、营业利润 | 10,501.22 | 5,996.06 | 9,870.14 | 15,866.20 | 18,666.72 |
| 加：营业外收入 | 3,259.94 | 1,200.68 | 1,630.95 | 2,831.63 | 3,415.29 |
| 减：营业外支出 | 41 | 5.12 | - | 5.12 | - |
| 四、利润总额 | 13,720.16 | 7,191.62 | 11,501.09 | 18,692.71 | 22,082.01 |
| 减：所得税费用 | -398.98 | 1,026.78 | 1,084.63 | 2,111.41 | 2,399.16 |
| 五、净利润 | 14,119.14 | 6,164.84 | 10,416.46 | 16,581.30 | 19,682.85 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
13,741.25 | 6,225.39 | 9,963.99 | 16,189.38 | 19,231.62 |
| 少数股东损益 | 377.89 | -60.55 | 452.47 | 391.92 | 451.23 |
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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易前，浦东中软层面的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易前浦东中软层面的同业竞争情况
马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉 成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位自然人交易对方拥有的主要资产即为所持标的公司 的股份，并未经营和标的公司相同或相似的业务。标的公司控股股东及实际控 制人马勤女士除在标的公司的控股子公司担任董事长外，未在其它公司或企业 担任职务。
标的公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（二）本次交易前浦东中软层面的关联交易情况
1 、浦东中软的子公司
浦东中软有全资子公司华软博天和控股子公司广州勤创，其中广州勤创已 于 2013 年 6 月 4 日于公司登记机关广州市工商行政管理局天河分局办理注销登 记。
2 、浦东中软的其他关联方情况
| 2、浦东中软的其他关 | 联方情况 | |
|---|---|---|
| 关联方名称 | 与浦东中软关系 | 组织机构代码 |
| 中国软件与技术服务股份有 限公司上海分公司 |
浦东中软的股东中国软件与技术服务 股份有限公司分公司 |
-- |
| 邵成 | 股东黄承芬之子 |
3 、关联方交易
单位：元
| 关联方 名称 |
交易 内容 |
2014 年截至目前 | 2014 年截至目前 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 定 价 方 式 及 决 策 程 序 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 | 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 （%） |
金额 | 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 （%） |
|||
| 中国软件 上海分公 |
软件 系统 |
- | - |
43,000.00 | 0.08 | 46,000.00 | 0.10 | 协 议 价 |
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| 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 邵成 | 房产 | 780,000 | 6.41 | 市场 价 |
2012 年的交易内容为：根据编号为 201202084 号采购合同约定，浦东中软 向中国软件与技术股份有限公司采购《中软统一安全管理系统 V8.0》，合同金 额为 46,000 元整，采购目的为向上海市崇明县人民法院提供的的内网安全工程 项目使用。
2013 年的交易内容为：根据编号为 201302127 号采购合同约定，浦东中软 向中国软件与技术股份有限公司采购《中软统一安全管理系统 V8.0》及《中软 防水墙系统 V7.2》，合同金额为 43,000 元整，采购目的为向上海市高级人民法 院的应用软件和系统集成运维服务项目使用。
由于《中软统一安全管理系统 V8.0》和《中软防水墙系统 V7.2》都是按照 用户数计价，2012 年和 2013 年就同一款软件所采购的内容和用户数都不同，因 此价格有微小差异，总体作价公允、合理。
2014 年截至目前的交易情况：股东黄承芬的儿子邵成因购置婚房，以 78 万 元的价格购买浦东中软所持有的位于昆山开发区世茂蝶湖湾花园一期 15 号楼 1105 的房屋，参考同一小区二手房的交易价格交易，定价公允、合理。
4 、关联方往来款项余额
（ 1 ）应付账款
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 联方名称 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 中国软件与技术服务股 份有限公司上海分公司 |
5,000.00 | 48,000.00 | 37,200.00 |
（ 2 ）应收账款
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 华软博天 | 10,801.63 | - | - |
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除上述关联交易之外，浦东中软最近两年及一期不存在其他关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交
易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王 德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位自然人股东不拥有或控制 与标的公司从事相同或相近业务的企业。
为避免与华宇软件、浦东中软可能产生的同业竞争，交易对方马勤、折哲 民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿 轲共 11 位自然人股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自 然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人 直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公 司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将 促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直 接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公 司及其控股公司或对外转让。
如因承诺人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，承诺人应承担全部赔 偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、 严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位自然人股东在本次交易前与交易完成后 与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位自然人股东出具了《关于规范和减少关联 交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其 控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行， 并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议， 履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺 人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子 公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人邵学先生以 及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司 的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控 制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
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等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤 其是中小股东的利益。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂 性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司 将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进 一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中 小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情 权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护 中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控 制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不
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直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相 关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的 运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、 责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本 公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极 作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监 事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监 事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会 会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理 人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法 合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信 息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，
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主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处 理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司 将本着“公平、公正、公开”的原则，实施定期目标考核与中长期激励相结合 的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证管理 团队的稳定。
（七）利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他 债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续 发展战略，重视本公司的社会责任。
（八）利润分配政策
1 、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37 号）文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，经公司第 四届董事会第十八次会议审议通过修改《公司章程》，将公司的利润分配政策修 订为：
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实 施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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（二）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年 公司净利润之和的 40%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
“公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述分配具体政策中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。”
“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“公司利润分配政策的变更：
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
2 、历次分红派息具体情况
（ 1 ）公司上市以来现金股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。上市以来，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配现金股利，具体情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元，含税） |
分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 （万元，含税） |
占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 |
|---|---|---|---|
| 2013 | 2,230.63 | 12,021.02 | 18.56% |
| 2012 | 2,960.00 | 9,929.95 | 29.81% |
| 2011 | 11,100.00 | 8,117.24 | 136.75% |
（ 2 ）公司上市以来当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2011 年实现归属于公司股东的净利润为 81,172,448,19 元，母公司实现 的净利润为 75,572,298.84 元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2012 年 度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 7,557,229.88 元，现金分红 111,000,000 元。剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本，以 7,400 万 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,400 万股，转增后公司总股 本将增至 14,800 万股。
公司 2012 年实现归属于公司股东的净利润为 99,299,477.26 元，母公司实现 的净利润为 49,441,240.28 元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2012 年 度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 4,944,124.03 元，现金分红 29,600,000 元。剩余未分配利润结转以后年度。
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公司 2013 年实现归属于公司股东的净利润为 120,210,161.30 元，母公司实 现的净利润为 13,436,606.37 元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013 年 度实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 1,343,660.64 元，现金分红 22,306,275.00 元。剩余未分配利润结转以后年度。
公司上市满三年，上市以来现金分红比例均高于公司章程规定的 10%比例， 符合中国证监会的相关规定。
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主 经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理 人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报 酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东 与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商 标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
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本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订 了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立 性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）拟注入资产评估增值较大的风险
东洲资产对于浦东中软 100%股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100%股权的评估值为 14,980.00 万元，较其账面净资产 4,275.78 万元，评估增值 10,704.22 万元，增值率为 250.35%。估值详细情况参见 本报告书“第四节标的资产基本情况/十一、浦东中软的估值情况”部分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或浦东中软在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及 估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，浦东中软将成为上市公司的控股子公司。上市公司对未来 的整合安排已经进行了较为充分的论证，并规划逐步从企业文化、技术研发、营 销渠道、客户资源、项目管理等方面开展整合，以便扩大协同效益、品牌优势和 规模效应，不断提高上市公司的市场竞争力和盈利能力。上市公司以及浦东中软 存在良好的业务协同基础以及战略共识，非常有利于未来的进一步整合，但上述 整合计划的实施效果，仍存在一定的不确定性。
对此，上市公司将围绕集团战略，在利益一致和业务协同的基础上，组织浦 东中软管理团队，加强和落实经营战略计划，并对未来可能的不利因素制订风险 防控措施和应对预案，整合集团范围的技术、资金、市场、管理等业务资源，支
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持浦东中软团队继续加强区域优势和行业优势，达成预定的市场战略和经营目 标，并通过进一步整合促进集团的业务协同和市场开发。
（三）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、 胡鸿轲、杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、人民币 2,429.74 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软实现营 业收入 3,197.18 万元，实现净利润 88.58 万元，约占 2014 年浦东中软全年预计 净利润的 4.42%。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未 来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不 断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客户订 单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取 消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述 交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的利 益，防范上述风险给上市公司股东带来损失，上市公司与本次交易对方签署确定 了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、 盈利补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在华宇软件合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商 誉约为 8,451 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果浦东中软未来经营状况恶 化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请 投资者注意。
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本次交易完成后，本公司将利用上市公司和浦东中软在业务、客户方面的互 补性进行资源整合，积极发挥浦东中软的优势，保持其持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，浦东中软盈利未达到约定金 额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于浦东中软自然人股东于本次 交易中所获股份数，则不足部分由浦东中软自然人股东以现金方式进行补偿。但 现金补偿的可执行性较股份补偿低，可能存在因业绩承诺人个人资产不足，无法 提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注此风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）关于产业政策的风险
大力支持软件与信息服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁 布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发 展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利 于软件服务企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。
对此，浦东中软首先将依托集团战略，进一步提升政策把握水平，更及时、 更准确把握政策走向，识别和规避可能的战略风险；其次继续密切关注目标市场 的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、 技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小 政策变化带来不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
在客户行业集中度方面，报告期内，浦东中软 70%以上的销售收入来自法院 客户，客户行业高度集中，若法院信息化领域的投资计划或者招标方式发生变化， 有可能影响浦东中软的效益。
在客户地域集中度方面，报告期内，浦东中软主要涉足上海、浙江等省市， 其中，上海市场所占份额最大，其次是浙江市场。受规模、资金、人员等各方面
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因素的限制，浦东中软将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相 对比较集中，客户集中度较高。
客户相对集中可能对浦东中软未来的持续经营产生一定的依赖性，浦东中软 业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能存在客户相对集中带来 的经营风险。
本次交易完成后，浦东中软将利用与上市公司之间的协同效应，在更广泛的 领域拓展客户分散客户集中的风险，在浦东中软原有客户的基础上，增加客户数 量以及提高市场占有率。
为降低客户集中度风险拟采取的有效措施
- 浦东中软本身基于行业和战略优势的解决措施
浦东中软在法院业务保持稳健发展的基础上，积极开拓非银行金融业务和食 药监业务，也积累了深厚的资源和良好的项目实施经验，目前来看，服务的客户 包括上海证券交易所，中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司、上 海市食药监局等单位。标的公司将立足法院业务开拓全方位电子政务业务服务市 场。
- 本次交易后的分散客户集中风险的有效措施
浦东中软与华宇软件合并后，依托集团战略，浦东中软将充分发挥已积累的 业务优势，并在上市公司的技术、品牌、管理、产品、财务支持下，利用与上市 公司之间的协同效应，在更广泛的领域拓展客户、分散客户集中的风险，在浦东 中软原有客户的基础上，增加客户数量以及提高市场占有率。华宇软件为法院客 户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结合，能够更好地 满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服务能力，分散客 户集中的风险。
为降低客户集中度风险，浦东中软已经和拟采取的措施包括：
（1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户粘性。浦东中软依托校企联 盟，不断开拓新的业务领域，加强技术创新和运营服务的能力；依托上市公司的 法院客户完整解决方案，更好满足现有客户日益增长的业务需求。
（2）依托法院信息化服务经验，积极开拓电子政务业务。浦东中软在现有 非银行金融市场客户、食药监客户服务的基础上，进一步拓展上海市政府客户，
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服务于上海市场的电子政务业务。利用上市公司子公司亿信华辰、华宇金信在相 关BI 业务、食药安全业务方面的品牌和技术，开拓相关领域的电子政务服务机 会。
（3）积极拓展上海市场以外的华东地区电子政务市场业务，进一步开拓华 东地区食品安全、数据分析、金融信息化业务等。浦东中软将立足现有的浙江子 公司，在服务好现有法院业务客户的基础上，开拓浙江省电子政务市场，并在上 市公司品牌、市场、资金的支持下，逐步开拓江苏省等地区的电子政务市场。
（三）经营季节性波动较大的风险
1、浦东中软经营季节性波动
浦东中软属电子政务行业，有一定季节性特征，下半年收入和利润占比一般 均显著高于上半年。2012 年 1-6 月和 2013 年 1-6 月，浦东中软销售占比分别为 25%和 31%。2014 年 1-6 月，浦东中软实现销售收入 3,197 万，占 2014 年全年 预测营业收入约 30%，
2012 年 1-6 月、2013 年 1-6 月，浦东中软分别实现未经审计的净利润 116 万、271 万，占当年经审计的净利润比例为 6.39%和 14.21%。2014 年 1-6 月，浦 东中软实现净利润约 88.58 万元，约占 2014 年全年预计净利润的 4.42%，与 2012 年上半年“净利润/当年净利润”差别不大，与 2013 年上半年“净利润/当年净利 润”差别较大。2014 年上半年，浦东中软净利润较低的主要原因是：
第一，2014 年 1-6 月，浦东中软 70%以上的收入都来自于系统建设，系统建 设的毛利率远远低于软件开发和运维服务，导致上半年度净利润较低；
第二，2014 年 1-6 月，上海地区三级法院的软件开发和运维服务项目的招投 标工作较往年有所推迟，主要集中在下半年，软件开发和运维服务项目毛利水平 较高.。
截至 2014 年 6 月 30 日，浦东中软已签约、中标以及近期即将投标的合同总 额合计超过 1 个亿，其中超过 50%为软件开发和运维服务项目，预计全年浦东中 软的毛利润率将与历年保持同等水平。
（1）标的公司截止目前营业收入、净利润完成情况
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截止 2014 年 10 月底，浦东中软实现营业收入 5,579.55 万元，实现净利润 996.60 万元。
由于浦东中软客户主要为法院等政府机关，需要履行政府预算审批、招标、 公示等程序，通常相关服务的收入在第四季度才能予以确认。以下为报告期其他 年份同期数据的对比：
| 报表项目 | 2012 | 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年（预测） | 2014 年（预测） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-10 月 | 全年 | 占比 | 1-10 月 | 全年 | 占比 | 1-10 月 | 全年 | 占比 | |
| 营业收入 | 5,960 | 8,946 | 66.63% | 7,169 | 10,294 | 69.64% | 5,580 | 11,184 | 49.89% |
| 净利润 | 573 | 1,815 | 31.55% | 1,119 | 1,907 | 58.66% | 997 | 2003.65 | 49.74% |
浦东中软 1-10 月份实现的净利润略多于 2012 年同期所实现的净利润，但由 于今年上海法院系统招标略有推迟，导致浦东中软的收入确认期略晚于 2013 年， 今年 1-10 月，浦东中软净利润实现比例较 2013 年同期有明显下降，尽管浦东中 软已根据目前已经招标或签订合同或者在执行的合同预测剩余收入将会在 11、 12 月实现，2014 年全年预测的净利润也能随之实现，但仍存在一定的风险和不 确定性，参见报告书―重大事项提示/十三、特别风险提示/（一）与本次交易相关 ‖ 的风险/5、拟购买资产业绩承诺实现的风险 。
（2）同行业上市公司同期营业收入、净利润完成情况
按照证监会行业分类口径，截至 2014 年 11 月 1 日，信息传输、软件和信息 技术服务业下的软件和信息技术服务业上市公司共有 110 家。由于上市公司未披 露 1-10 月的营业收入和净利润数据，因此，统计时以 1-9 月份数据代替，具体 如下表所示：
| 报表项目 | 2013 年1-9 月未达 2013 年度50%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度50%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度75%的数量 |
2013 年1-9 月未达 2013 年度75%的数量 |
|---|---|---|---|---|
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 营业收入 | 16 | 14.55% | 104 | 94.55% |
| 净利润 | 57 | 51.82% | 101 | 91.82% |
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根据上表统计，超过 90%以上的公司在前三季度实现的营业收入和净利润未 达全年的 75%；有 16%的公司在前三季度实现的营业收入未达全年 50%，超过 50%的公司在前三季度实现的净利润未达全年的 50%。由此可见，软件行业上市 公司的营业收入和净利润呈现明显的季节性特征，一般而言，软件公司的客户基 本在第一、二季度提出需求，软件公司在经过产品研发、上线、测试、试点等环 节后，签订协议，并在项目实施完成后进行验收，反映在财务报表上，大部分软 件公司的营业收入和净利润都会在集中在第四季度，尤其是 11-12 月集中确认。
（3）11-12 月，标的公司可实现收入的合同的签订情况
浦东中软已签订合同，且预计会在 11、12 月满足收入确认条件，或已提供 劳务服务但因合同签订滞后而预计在 11、12 月实现收入的相关项目情况：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
| 上海市崇 明县人民 法院 |
崇明法院存储中心 | 160.00 | 160.00 | 合同已签 |
| 崇明法院软件开发 （配套硬件） |
100.00 | 100.00 | 合同已签 | |
| 崇明法院庭审 | 170.00 | 170.00 | 合同已签 | |
| 崇明法院庭审运维 | 60.00 | 60.00 | 合同已签 | |
| 上海市第 二 中级人民 法院 |
二中增补软件开发及 集成 |
240.00 | 240.00 | 投标完成，准备签合 同 |
| 上海市全 市 三级法院， 共23家 |
全市法院视频会议 | 255.00 | 255.00 | 年内完成 |
| 软件开发小项目若干 | 20.00 | 20.00 | 合同已签 | |
| 软硬件运维 | 1,100.00 | 1,100.00 | 年内完成 | |
| 杭州铁路 运输法院 |
信息中心建设项目 | 260.00 | 260.00 | 投标完成，已中标 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
|---|---|---|---|---|
| 上海市黄 浦区人民 法院 |
黄埔法院信息化项目 | 70.00 | 70.00 | 年内完成 |
| 上海浦东 新区人民 法院 |
浦东指挥中心二期 | 300.00 | 300.00 | 年内完成 |
| 上海市青 浦区人民 法院 |
安防盖章系统 | 170.00 | 170.00 | 年内完成 |
| 银行间市 场清算所 股份有限 公司 |
债券柜台业务系统 | 77.00 | 40.00 | 合同已签 |
| 上交所 | 2014年固定收益平 台开发 |
90.00 | 60.00 | 合同已签 |
| 2014年交易前段创 新开发 |
57.12 | 44.68 | 合同已签 | |
| 2014年网下发行电 子化开发 |
34.00 | 23.60 | 合同已签 | |
| 2014年衍生品平台 改造开发 |
86.40 | 71.84 | 合同已签 | |
| 2014年研发课题项 目 |
50.00 | 35.00 | 合同已签 | |
| 上海铁路 运输法院 |
上铁2014年信息化 | 45.00 | 45.00 | 合同已签 |
| 上海市松 江区人民 法院 |
松江庭审项目 | 260.00 | 260.00 | 年内完成 |
| 上海铁路 运输中级 法院 |
铁中2014年信息化 升级项目 |
160.00 | 160.00 | 合同已签 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
| 客户 | 项目名称 | 合同金额 | 预测11-12 月 可实现收入 |
截至2014 年11 月24 日合同状态 |
|---|---|---|---|---|
| 中国外汇 交易中心 |
2014年技术支持 | 55.20 | 37.60 | 合同已签 |
| 本币系统开发 | 30.00 | 20.00 | 合同已签 | |
| 同业存单系统开发 | 75.52 | 50.00 | 合同已签 | |
| 央行项目现场维护 | 220.00 | 100.00 | 合同已签 | |
| 人民银行分支行信息 服务开发 |
29.90 | 15.00 | 合同已签 | |
| 财政部国债项目 | 110.00 | 50.00 | 合同已签 | |
| 上海市杨 浦区人民 法院 |
杨浦法院法庭改造 | 700.00 | 700.00 | 年内完成 |
| 浙江省高 级人民法 院 |
执行系统维护 | 205.00 | 61.50 | 合同已签 |
| 上海市食 品药品监 督管理局 |
Oracle数据库运维 | 20.00 | 10.00 | 合同已签 |
| 上海市高 级人民法 院 |
案件分析系统 | 109.00 | 109.00 | 年内完成 |
| 法警指挥中心 | 21.00 | 21.00 | 年内完成 | |
| 内网安全监管系统 | 89.00 | 89.00 | 年内完成 | |
| 软硬件运维 | 700.00 | 700.00 | 已中标，本周末公示 期结束 |
|
| 执行指挥中心 | 39.00 | 39.00 | 年内完成 | |
| 合同已签订 | 1,855.14 | 1,334.22 | ||
| 合同待签订 | 4,313.00 | 4,313.00 | ||
| 总计 | 6,168.14 | 5,647.22 |
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
预计浦东中软于 11、12 月可实现收入金额为 5,647.22 万元。其中，截至 2014 年 11 月 24 日已经签订的合同能在 11、12 月实现的收入为 1,334.22 万元，尚待 签订的合同金额为 4,313.00 万。尚待签订的合同又可分为以下两类，第一类为已 中标尚待签订合同的项目，该类项目金额为 1,200 万元；第二类为即将招标并在 年内签订合同的项目，该类项目金额为 3,113 万元。由于上海地区法院根据预算 批准进度等因素通常于年底对本年度项目进行统一招标，而相关服务提供商于年 初就会进场开展工作，年底完成工作后再履行招标程序并确认收入，浦东中软深 耕上海地区法院客户十来年，与上海三级法院建立了良好的业务关系与信任关 系，熟知上海法院的业务节奏，会根据客户需求提前进场开展工作，工作完成后 会补充签订合同并确认收入。今年由于上海法院系统招标推迟，签订合同时间较 往年有所延迟，但截至目前，浦东中软的相关工作已经基本完成，待完成客户完 成招投标程序并签订合同后，收入可在年内确认。预计该部分合同在 11、12 月 可实现的收入 4,313.00 万元，再加上 2014 年 1-10 月实现的 5,579.55 万收入，整 体而言，预计 2014 年浦东中软可实现的收入为 11,226.77 万元。
综合考虑毛利率、系统建设服务中的直接材料成本、以及后续 2 个月人员工 资、奖金及期间费用的情况后，从目前已实现的收入来做出最新预测，浦东中软 2014 年扣除非经常性损益后可实现净利润约 2,052.73 万元。营业收入及净利润 指标均有望略高于原浦东中软管理层做出的预测数据。
2、浦东中软与华宇软件的经营季节性波动比较
2012 年、2013 年，华宇软件的上半年经营情况占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 上半年营业收入 | 全年营业收入 | 上半年比重 |
| 2012 | 23,370.40 | 54,576.21 | 42.82% |
| 2013 | 27,295.40 | 66,984.73 | 40.75% |
浦东中软相对华宇软件在收入上呈现更强的季节性，原因如下：
第一、浦东中软业务集中于华东区域，客户集中于华东区域的法院，结算周 期类似；华宇软件业务覆盖全国，客户类型也相对丰富，因此华宇软件的经营风 险较为分散，季节性波动相对平滑。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第二、浦东中软的项目规模偏小，跨年实施项目较少，下半年验收项目较多， 导致下半年收入占比较大；华宇软件承揽的大型项目较多，跨年实施的项目占比 较浦东中软高，项目验收能均衡在各季度，因此半年度收入的季节性波动相对较 小。
第三、浦东中软主要针对特定客户进行软件定制开发业务，华宇软件则实现 了将研发成果的产品化，软件销售业务的周期相对软件定制开发业务短，这也导 致浦东中软的经营季节性波动更强。
浦东中软管理层对业绩实现充满信心，但由于浦东中软受上半年经营季节性 波动的影响，仍然存在可能导致业绩无法完成盈利承诺的风险，提请投资者注意。
（四）系统建设业务毛利率下滑的风险
报告期内，浦东中软的系统建设业务营业收入都超过 40%。根据软件行业一 般趋势，系统建设由于包含硬件采购，毛利率普遍偏低，且近年来呈下滑趋势。 2012 年-2014 年 1-6 月，浦东中软的系统建设毛利率分别为 17.73%、15.53%和 12.97%，呈下滑趋势，未来浦东中软的系统建设毛利率如果继续呈现下滑趋势， 将对浦东中软的营业利润或净利润造成影响。提请投资者关注因系统建设业务毛 利率下滑导致浦东中软业绩受到影响的风险。
（五）客户稳定性可能下降的风险
首先，随着社会、经济的发展，行业信息化建设被政府、企业高度重视，一 方面，客户的信息化战略将随着业务需要、市场竞争和技术提升而与时俱进，另 一方面，随着天平工程实施，国家对电子政务投入的加大，信息服务其他领域的 竞争对手都可能会进入该领域，浦东中软可能面临新老竞争对手的竞争压力。如 果浦东中软未能及时适应市场和技术的发展，或未能及时抓住市场转型和技术变 革的机遇，可能无法很好满足客户日益增长的信息化需求，丧失竞争优势，继而 对客户稳定性造成影响，影响到经营业绩。
其次，本次交易将促进浦东中软未来业务规模的扩大，提升浦东中软发展速 度，若其不能加强对新老客户的服务力度，亦可能导致客户稳定性下降。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第三，本次交易后，根据华宇软件的发展战略，浦东中软将择时冠以“华宇” 的商号。从长期看，华宇软件做为全国法院行业信息化的领导者，其商号有助于 浦东中软开拓增量业务；从短期看，浦东中软则需充分向新老客户做好商号变更 的沟通工作，商号的变更可能增加沟通成本，影响存量客户的稳定性，从而影响 浦东中软未来的经营业绩。
由于市场竞争、业务规模扩大以及商号变更导致客户稳定性可能下降，进而 影响浦东中软经营业绩的风险，提请投资者关注。
（六）涉密资质证书到期未能延续的风险
浦东中软《涉密计算机系统集成乙级资质证书》和《涉密计算机系统集成（软 件开发）证书》均已过期，经保密主管部门批准，可继续使用。
上海市国家保密局于 2010 年 9 月 17 日发布公告：根据国家保密局相关通知， 2010 年底前暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作；又于 2011 年 3 月 25 日发布公告：资质申请办理工作仍暂停。上海市国家保密局对于 部分资质单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有 效期顺延。资质单位每月可向上海市国家保密局申请为期一个月的延期证明，证 明资质单位涉密系统集成资质的有效性。
上海市国家保密局针对浦东中软的涉密计算机系统集成乙级资质证书以及 涉密计算机系统集成（软件开发）证书分别出具说明：
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2008 年 12 月 22 日获得“涉及国家秘 密的计算机信息系统集成资质证书——乙级”，证书编号：“BM203108120122”, 于 2011 年 12 月 21 日到期。该公司已提交延期资料，目前正在换证办理中。原 资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
“上海浦东中软科技发展有限公司于 2009 年 9 月 30 日获得“涉及国家秘密 —— 的计算机信息系统集成资质证书 单项（软件开发）”，证书编号： “BM313109090555”，于 2012 年 9 月 29 日到期。公司已提交延期资料，目前
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
正在换证办理中。原资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014 年 9 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日。”
在上海市国家保密局的网站上，浦东中软仍在相关资质单位名册中。两项资 质分别到期后，上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室每月 向浦东中软出具资质说明，浦东中软可继续使用资质证书开展业务，不会对其生 产经营产生实质不利影响。华宇信息根据北京市国家保密局相关规定，每 2 个月 向北京市国家保密局申请为期 2 个月的延期证明，证明华宇信息涉密系统集成资 质的有效性，其业务经营未受影响。
未来，浦东中软有可能因为相关涉密资质未能成功延期或者未能延续审批评 估，导致其业务开展受到不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（七）应收账款余额较高可能导致的坏账风险
浦东中软的客户大部分为华东地区的三级法院。一般来说，法院客户回款良 好，浦东中软当年与法院客户签订的软件开发合同，80%的合同当年都能收回货 款，20%递延到下年，但账龄仍处于一年之内。报告期内，随着浦东中软的销售 规模扩大，应收账款总体规模有所增大。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 末，浦东中软应收账款账面价值分别为 18,644,572.23 元、24,859,314.75 元和 22,797,690.83 元，占总资产的比重分别为 17.07%、18.88%和 20.48%。虽然浦东 中软历史上从未发生坏账损失，但随着浦东中软销售规模扩大，应收账款规模的 增长，若宏观经济环境、行业状况等发生变化，应收账款回收不及时，仍然可能 存在坏账损失的风险。提请投资人注意应收账款风险。
（八）核心人员流失风险
专业的管理团队和技术团队是浦东中软的核心竞争力之一，也是浦东中软在 行业内保持技术优势，以及持续经营的关键所在。在本次交易前，马勤、诸越海、 黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委等 8 位交易对方均在浦东中软任 职，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 从而促进提高其工作的主动性、积极性。上市公司、浦东中软以及上述 8 名交易 对方签订的《任职期限与竞业禁止协议》约定：“至 2017 年 9 月 1 日前，全职、
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连续地在浦东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。” 具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/三、任职期限及竞业禁止协议”。
浦东中软的核心管理人员与核心技术人员（以下简称“核心人员”）目前均 与浦东中软签署了有效的劳动合同，截至本报告书签署之日，浦东中软未发生核 心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下， 若核心人员流失或违反竞业禁止要求，浦东中软技术研发和生产经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意。为降低核心人员流失给上市公司造成的不利影响， 上市公司、浦东中软与浦东中软的核心人员签订的《任职期限与竞业禁止协议》， 约定：
“核心人员至 2017 年 9 月 1 日前，全职、连续地在浦东中软工作，未经浦 东中软和上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。
核心人员在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东中 软以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公 司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东中软存在相同或者类似 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东中软以外的名 义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何 形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有竞争关系之任何企业之股权或其 他任何形式的权益。
核心人员在浦东中软任职期限内未经浦东中软和上市公司同意，不得在其他 公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。”
上述安排有利于降低浦东中软的核心人员在本次交易完成后离职的风险，确 保浦东中软日常经营的稳定性和持续性。
（九）知识产权被侵害的风险
浦东中软所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。浦东中软拥有的专有技术及计算机软件著作权截至 本报告书签署之日未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特
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性，浦东中软的产品存在被盗版的风险。如果浦东中软的软件遭受较大范围的盗 版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
（十）税收优惠政策变化风险
浦东中软于 2011 年 10 月 20 日经认定取得编号为 GF201131000146 的高新 技术企业证书（有效期三年），有效期内享受 15%的企业所得税税率。
高新技术企业认证的有效期是三年，浦东中软应于期满前三个月提出复审申 请，不提出复审或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效。若浦东中软 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高 新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。浦东中软目前持有的高新 技术企业证书将于 2014 年 10 月到期，其已根据《高新技术企业认证管理办法》 要求，于 2014 年 8 月 14 日将认定申请的材料提交至指定的接收机构，现处于审 核认定过程中。
（1）标的公司高新技术企业资质认证的最新进展
上海市高新技术企业认定办公室已于 2014 年 10 月 23 日出具沪高企认办 （2014）第 011 号《关于公示 2014 年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的 通知》，上海市 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单中包括浦东中软。根据 国科发火[2008]362 号《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，浦东中软的 高新技术企业资质认证已进入公示阶段，自 2014 年 10 月 23 日起 15 个工作日内 无单位和个人以书面形式提出异议，将公告认定结果，并由认定机构颁发高新技 术企业证书（加盖科技、财政、税务部门公章），截止本报告书签署日，公示期 已过，未发现有异议情形，预计浦东中软取得高新技术企业资质认证不存在障碍。
（2）若未取得高新技术企业资质认证情况下的估值情况
如果浦东中软本次送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减 免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则浦东中软可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。
如果上述情况发生，则会直接影响浦东中软未来年度预测税后净利润以及由 收益法测算出的评估值。假定未来浦东中软为保持其技术先进性，研发投入比例
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保持不变，则自 2015 年开始每年的净利润预测将被调减 10%左右，浦东中软 100%权益估值则应评估调减为 13,270.00 万元，相对原估值 14,980.00 万元降低 了 1,710 万元，与原估值差异率为 11.42%。
评估师在评估假设中明确：（1）国家现行的有关法律及政策、产业政策、 国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；（2）评估 对象所执行的税赋、税率政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
浦东中软享受的税收优惠政策为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。比 照《高新技术企业认证管理办法》中的认定条件，浦东中软在下述各方面均符合 高新技术企业的相关要求。
| 序号 | 《高新技术企业认证管理办法》规定的条件 | 浦东中软的情况 |
|---|---|---|
| 1 | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三 年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权； |
2011 年-2013 年，浦东中软 获得软件著作版权9项，均 为产品（服务）的核心技术。 |
| 2 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围； |
浦东中软主营业务产品（服 务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的电子 信息技术领域。 |
| 3 | 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总 数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； |
浦东中软2013 年职工总数 164 人，具有大学专科以上 学历的科技人员146人，占 比超过30%，其中研发人员 146人，占比超过10%。 |
| 4 | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 （服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年 度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求： 第一、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例 不低于6%； 第二、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的 企业，比例不低于4%； 第三、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比 例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时 |
浦东中软为从事软件开发、 运维服务和系统建设的高新 技术企业，2013年经审计的 营业收入为102,944,093.36 元，每年的研发投入较大， 近年研发支出占主营业务收 入的比例在7.7%以上，不低 于4%。 |
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| 间不足三年的，按实际经营年限计算； | ||
|---|---|---|
| 5 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以 上； |
2013年，浦东中软的高新技 术产品（服务）收入占其当 年总收入的比例超过60%。 |
| 6 | 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 |
浦东中软符合要求。 |
总体而言，未来浦东中软无法享受所得税优惠政策的评估风险较小。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华宇软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华宇软件本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为 此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地 进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）限售股解禁的风险
1 、 公司首发承诺限售股股数和股比
公司首发承诺限售股股数是 59,100,000 股，其中 3,600,000 股于 2012 年 1 月 30 日解除限售，27,650,413 股于 2012 年 10 月 26 日解除限售，27,849,587 股将 于 2014 年 10 月 26 日解除限售。
2012 年 4 月 5 日，公司向全体股东每 10 股转增 10 股， 2014 年 10 月 26 日， 待解禁的首发承诺限售股股数为 55,699,174 股。
至 2014 年 6 月 30 日，公司首发承诺限售股是 55,699,174 股，占公司总股本 149,022,000 股的比例是 37.38%。
2、 首发承诺限售股限售期满后减持计划
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（1）实际控制人的首发承诺限售股减持计划
公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发 生变动。截止 2014 年 6 月 30 日，邵学先生持股 36,425,974 股，占公司总股本比 例为 24.44%。其中首发承诺限售股股数是 36,275,174 股。
限售期届满后，邵学先生 2014 年拟减持的股数不超过 2,000,000 股，即不超 过其所持公司股份 5.49%，不超过公司总股本的 1.34%。
（2）其他首发承诺限售股股东减持计划
公司其他限售股股东于限售期届满后，计划于 2014 年的减持总量不超过 2,500,000 股，约占公司总股本的 1.68%。
- 3、首发承诺限售股限售期满后合计减持数量
首发承诺限售股限售期届满后， 2014 年度公司限售股减持数量合计将不超 过 4,500,000 股，占公司总股本的比例不超过 3.04%，本公司提请投资者关注相 关风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
以 2013 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结 构及主要财务数据如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） |
| 负债总额 | 357,453,789.58 | 396,352,043.31 |
| 流动负债 | 344,038,039.52 | 380,108,793.27 |
| 非流动负债 | 13,415,750.06 | 16,243,250.04 |
| 资产负债率（%） | 25.30% | 26.88% |
| 流动比率 | 2.97 | 3.00 |
| 速动比率 | 2.39 | 2.47 |
注：资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率、速动比率有所下 降，但整体而言资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
三、本次交易中奖励对价的会计处理
本次交易方案中的奖励对价安排如下：
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如浦东中软 2014-2016 年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总和， 则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,000 万元。由上市公司在 2016 年度浦东中软《专项审核报告》出具后一次性以 现金方式全部支付给浦东中软自然人股东，各自然人股东应以各自在《购买协议》 签订时持有的浦东中软出资额占其合计持有浦东中软出资总额的持股比例分配。 如自然人股东为浦东中软员工且在 2016 年会计年度结束前自浦东中软离职，则 该等自然人股东不参与奖励对价的分配，由其他自然人股东以各自在《购买协议》 签订时持有的浦东中软出资额占其合计持有浦东中软出资总额的持股比例分配。
该奖励安排首先是以原股东承担盈利补偿义务为前提的，与标的资产估值作 价的调整相关，且奖励和补偿的比例都显著高于通常的利润分享计划中的分享比 例，因此整体上应判断为或有对价安排。
对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并 协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价 值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会 网站发布）的规定上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对购买日后三年内标的公司可能实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额 计算应支付的奖励款，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计 负债，计入合并成本。
2、购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需 要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
3、其他情况下发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润 情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
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四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明
2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超 募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，公司使用超募资金以增资的 形式投资深圳市捷视飞通科技限公司（以下简称―捷视飞通‖）。本次投资金额为 人民币 3,000 万元，其中 5,833,333 元用于增加捷视飞通注册资本，其余 24,166,667 元计入捷视飞通资本公积。本次对外投资额度在董事会权限范围之 内，无需提交股东大会审议。
2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投 资暨对北京华宇信息技术有限公司增资的议案》，计划使用自有资金 5,000 万元 对华宇信息进行增资。公司本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交 易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交 股东大会审议。
2014 年 3 月 5 日，公司总经理办公会审议通过了关于对外投资设立控股子 公司的事项，同意公司与自然人沈维、曹凯军、张晋勇签订《北京华宇软件股份 有限公司、沈维等投资设立北京华宇信码技术有限公司的投资协议》，共同出资 设立华宇信码，注册资金人民币 1,200 万元。其中公司以自有货币资金出资人民 币 612 万元，占注册资本的 51%。本次投资事项没有超出总经理办公会议审批 权限，无需提交董事会和股东大会审议。公司本次交易股权的资金来源于自有资 金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2013 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于对外投 资暨对广州华宇信息技术有限公司增资的议案》，使用自有资金 1,000 万元对广 州华宇增资。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本事项不涉及关联交易。
公司于 2013 年 6 月 17 日召开了公司第四届董事会第二十七次会议，关联董 事吕宾回避表决，审议通过了关于《关于对北京亿信华辰软件有限责任公司增资
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暨关联交易的议案》，同意公司使用用现金方式一次性向亿信华辰增资人民币 1500 万元（货币），其中 400 万元计入注册资本，1,100 万元计入资本公积。本 次对亿信华辰增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投 票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
1、股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，华宇软件以现 场、通讯与网络的方式召开了 2014 年第三次临时股东大会，现场会议于 2014 年 10 月 8 日 14:00 在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层召开；通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2014 年 10 月 7 日 15:00 至 2014 年 10 月 8 日 15:00 的任意时间通过召开 2014 年第三次临时股东大 会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
（1）股东大会通知及网络投票的准备工作
2014 年 9 月 18 日，华宇软件董事会发出《北京华宇软件股份有限公司关于 召开 2014 年第三次临时股东大会会议通知》，公告了本次股东大会的会议召集 人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、 会议登记方法以及联系办法、联系人等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在上述股东 大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明 确说明。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络 投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（2）股东大会表决情况
华宇软件 2014 年第三次临时股东大会现场会议于 2014 年 10 月 8 日 14:00 在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层召开。出席本次股东大会的股东及授权代 表共 23 人，代表股份 6,174.0028 万股，占公司有表决权股份总数的 41.4301%； 其中，参加现场会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 4,875.5974 万股，占公 司有表决权股份总数的 32.7173%；通过网络投票的股东 16 人，代表股份 1,298.4054 万股，占公司有表决权股份总数的 8.7128%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议；北京市伟拓律师事务所委 派律师对本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。该法律意见认为： 本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、 表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，合法有效。
2、独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了 同意的独立意见。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公 司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中， 华宇软件将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息 披露程序义务。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
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本公司自 2014 年 6 月 27 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易 自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，本次自查期间为本公司股票停牌前 6 个月至 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公布之日止。上市公司、交易对 方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉 本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了 自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2013 年 12 月 27 日到 2014 年 6 月 26 日期间，自查期间内有 7 个 人有股权变动情况；其中，5 人为华宇软件员工，是因为股权性质变化或股权激 励产生的变动；另外两人为关联人家属。
5 个华宇软件员工的股权变动均是因为股权性质变化或股权激励产生的变 动：
证券账户号码：0030554672
股东名称：邵学 变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-02 | 300271 | 华宇软件 | 008300 | 00 | 113,100 | 150,800 | 高管股份年度 解锁 |
| 2014-01-02 | 300271 | 华宇软件 | 008300 | 04 | -113,100 | 0 | 高管股份年度 解锁 |
证券账户号码：0050028237
股东名称：朱相宇变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-05-05 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | -15,100 | 5,000 | 高管新买按 比例锁定 |
| 2014-05-05 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | 20,000 | 20,000 | 行权 |
| 2014-05-05 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 04 | 15,000 | 15,000 | 高管新买按 比例锁定 |
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证券账户号码：0103340839
股东名称：余晴燕变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-02 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | 7,500 | 10,000 | 高管股份年 度解锁 |
| 2014-01-02 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 04 | -7,500 | 0 | 高管股份年 度解锁 |
证券账户号码：4000400410
股东名称：冯显扬变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-13 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | -15,000 | 5,000 | 高管新买按 比例锁定 |
| 2014-01-13 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | 20,000 | 20,000 | 行权 |
| 2014-01-13 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 04 | 15,000 | 15,000 | 高管新买按 比例锁定 |
证券账户号码：4000400418
股东名称：黄福林变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-06-19 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | 41,500 | 41,500 | 行权 |
| 2014-06-19 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 00 | -31,125 | 10,375 | 高管新买按 比例锁定 |
| 2014-06-19 | 300271 | 华宇软件 | 000100 | 04 | 31,125 | 31,125 | 高管新买按 比例锁定 |
两位关联人在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
证券账户号码：0133499476
股东名称：王炳伟变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-03 | 300271 | 华宇软件 | 237200 | 00 | -2,900 | 0 | 卖出 |
证券账户号码：0115530702
股东名称：王天爽 变更起止日期：2013 年12 月27 日——2014 年6 月26 日
| 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元 编码 |
股份 性质 |
变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-14 | 300271 | 华宇软件 | 296000 | 00 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 2014-01-17 | 300271 | 华宇软件 | 296000 | 00 | -3,000 | 2,000 | 卖出 |
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| 2014-01-23 | 300271 | 华宇软件 | 296000 | 00 | -1,900 | 100 | 卖出 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-01-30 | 300271 | 华宇软件 | 296000 | 00 | -100 | 0 | 卖出 |
（一）涉及上市公司股票交易的五人做出的声明
1、朱相宇
朱相宇已出具以下说明：“本人系北京华宇软件股份有限公司（“华宇软 件”）副总经理。本人在 2014 年 5 月 5 日进行股票期权激励计划行权（购买 20,000 股华宇软件股票）时，并不知晓本次发行股份及支付现金购买资产项目（“本次 交易”）的相关事项。本次在华宇软件筹划重大资产重组事项股票停牌前进行股 票期权激励计划行权，符合股票期权激励计划自主行权的行权条件和行权期 限，与本次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情 形。”
华宇软件针对朱相宇上述行权行为已出具以下说明：经确认，朱相宇于 2014 年 5 月 5 日行权 20,000 股华宇软件股票，已及时履行相关信息披露义务， 符合股票期权激励计划的自主行权的行权条件和行权期限。朱相宇上述买卖行 为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
2、冯显扬
冯显扬已出具以下说明：“本人系华宇软件本次交易的发行人副总经理， 在 2014 年 1 月 13 日进行股票期权激励计划行权（购买 20,000 股华宇软件股票） 时，并不知晓本次发行股份及支付现金购买资产项目（“本次交易”）的相关事 项。本次在华宇软件筹划重大资产重组事项股票停牌前进行股票期权激励计划 行权，符合股票期权激励计划自主行权的行权条件和行权期限，与本次交易无 关联关系，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情形。”
华宇软件针对冯显扬上述行权行为已出具以下说明：经确认，冯显扬于 2014 年 1 月 13 日行权 20,000 股华宇软件股票时，并不知晓本次交易的相关事 项。本次在华宇软件股票停牌前进行股票期权激励计划行权，符合股票期权激 励计划自主行权的行权条件和行权期限，已及时履行相关信息披露义务，与本 次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情形。
3、黄福林
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黄福林已出具以下说明：“本人系华宇软件本次交易的发行人副总经理， 在 2014 年 6 月 19 日进行股票期权激励计划行权（购买 41,500 股华宇软件股票） 时，并不知晓本次发行股份及支付现金购买资产项目（“本次交易”）的相关事 项。本次在华宇软件筹划重大资产重组事项股票停牌前进行股票期权激励计划 行权，符合股票期权激励计划自主行权的行权条件和行权期限，与本次交易无 关联关系，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情形。”
华宇软件针对黄福林上述行权行为已出具以下说明：经确认，黄福林于 2014 年 6 月 19 日行权 41,500 股华宇软件股票时，并不知晓本次交易的相关事 项。本次在华宇软件股票停牌前进行股票期权激励计划行权，符合股票期权激 励计划自主行权的行权条件和行权期限，已及时履行相关信息披露义务，与本 次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情形。
4、王炳伟
王炳伟已出具以下说明：“本人系华宇软件证券代表助理黄沙的配偶，在 2014 年 1 月 3 日卖出 2,900 股华宇软件股票时，并不知晓本次发行股份及支付现 金购买资产项目（“本次交易”）的相关事项。本次在华宇软件筹划重大资产重 组事项股票停牌前卖出华宇软件股票，完全基于本人对华宇软件股价走势的独 立判断，不存在利用内幕信息进行华宇软件股票交易的情形。”
黄沙针对王炳伟上述股票买卖行为已出具以下说明：“本人于 2014 年 6 月 30 日知晓华宇软件本次交易的相关事项。经确认，在王炳伟进行上述买卖华宇 软件股票行为时，本人尚不知晓华宇软件本次交易的相关事项，亦未向王炳伟 透露任何有关华宇软件本次交易的相关信息，亦未建议王炳伟买卖华宇软件的 股票；王炳伟进行上述股票交易系基于其个人对华宇软件股价走势的独立判 断。上述买卖行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。”
5、王天爽
王天爽已出具以下说明：“本人系华宇软件本次交易交易对方之一马勤的 儿子，在 2014 年 1 月 14 日买入 5,000 股华宇软件股票，在 2014 年 1 月 17 日、
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2014 年 1 月 23 日、2014 年 1 月 30 日分别卖出 3,000 股、1,900 股、100 股华宇 软件股票时，并不知晓本次发行股份及支付现金购买资产项目（“本次交易”） 的相关事项。本次在华宇软件筹划重大资产重组事项股票停牌前买入和卖出华 宇软件股票，完全基于本人对华宇软件股价走势的独立判断，不存在利用内幕 信息进行华宇软件股票交易的情形。”
马勤针对王天爽上述股票买卖行为已出具以下说明：“本人于 2014 年 5 月 6 日知晓华宇软件本次交易的相关事项。经确认，王天爽进行上述买卖华宇软件 股票行为时，本人尚不知晓华宇软件本次交易的相关事项，亦未向王天爽透露 任何有关本人与华宇软件潜在交易的相关信息、亦未建议王天爽买卖华宇软件 的股票；王天爽进行上述股票交易系基于其个人对华宇软件股价走势的独立判 断。上述买卖行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。”
（二）法律顾问的核查意见
本次交易法律顾问北京市奋迅律师事务所对五人的上述买卖股票的情况进 行核查后，认为：“上述买卖公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易 的重大法律障碍。”
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
—— 华宇软件、交易对方、浦东中软以及本次交易的各证券服务机构 华泰 联合、奋迅、大华和东洲资产，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
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马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉 成、忻孝委、胡鸿轲共 11 位自然人交易对方已分别出具书面承诺：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求， 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责 任。”
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京华宇软件股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次《发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断， 发表独立意见如下：
一、本次提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司非公开发 行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议 前，已经独立董事事前认可。
二、公司计划使用不超过 5,500 万元超募资金用于支付本次交易的部分现 金对价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用 效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履 行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的 情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性，且符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它 规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法 律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。与本次交易 有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示。
四、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，估计机构及 经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方 不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
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五、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法规与 规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
六、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机 构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确 定。本次交易上市公司发行股份的发行价格为公司第五届董事会第十四次会议 决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价。根据本次发行股份及支付现金购买 资产的相关协议、决议，若公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发 行数量应相应调整。根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份 的价格确定为 37.27 元/股。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规 定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。
七、《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》、 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股 东的利益，符合公司及全体股东利益。
八、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提 升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规 和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。同 意公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关议案，同意公司使用不 超过 5,500 万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价，同意公司董事会就 本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公 司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
此外，独立董事对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立董事意见如下：
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规 定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资 料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的东洲资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事 证券业务的资格，东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、 本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具 有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用 惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存 在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评 估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实 际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评 估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的 具有相关性。
4、评估定价公允
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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估 结果客观、公正反映了评估基准日 2013 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本 次评估结果具有公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购 买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财 务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评 估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成 或者保持健全有效的法人治理结构；
-
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
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数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
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8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市奋迅律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据奋迅 出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）华宇软件本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。
（二）华宇软件系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格； 各交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次重组交易对方的 主体资格。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或 授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（四）本次重组不构成关联交易。
（五）本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署 并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存 在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持 有相关标的资产认购华宇软件本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
（七）本次交易的标的资产是标的公司 90.185%股权，标的公司的债权债 务不因本次重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情 形。
（八）华宇软件已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披 露和报告义务。依据华宇软件及各交易对方的说明并经本所律师核查，本次重组 的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性 条件。
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（十）参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
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（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质
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性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
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（十二）本次重组尚需中国证监会的核准。
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第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话： 010-56839300 传真： 010-56839400
项目主办人：于洋、唐堂
项目协办人：谢瑾
二、法律顾问
北京市奋迅律师事务所
负责人：王英哲
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 2 座 10
层
电话：010-65059190 传真：010-65059422
经办律师：杨广水、温建利
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院号楼 12 层
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电话：010-58350666
传真：010-58350006
经办注册会计师：霍万魁、陈伟
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166 传真：021-62252086 经办注册评估师：李崇、林海丰
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第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产报告书（草案）》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产申请文 件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为全体董事关于《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案）》的声明之盖章页）
全体董事签字：
邵学 吕宾 任涛 赵晓明 赵小凡 施天涛 王琨
北京华宇软件股份公司
董事会
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告 的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京华宇软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引 用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____
吴晓东
财务顾问主办人：__ __
于洋 唐堂
项目协办人：____
谢瑾
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所 引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京华宇软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
法定代表人：____
王英哲
经办律师：__ __
杨广水 温建利
北京市奋迅律师事务所 年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告， 且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《北京华宇软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
单位负责人：____
梁春
经办注册会计师：__ __
霍万魁 陈伟
大华会计师事务所
年 月 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容， 且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京华宇软件技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因 引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____
王小敏
经办资产评估师：__ __
李崇 林海丰
北京东洲资产资产评估有限公司
年 月 日
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十八节备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
| 1 | 北京华宇软件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议； |
|---|---|
| 2 | 北京华宇软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议 |
| 3 | 北京华宇软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产的独立意见； |
| 4 | 北京华宇软件股份有限公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、 杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共11 位自然人交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》； |
| 5 | 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》； |
| 6 | 北京市奋迅律师事务所出具的《法律意见书》； |
| 7 | 大华会计师事务所对浦东中软出具的大华审字[2014]006108 号 《审计报告》 |
| 8 | 大华会计师事务所对浦东中软出具的大华核字[2014]004701 号 《上海浦东中软科技发展有限公司盈利预测审核报告》 |
| 9 | 大华会计师事务对华宇软件出具的大华核字[2014] 004700号《北 京华宇软件股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 |
| 10 | 东洲资产评估有限公司对浦东中软出具的沪东洲资评报字 [2014]0629231号《资产评估报告》 |
| 11 | 马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、 侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共11 位自然人交易对方出具的相关承 诺函 |
二、备查地点
（一）北京华宇软件股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
电话：010-82622288
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
传真：010-82150616/8
联系人：余晴燕
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：于洋、唐堂、谢瑾
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（修订稿）》之盖章页）
北京华宇软件股份有限公司
年 月 日
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