BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

北京华宇软件股份有限公司董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）拟以发行 股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、 郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11 名交易对方合计持有的上海浦东中 软科技发展有限公司 90.185%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相 关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2014 年 6 月 26 日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规 范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项于 2014 年 6 月 26 日进行了公告，公司股票自 2014 年 6 月 27 日开始停牌。

（二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超 过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

（三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事 务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协 议》。

（四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施， 严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号：内幕信息知情人报备相关 事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递 交和在线填报。

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（五）停牌期间，公司每周发布一次本次交易事项进展情况公告。

（六）2014 年 9 月 15 日，上海浦东中软科技发展有限公司召开股东会，上 海浦东中软科技发展有限公司全体股东同意向公司转让其所持上海浦东中软科 技发展有限公司股权。

（七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京华宇软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。

（八）2014 年 9 月 15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（九）2014 年 9 月 15 日，公司召开了五届董事会第十四次会议，审议并通 过了公司本次交易相关议案。公司的独立董事认真审核相关文件，对本次发行股 份及支付现金购买资产事项发表了独立意见。

（十）2014 年 9 月 15 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和 发表相关意见。

（十一）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、本次交易获得中国证监会的核准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该 等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

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任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法 律文件合法有效。

北京华宇软件股份有限公司董事会

二〇一四年九月十五日

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