BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

北京华宇软件股份有限公司

2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文核准，北京华宇软件 股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）委托主承销商国信证劵股份有限公司 ( 以下简 称 “ 国信证劵 ”) 在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,850 万股 （每股面值 1 元），每股发行价格为 30.80 元，募集资金总额为 56,980 万元； 扣除承销和保荐费用 4,100 万元后的募集资金人民币 52,880 万元，由主承销商 国信证券于 2011 年 10 月 13 日汇入本公司账户。另扣减保荐费 140.00 万元、 审计费 128.00 万元、律师费 470.00 万元、信息披露发行费用以及其他费用 660.82 万元后，募集资金净额为 51,481.18 万元。北京兴华会计师事务所有限 责任公司（以下简称 “ 兴华会计师事务所 ” ）对本公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验 , 并于 2011 年 10 月 31 日出具了（ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管 理。

截至 2014 年 6 月 30 日止，本公司 2014 年度使用金额情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
2013年12月31日募集资金净额	221,425,418.17
减：2014年1-6月募投项目支出（注1）	470,935.29
2014年1-6月超募项目支出	100,742,099.65
2014年1-6月手续费支出	910.92
加：2014年1-6月专户利息收入（注2）	778,948.76
截止2014年6月30日募集资金专户金额	120,990,421.07

注 1 ： 2014 年 1 月 -6 月自有资金支付募投项目款 470,935.29 元，截止 2014 年 6 月 30 日尚未置换。

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注 2 ：截止 2014 年 6 月 30 日，本公司及子公司北京华宇信息技术有限公 司、华宇（大连）信息服务有限公司募集资金账户余额为 121,461,356.36 元， 其中活期存款账户余额为 3,161,356.36 元，定期账户余额为 118,300,000.00 元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》 ( 以下简称 “ 《管理制度》 ”) ，该《管理制度》于 2011 年 12 月 13 日经本公司第 四届董事会第十次会议审议通过。子公司北京华宇信息技术有限公司、华宇（大 连）信息服务有限公司遵照执行。

本公司已与保荐人国信证券、北京银行中关村科技园区支行、招商银行北京 世纪城支行、民生银行北京成府路支行、江苏银行北京分行营业部分别签署了《募 集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了专户存储募集资金。本公司 对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， “ 信息应用运维管理与服务系 统 ” 项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称 “ 华宇信息 ” ） 实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元，由公司以增资的方式注 入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银行北京 三元支行开设募集资金专户，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。本公司、华宇信息、交通银行北京三元支行、国信证券已签订《募 集资金四方监管协议》。华宇信息对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保 证专款专用。

经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 1 亿 元投资华宇（大连）研发基地项目，超募资金分两次以增资方式注入华宇（大连） 信息服务有限公司（以下简称 “ 大连华宇 ” ）。大连华宇已根据相关规定在招商银 行股份有限公司大连沙河口支行开设募集资金专户，该专户仅用于公司募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。本公司、大连华宇、招商银行股份有限公司 大连沙河口支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。大连华宇对募集

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资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

公司募集资金分别存储于公司在下表六家银行（以下统称 “ 专户银行 ” ）开设 的募集资金专户之中：

序号	开户行	专户账号
1	招行银行北京世纪城支行	010900274710702
2	北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109095716
3	民生银行北京成府路支行	0132014170003749
4	江苏银行北京分行营业部	32200188000090030
5	交通银行北京三元支行	110060635018150241381
		110060635018150257216
6	招商银行大连沙河口支行	411904272510999

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司募集资金账户余额为 12,146.14 万元，其中活期 存款账户余额为 316.14 万元，定期存款账户余额为 11,830.00 万元 , 定期存单明细 如下：

如下：
开户行
	存入方式	存单号	存款金额（元）
民生银行 北京成府 路支行	七天通知存款	700950666	20,000,000.00
	七天通知存款	700950561	10,000,000.00
	七天通知存款	700951144	10,000,000.00
	七天通知存款	700951216	10,000,000.00
	七天通知存款	700984903	3,000,000.00
		合计	53,000,000.00
	七天通知存款	01090879400120201097877-00002	2,000,000.00
北京银行 中关村科 技园区支 行	七天通知存款	01090879400120201097877-00003	5,000,000.00
	七天通知存款	01090879400120201097877-00004	7,000,000.00
	七天通知存款	01090879400120201097877-00006	8,000,000.00
	七天通知存款	01090879400120201097877-00007	11,000,000.00
		合计	33,000,000.00
招商银行	七天通知存款	01090027478000369	5,000,000.00

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北京世纪 城支行	七天通知存款	01090027478000386	14,000,000.00
	七天通知存款	01090027478000390	1,000,000.00
	合计		20,000,000.00
招商银行 大连分行 大连沙河 口支行	七天通知存款	41190427258000086	10,000,000.00
	七天通知存款	41190427258000090	2,300,000.00
	合计		12,300,000.00
	总计		118,300,000.00

三、 2014 年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金累计使用 41,313.12 元，其中 :2014 年以 前累计使用 31,191.82 万元， 2014 年上半年使用 10,121.30 万元。募集资金使 用情况表详见附件一。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2014 年上半年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变 更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014 年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募投项目 “ 数字法院智能管理系统 ” 、 “ 电子检 ” “ ” 务管理系统 、 信息应用运维管理与服务系统 已按照计划时间结项，共使用募集 资金 12,169.24 万元，募集资金专户结余资金 3,350.65 万元（含利息）。

上述项目产生结余资金，主要是设备投入、备用金较原计划减少导致。募投 项目环境设备投入中，超过 70% 的投入为研发支撑环境和交付测试环境。公司 采用云计算、虚拟化等技术手段节省设备投资；国产设备厂商给予了应用开发商 更多支持，减少了设备环境的投入；上述募投项目在执行过程中没有出现意外、

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特殊情况，原预算中的预留备用金未予动用。

截止 2014 年 6 月 30 日，结余资金尚未处理。

（五）超募资金使用情况

根据本公司《招股说明书》披露的情况，公司首次公开发行并上市募集资金 “ ” “ ” 拟投向 数字法院智能管理系统 、 电子检务管理系统 等五个项目，投资总额为 19,477.52 万元，本公司实际募集资金净额为 51,481.18 万元，超募资金为 32,003.66 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司超募资金使用情况如下：

1 、 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用 部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上 计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见 2011 年 12 月 16 日巨潮 资讯网刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的公 告》。

2 、 2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用 超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的议案》，同意使用超 募资金 1,173 万元向陈京念先生收购航宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 51% 的股权。 截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详细情况请见 2012 年 4 月 26 日巨潮资讯网刊登的《关于收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股 份的公告》及 2012 年 5 月 28 日巨潮资讯网刊登的《关于收购航宇金信（北京） 软件有限公司 51% 股份的进展公告》。

3 、 2013 年 1 月 14 日， 2013 年第一次临时股东大会会议通过了关于使 用超募资金建设实施 “ 华宇（大连）研发基地项目 ” 的议案》，同意使用超募资金 1 亿元建设实施 “ 华宇（大连）研发基地项目 ” 。超募资金 1 亿元将分两次以增资 方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至 2014 年 6 月 30 日，首次注资 6,000 万元已经完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至 8,000 万 元。该次超募资金使用的详细情况请见 2012 年 12 月 29 日巨潮资讯网刊登的《关

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于超募资金使用计划的公告》。

4 、 2013 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,400 万元用于 永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。该次超募资金使用的详 细情况请见 2013 年 4 月 24 日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的公告》。

5 、 2013 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元用 于暂时补充流动资金。 2013 年 12 月 25 日，公司已将人民币 5,000 万元归还至 原超募资金存放账户。详细情况请见 2013 年 7 月 16 日巨潮资讯网刊登的《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》及 2013 年 12 月 26 日巨潮资讯 网刊登的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金归还的公告》。

6 、 2014 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元用于暂 时补充流动资金。详细情况请见 2014 年 3 月 5 日巨潮资讯网刊登的《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。

7 、 2014 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元用于永 久补充流动资金。详细情况请见 2014 年 6 月 14 日巨潮资讯网刊登的《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专 户。

（七）募集资金使用的其他情况

2014 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目实施内容的议案》，将公司募集资金投资项目投资总额由原计 划的 19,477.52 万元调整为 14,500.11 万元，项目调整后剩余资金 4,977.41 万

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元（不含利息收入），将继续存放于募集资金专户。详细情况请见 2014 年 6 月 14 日巨潮资讯网刊登的《关于调整募集资金投资项目实施内容的公告》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件一、募集资金使用情况表

北京华宇软件股份有限公司

董事会 二〇一四年八月十三日

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附件一

募集资金使用情况表

2014 年 6 月 30 日 单位：万元

募集资金总额					51,481.18		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			10,121.30
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				41,313.12
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目及超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入金 额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入金 额(2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.数字法院智能管理系统	否	5,982.04	5,230.44	5,230.38	11.88	5,230.38	100.00	2014年6月30日	不适用	不适用	否
2.电子检务管理系统	否	5,583.54	3,488.10	3,488.08	11.92	3,488.08	100.00	2014年6月30日	不适用	不适用	否
3.商业智能分析应用平台	否	2,485.70	1,329.65	1,329.65	11.78	1,325.63	99.70	2014年12月31日	不适用	不适用	否
4.华宇政务应用支撑和研发平台	否	1,973.52	1,001.14	1,001.14	11.51	997.12	99.60	2014年12月31日	不适用	不适用	否
5.信息应用运维管理与服务系统	是	3,452.72	3,450.78	3,450.78		3,450.78	100.00	2013年12月31日	899.12	是	否
承诺投资项目小计		19,477.52	14,500.11	14,500.11	47.09	14,491.99			899.12
超募资金投向
1.偿还银行贷款		3,000.00	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00
2.补充流动资金		17,800.00	17,800.00	17,800.0	8,000.00	17,800.00	100.00
3.收购子公司航宇金信		1,173.00	1,173.00	1,173.00	-	1,173.00	100.00	2012年4月25日	64.62	是	否
4.建设实施“华宇（大连）研发基 地项目”		10,000.00	10,000.00	10,000.00	2,074.21	4,848.13	48.48			不适用
超募资金投向小计		31,973.00	31,973.00	31,973.00	10,074.21	26,821.13			64.62
合 计		51,450.52	46,473.11	46,473.11	10,121.30	41,313.12			963.74

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未达到计划进度原因（分具体项目）	华宇软件于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009 年或2010年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投 资项目原定计划进行实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结 合公司主营行业信息化建设的要求和特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。 因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和 领先性，符合公司长期发展的需要。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同 意使用超募资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 2、2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议 案》，同意使用超募资金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。截止目前，以上计划已经实施完毕。 3、2013年1月14日，2013年第一次临时股东大会会议通过了关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》 ， 同意使用超募资金一亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金一亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司， 截至2014年6月30日，首次注资6,000万元已经完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至8,000万元。 4、2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资 金6,400万元用于永久补充流动资金。截至目前，以上计划已经实施完毕。 5、2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资 金5,000万元用于暂时补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。截至目前， 以上计划 已经实施完毕。 6、2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000 万元用于暂时补充流动资金。截至目前，以上计划已经实施完毕。 7、2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。截至目前，以上计划已经实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子公司华宇信息实施。该项目拟使用 募集资金投资额为3,452.72万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2647.99万元、电子 检务管理系统项目款项2320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公 司用募集资金5281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2014年6月30日，公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”、“信息应用运维管理与服务系统”已按照计划时间 结项，共使用募集资金12,169.24万元，募集资金专户结余资金3,350.65万元（含利息）。 上述项目产生结余资金，主要是设备投入、备用金较原计划减少导致。募投项目环境设备投入中，超过70%的投入为研发支撑环境和交付 测试环境。公司采用云计算、虚拟化等技术手段节省设备投资；国产设备厂商给予了应用开发商更多支持，减少了设备环境的投入；上述募投 项目在执行过程中没有出现意外、特殊情况，原预算中的预留备用金未予动用。 截止目前，结余资金尚未处理。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2014年6月30日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》，将公司募集资金投资项目 投资总额由原计划的19,477.52万元调整为14,500.11万元，项目调整后剩余资金4,977.41万元（不含利息收入），将继续存放于募集资金专 户。

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