BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2013

Jul 16, 2013

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件 公告编号： 2013-064

北京华宇软件股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京华宇软件股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 的《股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相 关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司 2013 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司 首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于 2013 年 7 月 16 日向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权，行权价格为 20.07 元。

一、 公司股票期权激励计划简述

1 、 2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次 会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励 对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股 权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

2 、 2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。

3 、 2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召 开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票 期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核 查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明 确的同意意见。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

4 、 2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开 的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留 期权授予相关事项的议案》，对获授预留股票期权的激励对象名单进行了核查。 公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、 本次股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及 《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励 计划预留期权的授予条件已经满足，并同意授予 43 名激励对象 60 万份股票期 权。满足授予条件的具体情况如下：

1 、公司满足下列条件：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

公司的审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度财 务报表出具了标准无保留意见的 [2013] 京会兴审字第 07101162 号《审计报告》， 公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告”，也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情 形”。

• 2 、激励对象满足下列条件：

• （ 1 ）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的

情形；

• （ 4 ）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

经董事会核查，激励对象满足上述条件。

三、 本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1 、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2 、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来

源；

• 3 、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划（草

• 案）》不存在差异。

四、 本次预留股票期权的授予情况

2013 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司首 期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，并同意授予 43 名激励对象 60 万份股票期权。

• 1 、本次预留股票期权的授予日： 2013 年 7 月 16 日

• 2 、本次授出的预留期权激励对象、职务、数量：

姓名	职位	授予股票期权的 数量（万份）	占本次授予股票 期权总数的比例	占授予时公司 总股本的比例
凌雪梅	财务总监	5	8.33%	0.0338%
郑腾云	咨询经理	3	5.00%	0.0203%
杨卫国	咨询经理	3	5.00%	0.0203%
米坤	经理	2.5	4.17%	0.0169%
郭颖	经理	2.5	4.17%	0.0169%
祝瑜珉	区域销售总监	2.5	4.17%	0.0169%
丁敏	组经理	2.5	4.17%	0.0169%
刘国华	产品经理	2	3.33%	0.0135%
其他管理人员、核心技术 （业务）人员35人		37	61.66%	0.2500%
合计		60	100.00%	0.4054%

3 、期权的授予日

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留部分股票期权的授予 日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 经核查，本次预留期权的计划授权日 2013 年 7 月 16 日符合公司《股票期

• 权激励计划（草案）》的规定。

4 、行权价格

根据规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。 本次预留期权的行权价格为 20.07 元，符合相关规定。

• 5 、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留部分的股票期权自相 应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权，行权时 间如下表所示：

下表所示：
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交 易日起至首次授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交 易日起至首次授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	20%

6 、主要行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须满足如下全部条件：

（ 1 ）根据《激励考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

（ 2 ）本激励计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的四个会计年 度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

年度	绩效目标
2012	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20.00%（含）
2013	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于40.00%（含）
2014	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2014年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于70.00%（含）
2015	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2015年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100.00%（含）

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上净 利润指标均未考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生 的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对 象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

为了保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为时，融资当 年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具 体处理方式如下：公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，该 年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利 润为计算依据。

（ 3 ）公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近四个会计年度 的平均水平且不得为负。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

1. 当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

（ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

接损害公司利益；

• （ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （ 1 ）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （ 5 ）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 6 ）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 9 ）被公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

• （ 10 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 11 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

用合同的；

• （ 5 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 特殊情形处理：

• （ 1 ）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期

• 权不作变更，仍可按照规定行权；

• （ 2 ）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期

• 权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；

• （ 3 ）激励对象因调任公司全资子公司时，其所获授的股票期权不作变更，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

仍可按照规定行权。

1. 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几 年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2013 年 7 月 16 日（预留部分的期权授予日）对本次授予的 60 万份股票期权 的公允价值进行测算：本次授予的 60 万份股票期权总价值为 138.49 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2013 年— 2017 年期权 成本摊销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

单位：万元

						单位：
期权份额	期权成本	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
60	138.49	31.90	53.32	33.13	15.93	4.21

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将 造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

七、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1 、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及 《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为 《股票期权激励计划》所规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予 43 名激励对象 60 万份股票期权。

2 、独立董事意见

独立董事经审议认为：公司股票期权激励计划预留期权授予的激励对象 符 合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励备忘录》及有关法律、法

规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定《股票期权激励计划（草案）》预留期权授权日为 2013 年 7 月 16 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励备忘录》 以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股 票期权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条 件。

综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划预留期权的授予日为 2013 年 7 月 16 日，并同意 43 名激励对象获授 60 万份股票期权。 3 、监事会意见

监事会通过对获授预留股票期权的 43 名激励对象进行核查，一致认为：公 司获授预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管 理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律法规、规范性文件规定 的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划（草案）》获授股票期权 的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定 的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股 票期权。

八、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见

北京市伟拓律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：截至本 法律意见书出具日，公司本次股票期权授予目前已经取得现阶段必要的批准和授 权，授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件 等事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》的相关规定。

九、备查文件

• 1 、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2 、公司第四届监事会第十七次会议决议；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 3 、北京市伟拓律师事务所出具的《关于北京华宇软件股份有限公司首期股

• 票期权激励计划预留期权授予的法律意见书》；

4 、独立董事发表的《关于北京华宇软件股份有限公司首期股票期权激励计 划预留期权授予的独立意见》。

特此公告。

北京华宇软件股份有限公司

二〇一三年七月十六日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==