BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2013

Jun 18, 2013

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件 公告编号： 2013-048

北京华宇软件股份有限公司

关于对北京亿信华辰软件有限责任公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 华宇软件或 “ 公司 ” ）控股子公司北京 亿信华辰软件有限责任公司（以下简称 “ 亿信华辰 ” ）各方股东经协商同意拟分别 用现金方式对亿信华辰进行增资，以满足亿信华辰业务发展需求、提升盈利能力。 本次增资共计人民币 1,875 万元，其中 500 万元用于补充亿信华辰注册资本，其 余 1,375 万元计入亿信华辰资本公积。增资完成后，亿信华辰注册资本将增至人 民币 1,000 万元。

（二）本次关联交易的情况

截止公告日，华宇软件持有亿信华辰 80% 股份，吕宾先生持有亿信华辰 4.59% 股份。同时，吕宾先生担任公司董事、副总经理，根据《深交所创业板股票上市 规则》的规定，吕宾先生是公司的关联人。因此，双方本次共同对亿信华辰增资 构成关联交易。 2013 年 1 月 1 日至公告披露之日，除本次增资暨关联交易事项， 本公司与吕宾先生未发生其他关联交易事项。

（三）本次对外投资的审批程序

公司于 2013 年 6 月 17 日召开了公司第四届董事会第二十七次会议，关联董事 吕宾回避表决，审议通过了关于《关于对北京亿信华辰软件有限责任公司增资暨 关联交易的议案》。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合 理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，公司本次与关联方共同投资系偶发 性关联交易，未违背公司的相关承诺事项，同意此次交易的独立意见。

本次对亿信华辰增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

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根据《公司章程》规定，本次对亿信华辰增资的事项经董事会审议通过之后， 尚需提交股东大会审议批准。

本次增资的其他具体细节将以当地工商部门的最终审核为准，相关事宜公司 将在定期报告中予以披露。

二、关联方基本情况

吕宾先生，中国国籍， 39 岁，硕士学位， 2004 年获高级工程师职称。 2003 年至 2006 年任公司销售总监、监事， 2006 年至今任公司董事、副总经理， 2006 年起任亿信华辰董事、总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）投资标的的基本情况

拟增资公司名称：北京亿信华辰软件有限责任公司

拟增资公司注册地址：北京市海淀区中关村南三街 15 号 201 、 202 法定代表人：邵学

注册资本：人民币 500 万元

经营范围：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；组装计算机；计算 机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备；企业管理咨询。

与公司关系：系公司控股子公司（公司持有其股权 80% ） （二）投资标的主要股东及各自持股比例

本次增资前亿信华辰的股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币/元）	持股比例
华宇软件	4,000,000	80.00%
吕宾	229,500	4.59%
毛大群	159,500	3.19%
汤贺静	86,500	1.73%
涂玉华	60,000	1.20%
祝东奎	37,500	0.75%

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谢小茜	28,500	0.57%
张俏	28,500	0.57%
万娜娜	12,500	0.25%
王欢	22,500	0.45%
张艳求	22,500	0.45%
陈江波	19,000	0.38%
罗中	19,000	0.38%
黄天菊	19,000	0.38%
付珂龙	19,000	0.38%
欧阳娜	17,500	0.35%
金正平	17,500	0.35%
陈先波	17,500	0.35%
赵文斌	12,500	0.25%
唐珊珊	5,000	0.10%
朱明洁	7,500	0.15%
荣桃华	12,500	0.25%
孙友友	22,500	0.45%
唐新宇	5,000	0.10%
李洁	10,000	0.20%
王君健	10,000	0.20%
关寒松	19,000	0.38%
刘鑫	15,000	0.30%
胡玲	7,500	0.15%
汤苗倩	7,500	0.15%
孙强	12,500	0.25%
程亮	5,000	0.10%
周志毅	5,000	0.10%
简文文	10,000	0.20%
师经玉	5,000	0.10%

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王丽芳	5,000	0.10%
伍柳	7,500	0.15%
合计	50,00,000	100.00%

（三）投资标的 2012 年资产负债及经营状况

截至 2012 年 12 月 31 日，亿信华辰资产总额 3,771.33 万元，负债总额 1,906.68 万元，净资产 1,864.65 万元，营业收入 2,944.11 万元，利润总额 191.62 万元，净利润 206.55 万元，经营活动产生的现金流量净额 854.37 万元。以上数 据经中建华会计师事务所有限责任公司审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资额是根据亿信华辰资本金需要，经各方友好协商确定。参照 2012 年度公司净资产规模，各投资方均以 3.75 元的价格增资认购北京亿信华辰软件 有限责任公司 1 元的注册资本，交易价格对各方公平均等，没有损害本公司的利 益。

五、投资概况

（一）原有股东出资方式

1. 华宇软件以自有资金 15,000,000 元（货币）对亿信华辰增资，其中 4,000,000 元作为出资额，余额 11,000,000 元计入资本公积。

2. 毛大群以自有资金 560,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 149,500 元作为出资额，余额 411,125 元计入资本公积。

3. 吕宾以自有资金 88,125 元（货币）对亿信华辰增资，其中 23,500 元作 为出资额，余额 64,625 元计入资本公积。

4. 汤贺静以自有资金 324,375 元（货币）对亿信华辰增资，其中 86,500 元作为出资额，余额 237,875 元计入资本公积。

5. 涂玉华以自有资金 225,000 （货币）对亿信华辰增资，其中 60,000 元 作为出资额，余额 165,000 元计入资本公积。

6. 祝东奎以自有资金 140,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 37,500 元作为出资额，余额 103,125 元计入资本公积。

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1. 谢小茜以自有资金 163,125 元（货币）对亿信华辰增资，其中 43,500 元作为出资额，余额 119,625 元计入资本公积。

2. 张俏以自有资金 155,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 41,500 元 作为出资额，余额 114,125 元计入资本公积。

3. 万娜娜以自有资金 159,375 元（货币）对亿信华辰增资，其中 42,500 元作为出资额，余额 116,875 元计入资本公积。

4. 王欢以自有资金 84,375 元（货币）对亿信华辰增资，其中 22,500 元作 为出资额，余额 61,875 元计入资本公积。

5. 张艳求以自有资金 84,375 元（货币）对亿信华辰增资，其中 22,500 元 作为出资额，余额 61,875 元计入资本公积。

6. 陈江波以自有资金 97,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 26,000 元 作为出资额，余额 71,500 元计入资本公积。

7. 罗中以自有资金 71,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 19,000 元作 为出资额，余额 52,250 元计入资本公积。

8. 黄天菊以自有资金 71,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 19,000 元 作为出资额，余额 52,250 元计入资本公积。

9. 付珂龙以自有资金 71,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 19,000 元 作为出资额，余额 52,250 元计入资本公积。

10. 欧阳娜以自有资金 65,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 17,500 元 作为出资额，余额 48,125 元计入资本公积。

11. 金正平以自有资金 65,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 17,500 元 作为出资额，余额 48,125 元计入资本公积。

12. 陈先波以自有资金 65,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 17,500 元 作为出资额，余额 48,125 元计入资本公积。

13. 赵文斌以自有资金 46,875 元（货币）对亿信华辰增资，其中 12,500 元 作为出资额，余额 34,375 元计入资本公积。

14. 唐珊珊以自有资金 75,000 元（货币）对亿信华辰增资，其中 20,000 元 作为出资额，余额 55,000 元计入资本公积。

15. 朱明洁以自有资金 65,625 元（货币）对亿信华辰增资，其中 17,500 元

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作为出资额，余额 48,125 元计入资本公积。

1. 荣桃华以自有资金 46,875 元（货币）对亿信华辰增资，其中 12,500 元 作为出资额，余额 34,375 元计入资本公积。

2. 唐新宇以自有资金 56,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 15,000 元 作为出资额，余额 41,250 元计入资本公积。

3. 李洁以自有资金 37,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 10,000 元作 为出资额，余额 27,500 元计入资本公积。

4. 王君健以自有资金 37,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 10,000 元 作为出资额，余额 27,500 元计入资本公积。

5. 胡玲以自有资金 28,125 元（货币）对亿信华辰增资，其中 7,500 元作 为出资额，余额 20,625 元计入资本公积。

6. 汤苗倩以自有资金 28,125 元（货币）对亿信华辰增资，其中 7,500 元 作为出资额，余额 20,625 元计入资本公积。

7. 程亮以自有资金 18,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 5,000 元作 为出资额，余额 13,750 元计入资本公积。

8. 周志毅以自有资金 18,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 5,000 元 作为出资额，余额 13,750 元计入资本公积。

9. 师经玉以自有资金 18,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 5,000 元 作为出资额，余额 13,750 元计入资本公积。

10. 王丽芳以自有资金 9,375 元（货币）对亿信华辰增资，其中 2,500 元作 为出资额，余额 6,875 元计入资本公积。

（二）新增股东出资方式

1. 励亮以自有资金 37,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 10,000 元作 为出资额，余额 27,500 元计入资本公积。

2. 訾津津以自有资金 37,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 10,000 元 作为出资额，余额 27,500 元计入资本公积。

3. 陈天龙以自有资金 75,000 元（货币）对亿信华辰增资，其中 20,000 元 作为出资额，余额 55,000 元计入资本公积。

4. 阮鑫以自有资金 56,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 15,000 元作

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为出资额，余额 41,250 元计入资本公积。

1. 魏爽以自有资金 56,250 元（货币）对亿信华辰增资，其中 15,000 元作 为出资额，余额 41,250 元计入资本公积。

2. 范婷以自有资金 37,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 10,000 元作 为出资额，余额 27,500 元计入资本公积。

3. 宋宪夫以自有资金 187,500 元（货币）对亿信华辰增资，其中 50,000 元作为出资额，余额 137,500 元计入资本公积。

4. 付志强以自有资金 93,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 25,000 元 作为出资额，余额 68,750 元计入资本公积。

5. 姜里以自有资金 93,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 25,000 元作 为出资额，余额 68,750 元计入资本公积。

6. 徐琳以自有资金 93,750 元（货币）对亿信华辰增资，其中 25,000 元作 为出资额，余额 68,750 元计入资本公积。

上述增资事项完成后，亿信华辰的股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币/元）	持股比例
华宇软件	8,000,000	80.00%
毛大群	309,000	3.09%
吕宾	253,000	2.53%
汤贺静	173,000	1.73%
涂玉华	120,000	1.20%
祝东奎	75,000	0.75%
谢小茜	72,000	0.72%
张俏	70,000	0.70%
万娜娜	55,000	0.55%
宋宪夫	50,000	0.50%
王欢	45,000	0.45%
张艳求	45,000	0.45%
陈江波	45,000	0.45%
罗中	38,000	0.38%

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黄天菊	38,000	0.38%
付珂龙	38,000	0.38%
欧阳娜	35,000	0.35%
金正平	35,000	0.35%
陈先波	35,000	0.35%
姜里	25,000	0.25%
赵文斌	25,000	0.25%
唐珊珊	25,000	0.25%
朱明洁	25,000	0.25%
付志强	25,000	0.25%
徐琳	25,000	0.25%
荣桃华	25,000	0.25%
孙友友	22,500	0.23%
唐新宇	20,000	0.20%
陈天龙	20,000	0.20%
李洁	20,000	0.20%
王君健	20,000	0.20%
关寒松	19,000	0.19%
刘鑫	15,000	0.15%
阮鑫	15,000	0.15%
胡玲	15,000	0.15%
魏爽	15,000	0.15%
汤苗倩	15,000	0.15%
孙强	12,500	0.13%
程亮	10,000	0.10%
周志毅	10,000	0.10%
訾津津	10,000	0.10%
励亮	10,000	0.10%
范婷	10,000	0.10%

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简文文	10,000	0.10%
师经玉	10,000	0.10%
王丽芳	7,500	0.08%
伍柳	7,500	0.08%
合计	10,000,000	100.00%

（三）交易协议的主要内容

1 、北京亿信华辰软件有限责任公司系一家根据中华人民共和国法律合法成 立并有效存续的有限责任公司 , 现有注册资本：人民币 500 万元。现有股东：北 京华宇软件股份有限公司、吕宾、毛大群等 36 名自然人。

2 、本协议各方同意，参照截至 2012 年 12 月 31 日亿信华辰净资产 1,864.65 万元，按照以下述条款及条件对亿信华辰进行增资：

2.1 华宇软件用现金方式一次性向亿信华辰增资人民币 15,000,000 元（货 币），其中 4,000,000 元计入注册资本， 11,000,000 元计入资本公积。

2.2 吕宾以自有资金 88,125 元（货币）对亿信华辰增资，其中 23,500 元计 入注册资本， 64,625 元计入资本公积。

2.3 毛大群等 39 人以自有资金 3,661,875 元（货币）对亿信华辰增资，其 中 976,500 元计入注册资本， 2,685,375 元计入资本公积。

综上，本次增资共计人民币 1,875 万元，其中人民币 500 万元计入注册资 本，人民币 1,375 万元计入资本公积。

3 、本次增资后，亿信华辰的注册资本由人民币 5,000,000 元增加到人民币 10,000,000 元，其中新增注册资本人民币 5,000,000 元。

4 、各方一致同意，自工商变更登记完成之日起，亿信华辰股东开始享有本 次增资后所持股权对应的股东权利、承担所持股权对应的股东义务。

5 、因为涉及关联交易，本协议在签署之前需经北京华宇软件股份有限公司 股东大会对本次增资事宜表决通过。本协议自各方签署之日起生效。

六、增资目的、存在的风险和对公司的影响

1 、增资的目的

商业智能是金融、财政、税务等领域的应用热点之一，是公司近年来积极开

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展的业务领域。亿信华辰作为数据仓库、商业智能、报表统计软件产品和咨询服 务提供商，是公司拓展商业智能领域的重要平台。通过本次增资可以使亿信华辰 具备独立面向市场的竞争能力，为其独立经营、提升股东价值奠定了基础。

本次增资将重点投入以下几个方向：

（ 1 ）加强全国市场布局。未来几年，亿信华辰将利用现有客户资源，加大 在地方区域市场的推广力度，通过加强地方销售体系的建设，将公司产品和围绕 产品的解决方案推广到省和地市级市场，进一步扩大营业收入，提升盈利能力；

（ 2 ）加强市场宣传。随着亿信华辰产品竞争能力的提升，将加大市场宣传 方面的资金投入，持续加强产品品牌建设，提高知名度，进而提高产品的市场占 有率，扩大产品销售收入在营业收入中的比重，提升公司总体利润率；

（ 3 ）加强研发投入。随着大数据时代的到来，众多国际厂商和国内优秀软 件企业加大在数据仓库和商业智能领域的研发投入。为了保持产品的竞争优势， 亿信华辰将加大产品研发方面的投入，提升产品的技术先进性，在强化现有产品 竞争优势的同时，逐步丰富围绕数据全生命周期管理的产品线。

（ 4 ）加强人才引进。数据仓库和商业智能是高端市场领域，对参与竞争的 企业有较高的要求。未来几年，亿信华辰将努力吸引在金融等高端行业领域有丰 富从业经验的人才加入公司，实现重点领域业务能力的跃升，提高公司整体的竞 争能力。

2. 对公司的影响

本次增资对于公司未来发展起到了良好的推动作用，将提高公司的市场竞争 力及盈利水平，增加股东的回报。通过本次增资，有利于提升公司在电子商务领 域的拓展力度，扩大业务规模，提高公司整体竞争能力以及在电子政务市场的占 有率，形成公司多元化布局中的利润增长点。通过对产品研发投入的持续加大， 提升了形成了更为完整、更具竞争力的产品线和信息化解决方案，大大增强了公 司提供整体解决方案的能力，提升了公司的综合竞争力，为公司的持续健康发展 奠定基础。

3. 可能存在的风险

软件和信息服务业市场竞争激烈，国际、国内竞争对手的发展可能对公司的 市场扩展产生较强的竞争压力。目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换

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代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若对技术、产品和市场的发展趋 势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方 向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。

未来国家产业政策和行业市场环境的变化也可能影响公司各项发展目标的 达成。近些年，国家对于软件产业加大了扶植力度，公司享受增值税、所得税的 优惠政策，若税收优惠政策发生变化，将可能对未来的经营业绩产生一定影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013 年 1 月 1 日至公告披露之日，除本次增资暨关联交易事项，本公司与吕 宾先生未发生其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

经核查，独立董事认为：本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司调 整产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中 小股东的利益。公司本次与关联方共同投资系偶发性关联交易，未违背公司的相 关承诺事项。我们同意公司本次的增资行为。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：

1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需 提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法 律法规和《公司章程》的规定。

2. 本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的 确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没 有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

十、备查文件

• 1 ． 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2 ． 公司第四届监事会第十五次会议决议；

• 3 ． 独立董事《独立董事关于公司关联交易的独立意见》；

• 4 ． 国信证券股份有限公司《关于北京华宇软件股份有限公司关联交易的 核查意见》；

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5 ． 北京亿信华辰软件有限责任公司增资协议。

特此公告。

北京华宇软件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月十七日

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