BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2013

Apr 23, 2013

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件 公告编号： 2013-037

北京华宇软件股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股） 1,850 万股，每股发行价格为 30.80 元，总计募集资金 569,800,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 514,811,844.60 元，超募 金额为 320,036,644.60 元。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称 “ 兴 华会计师事务所 ” ）已于 2011 年 10 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了（ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用情况

1 、 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分 超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。

2 、 2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超 募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的议案》，同意使用超募资 金 1,173 万元向陈京念先生收购航宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 51% 的股权。

3 、 2013 年 1 月 14 日， 2013 年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超 募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金 1 亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”，超募资金 1 亿元将分两次以增资 方式注入华宇（大连）信息服务有限公司。截至目前，首次注资 6,000 万元已经 完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至 8,000 万元。

三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性、合理性

1. 本次超募资金的使用计划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使

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用》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高 募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用 部分超募资金 6,400 万元用于永久补充流动资金。

2. 本次超募资金使用的合理性与必要性

随着公司业务规模的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。2012 年公司经营活动现金流净额为1,405.23万元，2013年第一季度经营活动现金流净 额为-5,435.13万元。从公司经营情况看，随着业务的发展，公司经营所需现金 会随公司项目实施情况逐渐增加，应付货款随项目采购需求的增加而增大，对流 动资金的需求就会逐渐增加。为了保障公司正常生产经营需求，实现公司经营目 标，并进一步开拓市场，更好更快满足客户需求，公司拟使用部分超募 6,400 万 元用于永久补充流动资金。永久补充流动资金后，将有利于提高募集资金使用效 率，提升企业盈利能力，符合公司全体股东利益。

因此，公司使用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，同时也是必要的。

三、公司关于本次利用部分超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、相关审核和批准程序

2013 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》：全体董事一致同意使用超募资金 6,400 万 元用于永久补充流动资金。

2013 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用超募资金 6,400 万元 用于永久补充流动资金。

五、专项意见

1. 公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见

公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下意见：

公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足 公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的 利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情

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况。

经过认真审核，公司本次使用超募资金使用计划，符合《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用 ( 修订 ) 》 等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，同意公司本次使用部分超募资金偿永久补充流动资金的计划。 2. 公司监事会对本次超募资金使用计划的意见

公司监事会认为：公司本次超募资金使用计划符合公司发展的实际情况，有 利于提高募集资金使用效率；本次超募资金使用计划，不存在损害股东利益的情 形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

3. 保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

公司保荐机构认为：

（ 1 ）公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审 议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

（ 2 ）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次使用部分超募 资金永久补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响 原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金 使用》等有关规定。

（ 3 ）公司使用部分超募资金永久补充流动资金，能够减少公司财务支出， 缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

（ 4 ）保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 六、备查文件

1. 公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2. 公司第四届监事会第十四次会议决议；

3. 公司独立董事《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见》；

4. 国信证券股份有限公司《关于北京华宇软件股份有限公司使用部分超募

资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

北京华宇软件股份有限公司

董 事 会 二〇一三年四月二十二日

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