BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2012

May 10, 2012

证券代码：300271 股票简称：紫光华宇

北京紫光华宇软件股份有限公司 股权期权激励计划（草案）

二O 一二年五月

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声 明

1. 公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称 “ 激励对象 ” ）中，无 公司独立董事、监事、无持有公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人， 也无持有公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

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特 别 提 示

1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规、规范 性文件，以及北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 紫光华宇 ” 或 “ 公司 ” ） 《公司章程》的有关规定制定。

2. 本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、一般管理人员 以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的业务、技 术（业务）岗位的骨干员工，总计 212 人。

3. 公司拟授予激励对象 600 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股紫光华宇股票的权利。本激 励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 600 万份公司股票，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 14,800 万股的 4.05% 。其中首次授予 540 万份，占本次激励计划拟授予股票期权总 额的 90% ，占本激励计划签署时公司股本总额 14,800 万股的 3.65% ；预留股 票期权 60 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 10% ，占本激励计 划签署时公司股本总额 14,800 万股的 0.40% 。

预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激 励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律 师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权 价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

1. 首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行 权价格 16.72 元购买一股公司股票的权利。行权价格依据下述两个价格中的 较高者确定：（ 1 ）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的紫光华宇标 的股票收盘价 14.42 元 / 股；（ 2 ）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日 内的紫光华宇标的股票平均收盘价 16.72 元 / 股。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律 法规确定。

本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予 给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 30 日内，按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月

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内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

1. 本激励计划的紫光华宇股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票 总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票 期权数量不做调整。 除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、 行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并报中国证监会备案且获 无异议后经股东大会审议批准。

2. 行权安排：本激励计划有效期为自首次股票期权授权日起 5 年。首次授予的 股票期权自本期激励计划首次授权日满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月 内分四期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交 易日起至首次授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交 易日起至首次授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	20%

预留股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分 四期行权：

行权期 第一个行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
	自首次授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交 易日起至首次授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
4

4

第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交 易日起至首次授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	20%

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

1. 行权条件：本激励计划在 2012 年 ~2015 年的四个会计年度中，分年度进行绩 效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象 的行权条件之一。 各年度绩效考核目标如表所示：

年度	绩效目标
2012	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20.00%（含）
2013	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于40.00%（含）
2014	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2014年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于70.00%（含）
2015	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2015年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100.00%（含）

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上指标 均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期 权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度指标值以 扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。 “ 净利润 ” 指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。

1. 公司承诺：本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的 财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

2. 公司承诺：持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未 参与本次激励计划。

3. 公司承诺本次股权激励计划（草案）披露前 30 日内，未发生《上市公司信息 披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

4. 紫光华宇承诺自披露股权激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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1. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证 监会无异议并经由公司股东大会批准。

2. 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的 同时提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东 征集委托投票权。

3. 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开 董事会激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

一、股权激励计划的目的 ........................................................................... 9 二、激励对象的确定依据、范围和考核 ..................................................... 9 三、激励计划的股票来源和数量 .............................................................. 10 四、股票期权的授予和分配 ..................................................................... 10 五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................ 11 六、股票期权的行权价格及其确定方法 ................................................... 12 七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 ..................................... 13 八、激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 15 九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响 ............................................ 17 十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程 序 ............................................................................................................. 19 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................... 21 十二、激励计划的变更和终止 .................................................................. 22 十三、其他 .............................................................................................. 24

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释 义

	释 义
公司、本公司、紫光华宇	指北京紫光华宇软件股份有限公司
子公司	指北京紫光华宇软件股份有限公司全资子公司，包括：北京紫光华 宇信息技术有限公司、广州紫光华宇信息技术有限公司
本激励计划	指《北京紫光华宇软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
激励对象	指按照本激励计划规定获授股票期权的人员
高级管理人员	指紫光华宇总经理、副总经理、财务负责人、总监、董事会秘书
股票期权、期权	指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买公司一定数量股票的权利
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
授权日	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格 和条件购买公司标的股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股 票的价格
薪酬与考核委员会	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
董事会	指紫光华宇董事会
股东大会	指紫光华宇股东大会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《股权激励管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3号》	指《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》	指《北京紫光华宇软件股份有限公司章程》
《激励考核办法》	指《北京紫光华宇软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》
元	指人民币元

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一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和 骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高 公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证 券法》、《股权激励管理办法》、《上市规则》、《备忘录 1-3 号》及其他有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定本股权激励计划。

二、激励对象的确定依据、范围和考核

（一）激励对象的确定依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《上 市规则》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司及子公司高级管理人员、中层管理人 员、一般管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的业务、技术岗位的骨干员工，但不包括公司的独立董事、监事。上述人员均 在公司或公司的子公司工作并领取报酬。具体如下：

1. 公司高级管理人员，共 6 人；

2. 公司中层管理人员，共 17 人；

3. 公司一般管理人员以及业务、技术岗位的骨干员工，共 189 人。 具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报

经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并 出具法律意见，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预 留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入 激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需 要激励的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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（四）激励对象确定的考核依据就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜， 公司已制定《激励考核办法》作为考核依据。

• （五）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

• 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权。

三、激励计划的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量和股票数量

公司拟授予激励对象 600 万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内 的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股紫光华宇股票的权利。本次股权激励 计划涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，涉及标的股票数量为 600 万股，占 本激励计划签署时紫光华宇股本总额的比例约 4.05% 。

其中首次授予 540 万份，占本次激励计划拟授予股票期权总额的 90% ，占本 激励计划签署时公司股本总额 14,800 万股的 3.65% ；预留股票期权 60 万份，占本 激励计划拟授予股票期权数量总额的 10% ，占本激励计划签署时公司股本总额 14,800 万股的 0.40% 。

（二）激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。

四、股票期权的授予和分配

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 600 万份，股票期权在各激励对 象间的分配情况如表所示：

姓名	职位	授予股票期权的 数量（万份）	占本次授予股票 期权总数的比例	占授予时公司 总股本的比例
黄福林	副总经理/ 质量总监	20.75	3.46%	0.14%
朱相宇	副总经理	10	1.67%	0.07%
冯显扬	副总经理	10	1.67%	0.07%

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李向南	人力资源总监	10	1.67%	0.07%
闻连茹	财务负责人	5	0.84%	0.03%
余晴燕	董事会秘书	5	0.84%	0.03%
其他管理人员、核心技术 （业务）人员206人		479.25	79.85%	3.24%
预留期权数		60	10.00%	0.40%
合计		600	100.00%	4.05%

注：

1. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。紫 光华宇承诺，持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参 与本激励计划。

2. 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1% ；

3. 上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

4. 预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、 激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师 发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等 详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。预留部分将于 首次授予后的一年内授予。

五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）激励计划的授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1. 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；

1. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日至公告后 2 个交易日；

2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 授权日

需在授权条件成就之后。

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（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期限，本激励计划等待期为 1

年。

（四）可行权日

本激励计划通过后，激励对象自股票期权授权日起满 1 年后可以开始按照本 计划规定的安排，分期行权。

可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

1. 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；

1. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

（五）禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定并考 虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定的禁售规定如下：

1. 激励对象转让其持有的紫光华宇股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定； 2. 激励对象转让其持有的紫光华宇股票，应当符合届时有效的《公司章 程》的规定；

2. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和 规范性文件及届时有效的《公司章程》有关公司董事、高级管理人员转让其所持 公司股份的限制性规定：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有 的本公司股票在买入 6 个月内卖出的，或在卖出 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权

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1. 首次授予股票期权的行权价格为 16.72 元 / 股，即满足行权条件后，激励

对象获授的每份股票期权以 16.72 元的价格认购一股紫光华宇股票。

1. 行权价格的确定方法

行权价格取以下两个价格中的较高者：

（ 1 ）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的紫光华宇标的股票收盘价

14.42 元 / 股。

（ 2 ）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的紫光华宇标的股票平均 收盘价 16.72 元 / 股。

（二）预留股票期权

1. 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披 露授权情况的摘要。

2. 行权价格的确定方法

行权价格取以下价格中的较高者：

• （ 1 ）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘

价；

（ 2 ）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价。

七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

1. 公司满足下列条件：

2. （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

3. 法表示意见的审计报告；

4. （ 2 ）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. （ 3 ）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

6. 激励对象满足下列条件：

7. （ 1 ）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

8. （ 2 ）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

9. （ 3 ）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的

10. 情形；

11. （ 4 ）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

12. （二）股票期权的行权条件

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激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下全 部条件：

1. 根据《激励考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2. 本激励计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的四个会计年度 中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标 作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

年度 2012	绩效目标
	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20.00%（含）
2013	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于40.00%（含）
2014	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2014年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于70.00%（含）
2015	以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2015年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100.00%（含）

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上净利 润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的 期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象 相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

为了保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为时，融资当年 指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体 处理方式如下：公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，该年 度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润 为计算依据。

1. 公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近四个会计年度 的平均水平且不得为负。

（三）行权安排

首次授予的股票期权计划分四期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的	30%

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	最后一个交易日当日止
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交 易日起至首次授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交 易日起至首次授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	20%

预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分四期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交 易日起至首次授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交 易日起至首次授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	20%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。本激励计划有效期结束后，已获授但尚未能行权的部分，在以后时间不得行 权，由公司负责注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前紫光华宇发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1. 资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细 Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

1. 缩股 Q ＝ Q0×n

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其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股紫光华宇股票缩 为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

3. 配股 Q=Q0×P1× （ 1+n2 ） /(P1+P2×n2)

其中： Q0 ：调整前的股票期权数量； P1 ：股权登记日当日收盘价； P2 ：配 股价格； n2 ：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）； Q ：调 整后的股票期权数量。

1. 增发 公司发生新发新股，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前紫光华宇有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2. 配股 P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调 整后的行权价格。

3. 缩股 P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

4. 派息 P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。 若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

1. 增发 公司发生新发新股，股票期权数量不做调整。

（三）激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专 业意见。

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九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融工具 确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

1. 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用 Black--Scholes 期权定价模型确定股票期权在 授权日的公允价值。

2. 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销 售费用和管理费用（以下简称 “ 成本费用 ” ），同时计入资本公积中的其他资本公 积。

3. 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额

进行调整。

1. 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期

内确认的 “ 资本公积 - 其他资本公积 ” 转入 “ 资本公积 - 资本溢价 ” 。

（二）股票期权理论价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的理论价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的理论价值，并于 2012 年 5 月 9 日的收盘价为参 数，用该模型对首次授予的 540 万份（不包括预留部分）股票期权的理论价值进 行了预测算（授予时进行正式测算）：公司 540 万份股票期权的理论总价值为 1,863 万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别 计入成本费用，同时计入资本公积。

假定所有激励对象全部行权，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值 如下：

项目	项目	第一个 行权期	第二个 行权期	第三个 行权期	第四个 行权期	合计
每份股票期权公 允价值（元/份）		2.66	3.24	3.72	4.15	――
17

17

股票期权份数 （万份）	108	162	162	108	540
期权总成本 （万元）	287.28	524.88	602.64	448.20	1,863.00

预留股票期权将按照上述方法进行处理。

关于股票期权理论价值计算的说明：

（ 1 ）股票期权的理论价值是在一定参数取值和定价模型基础上计算得出的 理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益，且不同定价模 型计算得出的理论价值也会存在差异。

（ 2 ）股票期权理论价值随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、 剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等因素发生变化时，股票期权理论 价值会发生变化。

（三）实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部 行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为 1,863 万元。期权费用的摊销 会对公司的经营业绩造成一定的影响。

1. 根据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》的有关规定，按可行权的股票 期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励 计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。

将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权 部分在授权日起之后 1 年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后 2 年 内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后 3 年内平均分摊；第四个 行权期可行权部分在授权日起之后 4 年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

单位：万元

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
分摊的期权费用	503	695	422	196	47	1,863

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造 成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。受期权行权数量的估计与期权 授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的 期权成本总额会存在差异。预留股票期权参照上述方法进行处理。

1. 股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增 加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。

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1. 若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激 励对象全部行权测算（不包括预留股份），公司获得资金的最大金额为 9028.8 万元。

本激励计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成 本进行处理，尚需经会计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算 的成本数据可能有所差异。根据公司 2011 年度财务报表数据： 2011 年公司的 归属于上市公司股东净利润为 81,172,448.19 元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东净利润为 81,168,666.17 元，且今后各年度净利润将实现逐年增长， 因此，期权成本不会对公司的利润产生较大影响。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行

权的程序

（一）实行股票期权激励计划的程序

1. 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

2. 董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司

的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

1. 监事会核实激励对象名单；

2. 董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激

励计划草案及其摘要、独立董事意见、激励考核办法等文件；

1. 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

2. 激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监

会北京证监局；

1. 在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

会的通知，并同时公告法律意见书；

1. 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

2. 股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；

监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

1. 股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具

体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等。

（二）公司首次授予股票期权的程序

1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

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1. 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

2. 监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股

票期权计划中规定的对象相符；

1. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划第七部分

第（一）条规定的，公司于股东大会审议通过后 30 日内召开董事会向激励对象 授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本激励计划第五部分第（二）条的 规定。

1. 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此 约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件， 应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等；

2. 公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

3. 激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份

原件送回公司；

1. 公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关

程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

（三）公司预留股票期权的授予程序

1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

2. 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

3. 监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见；

4. 公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；

5. 预留股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，

以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明 文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情 况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

1. 公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

2. 激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份

原件送回公司；

1. 公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关

程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

（四）激励对象行权的程序

1. 股权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权

申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请 书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；

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1. 董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条

件审查确认；

1. 激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司董事会向证券交

易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

1. 公司董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司 足额缴纳行权资金，公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财 务资助；

2. 深圳证券交易所对公司董事会提供的材料进行审核，确认无异议后出具

创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，同时通知公司办 理行权登记手续，公司应在接到深圳证券交易所通知后两个交易日内到结算公司 办理行权登记手续，并按照结算公司相关规定提供文件；

1. 公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向深圳证券交易所反

馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变 动表，向深圳证券交易所办理股票期权行权完成公告事宜；公司董事会应当在完 成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告；

1. 涉及注册资本变更的，向公司登记机构办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十 二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象 尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；

2. 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

得税及其他税费；

1. 公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款

以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

1. 公司承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通 过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

2. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

3. 公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

4. 法律、法规规定的其它相关权利义务。

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（二）激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献；

1. 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

自主决定行使期权的数量；

1. 激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份；

2. 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

3. 在行权期内，激励对象可以分次期行权，但是必须及时向公司提交《行

权申请书》并准备号交割款项；

1. 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

2. 激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有；

3. 激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权；

4. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费；

1. 激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之日 起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企 业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才离职 的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承 担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承 担赔偿责任；

2. 法律、法规规定的其它相关权利义务。

十二、激励计划的变更和终止

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1. 公司控制权发生变更；

2. 公司出现合并、分立等情形；

3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票 期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

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1. 当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公 司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

（ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

1. 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （ 1 ）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （ 5 ）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 6 ）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 9 ）被公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

• （ 10 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 11 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权 作废。

• （ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （ 5 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 特殊情形处理：

• （ 1 ）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期

• 权不作变更，仍可按照规定行权；

• （ 2 ）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期

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权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；

• （ 3 ）激励对象因调任公司全资子公司时，其所获授的股票期权不作变更，

• 仍可按照规定行权。

• 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、其他

1. 本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度

相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明 确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

1. 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政

性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

1. 董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。本激励计划的

解释权归公司董事会。

1. 本激励计划在中国证监会备案无异议、紫光华宇股东大会审议通过后生

效。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董事会

二○一二年五月九日

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