BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

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北京紫光华宇软件股份有限公司

关于使用超募资金收购 航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的 可行性研究报告

二零一二年四月

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目录

一、项目简介 ................................................................................................... 3 二、本次交易主体 ............................................................................................ 3 （一）股权收购方 — 紫光华宇 .................................................................... 3 （二）股权出让方 — 陈京念 ........................................................................ 3 （三）收购标的 — 航宇金信 ........................................................................ 4 三、收购方案 ................................................................................................... 5 （一）本次收购定价原则及预计投资总额 .................................................. 5 （二）付款方式 ......................................................................................... 5 （三）本次收购资金来源 ........................................................................... 5 四、本次收购的必要性 ..................................................................................... 6 （一）推进公司发展战略的需要 ................................................................ 6 （二）航宇金信的行业优势和技术优势明显 ............................................... 6 （三）完善市场布局的需要 ........................................................................ 7 五、本次收购的可行性分析 .............................................................................. 7 （一）食品安全行业的重要性 .................................................................... 7 （二）食品安全行业的市场前景 ................................................................ 7 （三）有利于提升公司综合实力 ................................................................ 8 六、收购完成后的整合措施 .............................................................................. 8 （一）经营管理 ......................................................................................... 8 （二）技术支持 ......................................................................................... 8 （三）业务整合 ......................................................................................... 8 七、效益和风险评估 ......................................................................................... 8 （一）效益分析 ......................................................................................... 8 （二）风险及对策 ...................................................................................... 9 八、项目结论 ................................................................................................... 9

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一、项目简介

北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“紫光华宇”、“公司”）拟使 用超募资金收购自然人陈京念持有的航宇金信（北京）软件有限公司（以下简称 “航宇金信”） 51% 股权。收购完成后，航宇金信将成为紫光华宇控股子公司。

二、本次交易主体

（一）股权收购方—紫光华宇

公司名称：北京紫光华宇软件股份有限公司 注册资本：人民币 7,400 万元 法定代表人：邵学

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层

经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服 务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及 综合布线工程；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

紫光华宇成立于 2001 年，主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主 要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这 些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化 应用推广、信息化系统运维管理等服务。公司经过多年来开拓，已经成为电子政 务领域的领军企业之一，其产品及服务在电子政务市场占有率不断上升，公司在 法院、检察院领域具有明显优势，市场占有率较高。公司于 2011 年 10 月 26 日在 “ ” 深圳证券交易所创业板上市，股票代码 “300271” ，股票简称 紫光华宇 。

（二）股权出让方—陈京念

陈京念先生，男，中国国籍，身份证号为 11010819630225* ，住所为北 京市海淀区中关村 45 楼 * 号。

陈京念先生， 49 岁，硕士， 1987 年毕业于清华大学精密计量与测试专业。 陈京念先生在食品安全保障领域和工商行政管理领域有多年的市场开拓和项目

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管理经验，其主持开发的《首都食品安全追溯系统》，被评为 2008 信息北京十 大应用成果。历任清华同方光盘股份有限公司事业部副总经理、航天信息股份有 限公司工商系统建设总体部总经理， 2007 年起担任航宇金信（北京）软件有限 公司董事总经理。

（三）收购标的—航宇金信

1 、工商登记信息

营业执照注册号：	110108002946653
住所	北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元
法定代表人：	陈京念
注册资本：	2300万元
实收资本：	2300万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：	计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应 用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、 五金、交电、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）（其 中知识产权出资为1300万元）
成立日期：	2007年01年26日
营业期限：	自2007年01年26日至2027年01月25日

股权结构：自然人股东陈京念持有航宇金信 65% 的股权，为控股股东；法人 股东沧州地铁物资有限公司持有航宇金信 35% 的股权。

2 、主营业务简况

航宇金信多年来专注于为政府食品安全保障和工商行政管理领域提供大型 系统解决方案、系统开发、系统集成、技术服务等服务，致力于成为政府信息化 的电子政务解决方案专家。公司目前已经形成了成熟的关于食品安全保障、工商 行政管理为核心的多项解决方案和软件产品，并且应用于华北（含北京）、华南、 西北和东北等多个省市的政府食品安全监管机构以及工商行政管理机构，是食品 安全保障和工商行政管理重要的合作伙伴。

航宇金信是北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业，拥有工 业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业资质（叁级），并已通过了 ISO9001

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质量管理体系认证。

3 、最近一年及一期的主要财务数据

根据北京中建华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，航宇金信最近 一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012.03.31	2011.12.31
总资产	32,807,475.55	34,526,428.42
总负债	9,691,776.69	9,756,286.22
净资产	23,115,698.86	24,770,142.20
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	929,000.00	17,397,318.27
净利润	-1,654,443.34	-11,495,747.88

航宇金信 2011 年度亏损的主要原因是：遵循谨慎性原则，公司在 2011 年对 无形资产计提减值准备 11,429,166.65 元。

三、收购方案

（一）本次收购定价原则及预计投资总额

公司本次拟收购自然人陈京念持有的航宇金信 51% 股权，收购价格以截至 2012 年 3 月 31 日航宇金信经审计的净资产为基础，由双方根据实际情况协商确定 标的公司总股本为 2300 万股，每股 1 元，因此本次收购的成交价格确定为 1,173 万元。本次股权收购的价款全部由公司首次公开发行股票募集资金中的“其他与 公司主营业务相关的营运资金”支付。根据约定，双方将就股权收购事项签署正 式的《股权转让协议》，经双方授权代表签署、加盖公章并完成各自的内部审批 程序后生效。

（二）付款方式

本次股权收购经双方内部审批程序通过后，双方即签署股权转让协议，在完 成工商变更登记手续后 7 个工作日内，股权收购方紫光华宇向出让方陈京念支付 转让价款，即人民币 1,173 万元。

（三）本次收购资金来源

本次股权收购项目所需资金共 1,173 万元，全部由公司首次公开发行股票募 集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资金”支付。

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四、本次收购的必要性

（一）推进公司发展战略的需要

紫光华宇是一家以软件与信息服务为主营业务的信息技术企业，面向以政 府、法院、检察院为主的行业客户，提供优秀的软件和卓越的服务，以专业技术 促进客户事业的进步。公司首次公开发行股票募集资金为公司推进产业扩张战略 提供了有利的资金条件。本次收购航宇金信 51% 的股权，是公司利用已经形成的 技术、人员、品质、管理、品牌等优势，在电子政务领域进行行业整合，实现 “ 1+1>2 ”资源整合效应，推进公司未来发展战略目标的达成。

（二）航宇金信的产品与技术优势

航宇金信自成立以来，专注于在政府食品安全保障和工商行政管理领域的研 发和拓展，研发了多项业务符合度高、技术平台扩展性好的软件产品，主要产品 包括：

1 ）政府食品安全监督协调系统：以食品安全全程监督检查为基础，以协调 办公为核心，对食品安全突发事件实现快速反应，减轻食品事件的影响，通过食 品信息的公示，实现对社会公众的食品安全信息透明、提升政府形象。

2 ）食品安全公众服务系统：是食品安全保障体系对外提供信息发布、公示、 监测数据等功能的服务窗口。主要提供信息发布、查询、公示的功能。食品安全 公众服务系统是食品安全保障体系对外交流的重要渠道之一，是公众用户了解食 品安全信息的重要服务窗口。

3 ）食品安全监管系统：以食品生产经营者的准入监管为基础、以食品监测 及日常监管工作为手段，在发现违规食品时，通过食品召回及停止销售的方式， 迅速的控制问题食品。同时通过食品信息归集和部门间的食品信息共享，实现部 门间的业务配合、协同监管，形成监管合力，保障本地区的食品安全。

4 ）市场秩序网格监管系统：是以网格管理方式为核心，依托地理信息（ GIS ）、 信息发布、移动执法为支撑，用于规范工商执法人员日常监管行为，提高巡查监 管效率，对市场主体实施科学监管的平台级产品。

5 ）网上年检系统：网上年检系统是为规范企业年检、外国企业常驻代表机 构年报、个体工商户验照工作，提高行政效率，减轻企业、外国企业常驻代表机 构、个体工商户负担，建立和完善行政管理模式，创造良好市场环境而建立的统 一的网上操作平台。

航宇金信核心技术包括： GIS （地理信息系统）、移动互联网、网络视频、 内容管理及信息发布等。公司在地理信息技术、三维建模技术方面进行了深入的 探索和开发，在地理空间数据与行业应用数据上积累了丰富的经验。目前航宇金

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信拥有 13 项软件著作权，均为原始取得。

（三）完善市场布局的需要

通过本次收购，有利于丰富紫光华宇在电子政务领域的核心解决方案和软 件产品，优化公司在电子政务领域的市场布局，提升公司在政府食品安全保障和 工商行政管理的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈 利能力。

五、本次收购的可行性分析

（一）食品安全行业的重要性

伴随着经济全球化与贸易自由化的快速发展，新的食品安全危害因素不断产 生，食品中有毒有害物质的污染及其影响范围不断扩大，因此，加强食品安全管 理，促进各国和国内不同地区之间食品安全的平衡发展，保护人类饮食安全已成 为各国各地区需要面对的共同课题。在我国，近年来食品安全事件屡有出现，苏 丹红、三聚氰胺、瘦肉精等事件的出现，使食品安全问题日益成为关系国计民生、 企业发展的核心问题。食品安全已经关系到国家和政府的形象，关系到广大人民 群众的身体健康和生命安全，关系到经济健康发展和社会稳定，已经成为从中央 到地方工作的重中之重。

为保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全，《中华人民共和国食品安 全法》（以下简称食品安全法）于 2009 年 6 月 1 日起正式实施。《食品安全法》 第五条明确规定：县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区 域的食品安全监督管理工作，建立健全食品安全全程监督管理的工作机制。首次 明确地方政府负责地方的食品安全保障工作。

食品安全作为一个关系国计民生的社会问题，政府在其中扮演着非常重要的 角色。实践证明，食品安全管理是否有效，很大程度上取决于食品安全行政监管 权力是否科学配置和监督职责是否有效落实。食品安全监管体制要保证发挥效 力，必须形成一个科学有效的联动沟通机制，我国食品安全管理的实际情况，客 观上需要根据不同区域的发展状况，有组织、有计划地推进区域化食品安全管理 体系的建立，才能有效保障整个区域和全国的食品安全。

（二）食品安全行业和工商行政管理行业的市场前景

城市食品安全保障信息化系统目标客户是各地市政府，市场热点已经形成， 各地市政府投资意向明确。以每个地市政府在当地建成基本的城市食品安全保障 信息化系统项目，平均投资规模约为 2,000 万元人民币估算，全国约有 350 个地 级市，在未来五年里，按照 30%~50% 的地市建成该系统来计算，总计投资规模 约为 21 亿元 ~35 亿元。根据 IDC 报告，在工商行政管理信息化领域， 2012 年的 IT

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投资规模能达到 8.5 亿，未来将保持 10% 的年增长率。因此，食品安全保障行业 市场前景良好，能够成为公司未来盈利能力增长的重要领域之一。

（三）有利于提升公司综合实力

航宇金信凭借资深的行业背景和丰富的项目运作经验，不断致力于为客户提 供契合实际的政务信息化解决方案，凭借良好的信誉和服务，正成为政府信息化 项目中可信赖的合作伙伴。自成立来，航宇金信顺利承接和成功完成了多个超千 万的大型政府信息化项目。因此，本次收购将有利于丰富和改善紫光华宇的产品 结构，缩短公司在食品保障领域和工商行政管理领域解决方案和软件产品的技术 研发周期，提升公司市场竞争力和盈利能力。

六、收购完成后的整合措施

（一）经营管理

本次股权收购完成后，航宇金信将进一步完善公司治理结构，借助紫光华宇 在管理和资金上的优势，优化管理结构，积极开拓市场，提升经营管理效率。

（二）技术支持

紫光华宇拥有在电子政务领域多年的产品研发和项目开发经验，本次收购完 成后，公司将在核心技术和研发管理模式上，与航宇金信开展深层次的合作与交 流，进一步提升航宇金信在食品安全保障和工商行政管理领域的技术优势。

（三）业务整合

本次收购完成后，紫光华宇将利用自身的市场优势，协同航宇金信在食品安 全保障和工商行政管理领域的先入优势，加速推进上述行业领域的市场扩张，提 高市场份额。

七、效益和风险评估

（一）效益分析

• 1 、技术和业务整合将提升公司的整体竞争力

本次股权收购完成后，有利于提升紫光华宇在食品安全保障和工商行政管理 领域的市场份额；同时航宇金信基于地理信息平台的行业应用软件开发技术、基 于通用搜索引擎技术的垂直搜索服务技术、视频监控以及移动执法、移动工作平 台等多方面产品和技术，在法院、检察院等行业也会有比较广阔的应用，有利于 丰富公司在法院、检察院及司法行政等行业的产品线，推动公司业务的发展。

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2 、市场整合将提升公司的整体市场份额

经过多年的积累，航宇金信已成功承建了“首都食品安全监控系统”、“奥 运食品安全保障系统”、“北京工商移动执法平台”、“深圳工商移动执法平台”、 “深圳大运会食品安全保障系统”等一系列有典型代表意义的大型政府食品安全 项目，并先后与北京、深圳等电信运营商，在数据采集、信息发布、视频监控、 移动执法和移动工作平台等多方面开展了成功的合作。本次收购完成后，有利于 紫光华宇快速切入部分目标市场，实现公司市场份额的扩大，增强公司品牌影响 力和市场渗透力。

3 、有效提升公司盈利能力的持续增长

航宇金信目前在工商行政管理、政府食品安全保障等领域拥有一定的先入优 势，从未来看，国家对食品监管行业等领域将会有较高投入，本次收购完成后， 航宇金信的财务数据将纳入公司合并会计报表范围，将有效提升公司的整体盈利 能力。

（二）风险及对策

紫光华宇与航宇金信在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化。本次收购完成后，在团队文化、管理模式和市场拓展等方面还需要 一定的融合。在内部管理与团队文化方面，航宇金信在保持内部管理独立性的同 时，也将充分借鉴紫光华宇在管理和企业文化的经验，实现其协同与融合。公司 将基于业务长远发展的考虑，就双方的产品、技术和市场等方面进行整合，以便 发挥更强更优的技术和市场力量，提升公司整体优势。

八、项目结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、技术、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本项目收购完成后，公司通过整合资源、加强管理等手段进一步提高 公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的品牌影响力和核心竞争力，因 此本项目具备可行性。

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