BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

证券代码： 300271 证券简称：紫光华宇 公告编号： 2012-043

北京紫光华宇软件股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）募集资金的管理 和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次超 募资金使用计划公告如下：

一、募集资金到位及管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股） 1,850 万股，每股发行价格为 30.80 元，总计募集资金 569,800,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 514,811,844.60 元。北京 兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称 “ 兴华会计师事务所 ” ）已于 2011 年 10 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（ 2011 ） 京会兴）验）字第 7-017 号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性 文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

二、公司超募资金使用情况

2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超 募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万 元偿还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。

截止目前，以上计划已经实施完毕，公司超额募集资金余额为 25,603.66 万 元。

三、公司本次超募资金使用计划

公司计划使用超募资金 1,173 万元向陈京念先生收购所持有的航宇金信（北 京）软件有限公司（以下简称 “ 航宇金信 ” ） 51% 的股份。收购完成后，航宇金信 将成为公司控股子公司。

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四、项目具体情况

（一）项目概况

公司计划使用超募资金 1,173 万元通过股权收购方式，收购航宇金信（北京） 软件有限公司（以下简称 “ 航宇金信 ” ） 51% 的股份。收购完成后，公司将持有航 宇金信 51% 的股份，将成为公司控股子公司，陈京念先生将持有航宇金信 14% 的 股份，法人股东沧州地铁物资有限公司将持有航宇金信 35% 的股份。

（二）交易对手情况介绍

陈京念先生，中国国籍， 49 岁，硕士， 1987 年毕业于清华大学精密计量与 测试专业。陈京念先生在食品安全保障领域和工商行政管理领域有多年的市场开 拓和项目管理经验，其主持开发的《首都食品安全追溯系统》，被评为 2008 信 息北京十大应用成果。历任清华同方光盘股份有限公司事业部副总经理、航天信 息股份有限公司工商系统建设总体部总经理， 2007 年起担任航宇金信（北京） 软件有限公司董事总经理。

陈京念先生与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

（三） 交易标的的基本情况

1. 航宇金信概况

（ 1 ）工商登记信息

营业执照注册号：	110108002946653
住所	北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元
法定代表人：	陈京念
注册资本：	2300万元
实收资本：	2300万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：	计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应 用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、 五金、交电、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）（其 中知识产权出资为1300万元）

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成立日期：	2007年01年26日
营业期限：	自2007年01年26日至2027年01月25日

（ 2 ）主营业务简况

航宇金信多年来专注于为政府食品安全保障和工商行政管理领域提供大型 系统解决方案、系统开发、系统集成、技术服务等服务，致力于成为政府信息化 的电子政务解决方案专家。公司目前已经形成了成熟的关于食品安全保障、工商 行政管理为核心的多项解决方案和软件产品，并且应用于华北（含北京）、华南、 西北和东北等多个省市的政府食品安全监管机构以及工商行政管理机构，是食品 安全保障和工商行政管理重要的合作伙伴。

航宇金信是北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业，拥有工 业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业资质（叁级），并已通过了 ISO9001 质量管理体系认证。

2. 股权结构

自然人股东陈京念持有航宇金信 65% 的股权，为控股股东；法人股东沧州地 铁物资有限公司持有航宇金信 35% 的股权。

3. 最近一年及一期的主要财务数据

根据北京中建华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，航宇金信最近 一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012.03.31	2011.12.31
总资产	32,807,475.55	34,526,428.42
总负债	9,691,776.69	9,756,286.22
净资产	23,115,698.86	24,770,142.20
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	929,000.00	17,397,318.27
净利润	-1,654,443.34	-11,495,747.88

航宇金信 2011 年度亏损的主要原因是：遵循谨慎性原则，公司在 2011 年对 无形资产计提减值准备 11,429,166.65 元。

（四） 收购定价原则

公司本次拟收购自然人陈京念持有的航宇金信 51% 股权，收购价格以截至

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2012 年 3 月 31 日航宇金信经审计的净资产为基础，由双方根据实际情况协商确定 标的公司总股本为 2300 万股，每股 1 元，因此本次收购的成交价格确定为 1,173 万元。

（五） 项目实施的必要性

1. 推进公司发展战略的需要

紫光华宇是一家以软件与信息服务为主营业务的信息技术企业，面向以政 府、法院、检察院为主的行业客户，提供优秀的软件和卓越的服务，以专业技术 促进客户事业的进步。公司首次公开发行股票募集资金为公司推进产业扩张战略 提供了有利的资金条件。本次收购航宇金信 51% 的股权，是公司利用已经形成的 技术、人员、品质、管理、品牌等优势，在电子政务领域进行行业整合，实现 “ 1+1>2 ”资源整合效应，推进公司未来发展战略目标的达成。

2. 航宇金信的产品与技术优势

航宇金信自成立以来，专注于在政府食品安全保障和工商行政管理领域的研 发和拓展，研发了多项业务符合度高、技术平台扩展性好的软件产品，主要产品 包括：

1 ）政府食品安全监督协调系统：以食品安全全程监督检查为基础，以协调 办公为核心，对食品安全突发事件实现快速反应，减轻食品事件的影响，通过食 品信息的公示，实现对社会公众的食品安全信息透明、提升政府形象。

2 ）食品安全公众服务系统：是食品安全保障体系对外提供信息发布、公示、 监测数据等功能的服务窗口。主要提供信息发布、查询、公示的功能。食品安全 公众服务系统是食品安全保障体系对外交流的重要渠道之一，是公众用户了解食 品安全信息的重要服务窗口。

3 ）食品安全监管系统：以食品生产经营者的准入监管为基础、以食品监测 及日常监管工作为手段，在发现违规食品时，通过食品召回及停止销售的方式， 迅速的控制问题食品。同时通过食品信息归集和部门间的食品信息共享，实现部 门间的业务配合、协同监管，形成监管合力，保障本地区的食品安全。

4 ）市场秩序网格监管系统：是以网格管理方式为核心，依托地理信息（ GIS ）、 信息发布、移动执法为支撑，用于规范工商执法人员日常监管行为，提高巡查监 管效率，对市场主体实施科学监管的平台级产品。

5 ）网上年检系统：网上年检系统是为规范企业年检、外国企业常驻代表机 构年报、个体工商户验照工作，提高行政效率，减轻企业、外国企业常驻代表机 构、个体工商户负担，建立和完善行政管理模式，创造良好市场环境而建立的统

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一的网上操作平台。

航宇金信核心技术包括： GIS （地理信息系统）、移动互联网、网络视频、 内容管理及信息发布等。公司在地理信息技术、三维建模技术方面进行了深入的 探索和开发，在地理空间数据与行业应用数据上积累了丰富的经验。目前航宇金 信拥有 13 项软件著作权，均为原始取得。

3. 完善市场布局的需要

通过本次收购，有利于丰富紫光华宇在电子政务领域的核心解决方案和软件 产品，优化公司在电子政务领域的市场布局，提升公司在政府食品安全保障和工 商行政管理的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利 能力。

（六） 项目的可行性分析

1. 食品安全行业的重要性

伴随着经济全球化与贸易自由化的快速发展，新的食品安全危害因素不断产 生，食品中有毒有害物质的污染及其影响范围不断扩大，因此，加强食品安全管 理，促进各国和国内不同地区之间食品安全的平衡发展，保护人类饮食安全已成 为各国各地区需要面对的共同课题。在我国，近年来食品安全事件屡有出现，苏 丹红、三聚氰胺、瘦肉精等事件的出现，使食品安全问题日益成为关系国计民生、 企业发展的核心问题。食品安全已经关系到国家和政府的形象，关系到广大人民 群众的身体健康和生命安全，关系到经济健康发展和社会稳定，已经成为从中央 到地方工作的重中之重。

为保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全，《中华人民共和国食品安 全法》（以下简称食品安全法）于 2009 年 6 月 1 日起正式实施。《食品安全法》 第五条明确规定：县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区 域的食品安全监督管理工作，建立健全食品安全全程监督管理的工作机制。首次 明确地方政府负责地方的食品安全保障工作。

食品安全作为一个关系国计民生的社会问题，政府在其中扮演着非常重要的 角色。实践证明，食品安全管理是否有效，很大程度上取决于食品安全行政监管 权力是否科学配置和监督职责是否有效落实。食品安全监管体制要保证发挥效 力，必须形成一个科学有效的联动沟通机制，我国食品安全管理的实际情况，客 观上需要根据不同区域的发展状况，有组织、有计划地推进区域化食品安全管理 体系的建立，才能有效保障整个区域和全国的食品安全。

2. 食品安全行业和工商行政管理领域的市场前景

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城市食品安全保障信息化系统目标客户是各地市政府，市场热点已经形成， 各地市政府投资意向明确。以每个地市政府在当地建成基本的城市食品安全保障 信息化系统项目，平均投资规模约为 2,000 万元人民币估算，全国约有 350 个地 级市，在未来五年里，按照 30%~50% 的地市建成该系统来计算，总计投资规模 约为 21 亿元 ~35 亿元。根据 IDC 报告，在工商行政管理信息化领域， 2012 年的 IT 投资规模能达到 8.5 亿，未来将保持 10% 的年增长率。因此，食品安全保障行业 和工商行政管理领域市场前景良好，能够成为公司未来盈利能力增长的重要领域 之一。

3. 有利于提升公司综合实力

航宇金信凭借资深的行业背景和丰富的项目运作经验，不断致力于为客户提 供契合实际的政务信息化解决方案，凭借良好的信誉和服务，正成为政府信息化 项目中可信赖的合作伙伴。自成立来，航宇金信顺利承接和成功完成了多个超千 万的大型政府信息化项目。因此，本次收购将有利于丰富和改善紫光华宇的产品 结构，缩短公司在食品保障领域和工商行政管理领域解决方案和软件产品的技术 研发周期，提升公司市场竞争力和盈利能力。

（七） 收购后的管理保障

（ 1 ） 经营管理

本次股权收购完成后，航宇金信将进一步完善公司治理结构，借助紫光华宇 在管理和资金上的优势，优化管理结构，积极开拓市场，提升经营管理效率。

（ 2 ） 技术支持

紫光华宇拥有在电子政务领域多年的产品研发和项目开发经验，本次收购完 成后，公司将在核心技术和研发管理模式上，与航宇金信开展深层次的合作与交 流，进一步提升航宇金信在食品安全保障和工商行政管理领域的技术优势。

（ 3 ） 业务优势

本次收购完成后，紫光华宇将利用自身的市场优势，协同航宇金信在食品安 全保障和工商行政管理领域的先入优势，加速推进上述行业领域的市场扩张，提 高市场份额。

（八） 效益和风险评估

1. 效益分析

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（ 1 ） 技术和业务整合将提升公司的整体竞争力

本次股权收购完成后，有利于提升紫光华宇在食品安全保障和工商行政管理 领域的市场份额；同时航宇金信基于地理信息平台的行业应用软件开发技术、基 于通用搜索引擎技术的垂直搜索服务技术、视频监控以及移动执法、移动工作平 台等多方面产品和技术，在法院、检察院等行业也会有比较广阔的应用，有利于 丰富公司在法院、检察院及司法行政等行业的产品线，推动公司业务的发展。

（ 2 ） 市场整合将提升公司的整体市场份额

航宇金信在城市食品安全保障信息化系统建设领域起步早、经验多，核心团 队在 2004 年就与北京市政府食品安全监管部门建立了紧密的合作。航宇金信已 “ ” “ ” “ 成功建设 首都食品安全监控系统 、 奥运食品安全保障系统 、 北京工商移动执 ” “ ” “ ” 法平台 、 深圳工商移动执法平台 、 深圳大运会食品安全保障系统 等一系列有 典型代表意义的大型政府食品安全项目，并先后与北京电信、深圳电信，在数据 采集、信息发布、视频监控、移动执法和移动工作平台等多方面开展了成功的深 入合作，成效卓著。通过本次收购，紫光华宇将快速切入上述目标市场，迅速提 升市场占有率和知名度，有利于实现公司市场份额的扩大，并增强公司品牌影响 力和市场渗透力。

（ 3 ） 盈利能力的持续增长

航宇金信目前在工商行政管理、政府食品安全保障等领域拥有一定的先入优 势，从未来看，国家对食品监管行业等领域将会有较高投入，本次收购完成后， 航宇金信的财务数据将纳入公司合并会计报表范围，将有效提升公司的整体盈利 能力。

2. 风险及对策

紫光华宇与航宇金信在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化。本次收购完成后，在团队文化、管理模式和市场拓展等方面还需要 一定的融合。在内部管理与团队文化方面，航宇金信在保持内部管理独立性的同 时，也将充分借鉴紫光华宇在管理和企业文化的经验，实现其协同与融合。公司 将基于业务长远发展的考虑，就双方的产品、技术和市场等方面进行整合，以便 发挥更强更优的技术和市场力量，提升公司整体优势。

五、相关审批程序和审核意见

（一）公司董事会审议情况

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2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《使用超 募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权》的议案，同意公司使用超 募资金 1,173 万元通过股权收购方式，收购航宇金信（北京）软件有限公司（以 下简称 “ 航宇金信 ” ） 51% 股份。

本次股权收购事项不需要提交公司股东大会审议。公司将与交易对方签订股 权转让协议，并就后续相关进展情况及时履行信息披露义务。

（二）公司监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金 1,173 万元收购航宇金信 51% 股份将有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。审批程序符合《深圳证券交易所 创业板上市规则》等相关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金 1,173 万元收购航宇金信 51% 股份是公司利用已经形成的技术、人员、品质、管理、品牌等优势，引领产业整 合，从而推进公司未来发展战略目标达成的重要举措，有利于提升公司综合实力， 提高公司市场份额和盈利能力，符合公司全体股东的利益。符合《深圳证券交易 所创业板上市规则》等相关规定的要求。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1 、航宇金信在工商行政管理和食品安全保障信息化领域具有一定的研发、 产品和市场优势，本次股权收购完成后，将有助于公司利用航宇金信的资源优势、 产品优势、市场优势，完善公司在电子政务领域的市场布局，提高公司整体竞争 力，促进公司中远期战略目标的实现。

2 、公司本次使用部分超募资金收购航宇金信 51% 股权的事项经董事会审议 通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板上市规则》等相关规定的要求。

3 、公司本次部分超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相

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抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。

因此，保荐机构对公司本次使用部分超募资金收购航宇金信 51% 股权的事项 无异议。

七、其他超募资金安排

其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超 募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

八、备查文件

1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；

2. 公司第四届监事会第七次会议决议；

3. 公司独立董事《相关事项发表的独立意见》；

4. 国信证券股份有限公司《关于北京紫光华宇软件股份有限公司使用超募 资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的核查意见》。

特此公告。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月二十五日

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