BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

证券代码：300271 证券简称：紫光华宇 公告编号：2012-044

北京紫光华宇软件股份有限公司

关于收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1 、北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2012 年 4 月 25 日 与航宇金信（北京）软件有限公司（以下简称 “ 航宇金信 ” ）自然人股东陈京念签 订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购陈京念持有的航宇金信 51% 股权， 交易金额为 1,173 万元。交易完成后，航宇金信将成为公司的控股子公司。

2 、 2012 年 4 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第七次会议分别以全票同意审议通过了关于《使用超募资金收购航宇金信（北 京）软件有限公司 51% 股权》的议案，公司独立董事和保荐机构国信证券股份有 限公司均就该议案发表了同意的核查意见。

3 、公司本次收购股权的资金来源于超募资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

4 、本次交易的股权转让人为自然人陈京念先生与本公司及本公司前十名股 东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面 不存在关联关系。

二、 交易标的基本情况

1 、 航宇金信工商登记信息

营业执照注册号：	110108002946653
住所	北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元
法定代表人：	陈京念
注册资本：	2300万元
实收资本：	2300万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司经营范围：	计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应 用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、 五金、交电、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）（其 中知识产权出资为1300万元）
成立日期：	2007年01年26日
营业期限：	自2007年01年26日至2027年01月25日

股权结构：自然人股东陈京念先生持有航宇金信 65% 的股权，为控股股东； 法人股东沧州地铁物资有限公司持有航宇金信 35% 的股权。

2 、 主营业务简况

航宇金信多年来专注于为政府食品安全保障和工商行政管理领域提供大型 系统解决方案、系统开发、系统集成、技术服务等服务，致力于成为政府信息化 的电子政务解决方案专家。公司目前已经形成了成熟的关于食品安全保障、工商 行政管理为核心的多项解决方案和软件产品，并且应用于华北（含北京）、华南、 西北和东北等多个省市的政府食品安全监管机构以及工商行政管理机构，是食品 安全保障和工商行政管理重要的合作伙伴。

航宇金信是北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业，拥有工 业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业资质（叁级），并已通过了 ISO9001 质量管理体系认证。

3 、 最近一年及一期的主要财务数据

根据北京中建华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，航宇金信最 近一年及一期的主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2012.03.31	2011.12.31
总资产	32,807,475.55	34,526,428.42
总负债	9,691,776.69	9,756,286.22
净资产	23,115,698.86	24,770,142.20
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	929,000.00	17,397,318.27
净利润	-1,654,443.34	-11,495,747.88

航宇金信 2011 年度亏损的主要原因是：遵循谨慎性原则，公司在 2011 年对 无形资产计提减值准备 11,429,166.65 元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三、 交易协议的主要内容

1 、合同主体

出让方（甲方）：陈京念

受让方（乙方）：北京紫光华宇软件股份有限公司

2 、转让标的

2.1 甲方持有标的企业的 51% 股权。以下均称 “ 转让标的 ” 或 “ 转让股权 ” 。

2.2 转让股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、 或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让股权也未被任何有权机 构采取查封等强制性措施。

2.3 本协议所涉转让股权转让后，与转让股权相关的、标的企业自审计基准 日至股权变更登记完成日止的损益，当受让方无任何违约情形下均由其享有或承 担。

3 、标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有 1,173 万股 股权，具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业经拥有审计资质的审计机构审计，出具了以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日的审计报告。

3.3 标的企业不存在《审计报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果， 或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

3.4 甲方在标的企业《审计报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。 4 、股权转让的前提条件

4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，已完成了各自需要的内部批准 或授权程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的 规定履行了批准或授权程序。

5 、股权转让价款及支付

• 5.1 转让价格

甲方将本合同项下标的企业 51% 股权以人民币（大写）：壹仟壹佰柒拾叁万 元转让给乙方。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式。

6 、股权转让的交割

本合同项下的股权交易在乙方董事会通过后立即签署，并在甲方将标的公司 的股权在工商行政管理机构登记变更后的 7 个工作日内，由乙方向甲方支付股权 转让全款。

各方应共同努力督促标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手 续，并应根据登记机关要求履行应尽义务，签署相关决议、文件。任何一方怠于 履行义务致使变更登记手续未能顺利完成的应承担违约责任。

7 、股权交易费用的承担

本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用（如公证，评估或审计， 工商变更登记等费用），由甲方承担。

8 、甲方的声明与保证

8.1 甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资，已经全部缴清，甲方对本 合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

8.2 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一 切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

8.3 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

8.4 标的企业的所有资产均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他 第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张；

8.5 标的企业与原股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含 有禁止或限制本次股权转让的，亦不存在禁或限制本次股权转让的判决、裁决或 其他类似强制；

8.6 标的企业自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴 纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚；

8.7 标的企业披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒 和遗漏；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8.8 标的企业不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠

纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实；

8.9 甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的；

• 8.10 甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、

• 真实、准确、完整的。

• 9 、乙方的声明与保证

• 9.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境

• 内的产业政策。

• 9.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真

• 实、完整的。

9.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一 切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

四、 股权收购的目的和对公司的影响

通过本次收购，有利于提升公司在政府食品安全保障和工商行政管理的市场 份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。

五、 备查文件

1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；

2. 公司第四届监事会第七次会议决议；

3. 《股权转让合同》；

4. 航宇金信（北京）软件有限公司审计报告。

特此公告。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月二十五日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==