BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Board/Management Information 2015

Aug 28, 2015

北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

证券代码： 300271 证券简称：华宇软件

公告编号： 2015-107

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北京华宇软件股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第二十九次会议，于 2015 年 8 月 27 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场方式召开。

会议通知于 8 月 14 日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事 7 名，实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先 生主持， 3 名监事和高级管理人员列席了会议。

会议决议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：

1 、审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

经公司 2014 年年度股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大 会对董事会的授权，并结合《限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定， 本次限制性股票激励计划暂缓授予股份的授予条件已经成就，向赵晓明先生授予暂缓授 予限制性股票 79,463 股，授予价格为 10.1 元 / 股，并确定授予日为 2015 年 8 月 28 日。

因董事赵晓明属于限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2 、审议通过《关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案》

鉴于公司 2014 年度利润分配、股权激励发行限制性股票新增股份上市流通股，且 股权激励计划部分股票期权激励行权登记已完成，新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。公司总股本由 15,199.5841 万股增加至 31,069.7799 万股，公司的注册资本由 151,995,841 元增加至 310,697,799 元。

根据相关法律法规，董事会同意对公司章程作出如下修改，并提请公司股东大会授 权董事会办理相关工商变更事宜：

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条款序号	修改前	修改后
第三条	二00 一年六月十八日，公司首次 向发起人发行人民币普通股4,000 万股。 二00八年五月二十三日，公司二00 七年度股东大会通过了《关于二00 七年度利润分配方案》的决议，利 润分配方案实施后，公司股份总数 变更为5,200万股。 二00八年十二月二十三日，公司二 00八年第二次临时股东大会通过 了《公司定向增资暨收购广州紫光 华宇信息技术有限公司（以下简称 “广州紫光华宇”）49%股权》的议 案，定向增资方案完成后，公司股 份总数变更为5,550万股。 二0一一年九月十六日，公司经中 国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,850万股，于二0一一年十月二十 六日在深圳交易所创业板上市，公 司股份总数变更为7,400万股。 二0一二年三月二十二日，公司二0 一一年年度股东大会通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》，转增后公司总股本增 加至为14,800万股。 二0一四年十二月二十五日，中国 证券监督管理委员会核准公司向 马勤等发行181.4831万股股份购 买相关资产。二0一五年三月二十 三日，上述181.4831万股股份上市 发行，且公司股权激励计划部分股 票期权行权登记已完成，公司股份	二00一年六月十八日，公司首次向发 起人发行人民币普通股4,000万股。 二00八年五月二十三日，公司二00七 年度股东大会通过了《关于二00七年 度利润分配方案》的决议，利润分配 方案实施后，公司股份总数变更为 5,200万股。 二00八年十二月二十三日，公司二00 八年第二次临时股东大会通过了《公 司定向增资暨收购广州紫光华宇信息 技术有限公司（以下简称“广州紫光华 宇”）49%股权》的议案，定向增资方 案完成后，公司股份总数变更为5,550 万股。 二0一一年九月十六日，公司经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股1,850万股，于 二0一一年十月二十六日在深圳交易 所创业板上市，公司股份总数变更为 7,400万股。 二0一二年三月二十二日，公司二0一 一年年度股东大会通过了《2011年度 利润分配及资本公积金转增股本预 案》，转增后公司总股本增加至为 14,800万股。 二0一四年十二月二十五日，中国证券 监督管理委员会核准公司向马勤等发 行181.4831万股股份购买相关资产， 且公司股权激励计划部分股票期权激 励行权登记已完成，公司股份总数变 更为15,199.5841万股。 二0一五年八月二十六日，公司2014 年度利润分配、股权激励发行限制性

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	总数变更为15,199.5841万股。	股票新增股份上市流通股，股权激励 计划部分股票期权激励行权，新增股 份登记已完成，公司股份总数变更为 31,069.7799万股。
第六条	公司注册资本为人民币壹亿伍仟 壹佰玖拾玖万伍仟捌佰肆拾壹元 （151,995,841元）。 公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额变更的，在股东 大会通过同意增加或减少注册资 本决议后，可授权董事会具体办理 修改公司章程的事项和注册资本 的变更登记手续。	公司注册资本为人民币叁亿壹仟零陆 拾玖万柒仟柒佰玖拾玖元 （310,697,799元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后， 可授权董事会具体办理修改公司章程 的事项和注册资本的变更登记手续。
第十九条	公司股份总数为15,199.5841 万 股，全部为人民币普通股。	公司股份总数为31,069.7799 万股， 全部为人民币普通股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、 审议通过《关于选举甘培忠先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

独立董事施天涛先生因连续担任公司独立董事满六年，根据相关规定，不得继续担 任公司的独立董事及董事会相关委员职务。公司对施天涛先生在任职期间对公司各项工 作给予的支持表示衷心地感谢。

公司董事会提名甘培忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。 公司独立董事发表了独立意见，认为甘培忠先生作为公司第五届董事会董事候选人的任 职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方 可提交股东大会审议。

 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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4 、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并 对部分已授予股票期权进行注销的议案》

公司股票期权激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因从公司离职，公司 对所涉激励对象、期权数量进行调整，公司将对上述 6 名激励对象已获授但尚未行 权的 151,475 份股票期权办理注销手续。

根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行 权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期， 该部分股票期权自动失效，由公司注销。截止股票期权激励计划首次授予第二个行 权期满， 1 名激励对象因个人原因有尚未行权的股票期权，共计 7,450 份。根据相关 规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述 7,450 份股票期权办理注销手续。

本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为 187 人，期 权总数为 9,868,287 份。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5 、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的 议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票 期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与 考核委员会对激励对象业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予期权第三 个行权期行权条件已经满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予期权的 187 名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权共计 2,918,768 份。股票期权激 励计划首次授予期权第三个行权期拟采用自主行权模式。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 5 、审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

备查文件：

• 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

北京华宇软件股份有限公司

董事会 二〇一五年八月二十七日

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附：甘培忠先生简历

甘培忠先生 ，中国国籍， 1956 年 5 月出生，博士学历，教授。 1983 年至今就职于 北京大学法学院，校外兼职有：最高人民法院咨询委员，最高人民法院案例指导工作部 门专家咨询委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；同时，兼任雏鹰农牧集团股份 有限公司、北京东方通科技股份有限公司独立董事。

截止目前，甘培忠先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司 5% 以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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