BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Board/Management Information 2012

Aug 25, 2012

证券简称：紫光华宇

证券代码： 300271

公告编号： 2012-081

北京紫光华宇软件股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八 次会议，于 2012 年 8 月 23 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以 现场方式召开。

会议通知于 8 月 2 日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事 7 名 实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由 董事长邵学先生主持， 3 名监事和高级管理人员列席了会议。

• 会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：

1. 审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录

1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及 公司《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权期权激励计划》 规定的授予条件已经成就，同意授予 212 名激励对象 540 万股期权。根据公司 2012 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划授权日为 2012 年 8 月 23 日。

• 公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过《关于信息安全服务资质（安全工程类一级）转移有关事项》 根据公司业务发展规划，为更好的开展信息安全服务业务，公司拟将“信息

安全服务资质（安全工程类一级）”变更至全资子公司北京紫光华宇信息技术有 限公司。

本次资质变更不会对公司业务造成影响。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过修改《公司章程》，该议案需要提交股东大会审议 《章程修正案》详见附件，该议案需要提交股东大会审议。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过修改《内幕信息知情人登记制度》

• 原：第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信

• 息管理工作负责人，董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕 信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和 董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股 东的接待、咨询（质询）、服务工作。

修改为：第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人、董事会秘书负责办理 上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、 投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监 管工作。董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司 等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

• 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过《投资者接待工作管理制度》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审议通过《召开 2012 年第四次临时股东大会》 会议时间： 2012 年 9 月 10 日（星期一） 10 ： 00 点 会议地点：北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室 会议议题：修改《公司章程》

• 议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

备查文件：

• 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

北京紫光华宇软件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十三日

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附件：

北京紫光华宇软件股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京市证监局 《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，同时公司结合自身情况，对《公司章程》中的相关条款进行如下 修改：

一、 增加第一百五十四条，后续条款编号相应进行调整。

第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、 原《公司章程》：

第一百五十五条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的利润分配政策：

（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并 积极采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性

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和稳定性；

• （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年

均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

• (一) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• (二) 公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的

10%。

特殊情况是指：

• 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计

• 支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；

  • 2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的

40%；

• 3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年

• 公司净利润之和的40%。

  • (三) 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

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配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

三、 增加第一百五十六条，后续条款编号相应进行调整

第一百五十六条：公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。

四、 原《公司章程》

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、 增加第一百五十八条，后续条款编号相应进行调整

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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