BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED - Audit Report / Information 2015

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年四月

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风险提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华宇软件于 2015 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买华宇金信 49% 股权，并募集配套资金。受华宇软件董事会委托，国信证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。

本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于： 1 、上市公司股东大会审议通过； 2 、中国证监会对本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

提醒投资者认真阅读《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其中披露的风险提示内容，注意投资风险。

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声明与承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

国信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国信证券声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件及交易对方提供。华宇软件及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（三）本独立财务顾问报告不构成对华宇软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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二、独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，国信证券承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有华宇金信 51% 的股权，华宇金信为公司的控股子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共 2 名交易对方合计持有的华宇金信 49% 股权。

根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，华宇金信 100% 股权的评估值为 37,700.00 万元。

本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，华宇金信 49% 股权的交易价格为 18,375.00 万元。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 75% ，即 13,781.25 万元，发行的股票数量合计 4,895,647 股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的 25% ，即 4,593.75 万元。

本次交易各交易对方的交易对价情况如下：

序号	交易对方	持有交易标的股份比例	交易对价（万元）	获得股份对价（股）	获得现金对价（万元）
1	陈京念	31.85%	13,294.31	3,542,001	3,323.58
2	沧州地铁	17.15%	5,080.69	1,353,646	1,270.17
合计		49.00%	18,375.00	4,895,647	4,593.75

陈京念作为华宇金信的主要股东及总经理，全权负责华宇金信的业务开展及日常经营管理，而除了需股东会审议的重大事项外，沧州地铁不参与华宇金信的日常管理与经营。据此，经交易各方协商一致，本次交易中采取了差别化作价的方案，陈京念所获对价比按其持股比例计算的交易对价多 1,350.56 万元。

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本次重组完成后，华宇金信将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 3,200,000 股股份，募集配套资金不超过 9,008.00 万元，所配套资金不超过交易总额的 49% 。

本次向特定对象募集配套资金中， 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	钱贵昱	720,000	2,026.80	22.50%
2	朱相宇	360,000	1,013.40	11.25%
3	郭楠	1,000,000	2,815.00	31.25%
4	王琰	110,000	309.65	3.44%
5	郭颖	1,010,000	2,843.15	31.56%
合计		3,200,000	9,008.00	100.00%

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司以自有资金支付。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估。资产基础法下的评估值为 4,352.39 万元，增值额为 1,179.46 万元，增值率为 37.17% ；收益法下的评估值为 37,700.00 万元，增值额为 34,527.07 万元，增值率为 1,088.18% 。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即华宇金信的股东全部权益价值的评估值为 37,700.00 万元。

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以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产华宇金信 49% 股权的交易价格为 18,375.00 万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% ；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 56.02 元 / 股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 48.89 元 / 股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 47.00 元 / 股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次华宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的价发行价格均确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 56.02 元 / 股。

2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 149,954,550 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2015 年 4 月 23 日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：公司拟以现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增 149,954,536 股。 2015 年 4 月 28 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 301,950,377 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 28.15 元 / 股。

除上述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发

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行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 28.15 元 / 股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 8,095,647 股，占上市公司发行后总股本的比例为 2.61% 。

1 、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易中，华宇软件向陈京念、沧州地铁发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（ 28.15 元 / 股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向陈京念发行股份数量为 3,542,001 股，需向沧州地铁发行股份数量为 1,353,646 股，合计发行股份数量为 4,895,647 股。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 9,008.00 万元，所配套资金占交易总额的比例为 49% ，其中 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 股票发行价格。根据上述计算公式及 28.15 元 / 股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 3,200,000 股，具体如下：

募集配套资金特定对象	发行股数（股）	合计金额（万元）
钱贵昱	720,000	2,026.80
朱相宇	360,000	1,013.40
郭楠	1,000,000	2,815.00
王琰	110,000	309.65
郭颖	1,010,000	2,843.15
合计	3,200,000	9,008.00

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除前述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期安排

交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后根据华宇金信 2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况按照 27% 、 33% 、 40% 的比例分批解禁其所获股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期安排

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软件回购。钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

四、业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、 3,600 万元、 4,320 万元。

2 、补偿安排

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本次交易完成后，在 2015 年、 2016 年、 2017 年的会计年度结束时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。具体补偿的方式如下：

（ 1 ）股份补偿

当年应补偿股份数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ] ÷本次发行股份价格已补偿股份数

（ 2 ）现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

当年应补偿现金数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ]- 补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格已补偿现金数

累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。以上公式运用中，应遵循：

a. 如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）；

b. 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件；

c. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现

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金支付。

（ 3 ）补偿责任的承担

a. 如 2015 年至 2017 年各年应补偿分别不超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。

b. 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：

2015 年应承担的补偿 =1,041.86 万元 + （ 2015 年应补偿金额 -1,041.86 万元） × 65%

2016 年应承担的补偿 =1,273.39 万元 + （ 2016 年应补偿金额 -1,273.39 万元） × 65%

2017 年应承担的补偿 =1,543.50 万元 + （ 2017 年应补偿金额 -1,543.50 万元） × 65%

c. 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：

2015 年应承担的补偿 = （ 2015 年应补偿金额 -1,041.86 万元）× 35% 2016 年应承担的补偿 = （ 2016 年应补偿金额 -1,273.39 万元）× 35% 2017 年应承担的补偿 = （ 2017 年应补偿金额 -1,543.50 万元）× 35%

d. 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责任。

（ 4 ）减值测试及补偿

a. 在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格 + 已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

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响。

b. 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金信出资总额的持股比例分别补偿。

c. 需另行补偿的股份数 = 期末减值额 / 本次发行股份价格 - 补偿期限内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）

需另行补偿的现金金额＝期末减值额本次发行股份价格×补偿义务人认购 - 的股份总数补偿期内已补偿现金总数

d. 上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，陈京念、沧州地铁所持华宇软件股份均未超过 5% 。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠。其中朱相宇系上市公司副总经理，王琰系上市公司财务总监。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据华宇软件及华宇金信 2014 年经审计的财务数据以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

	项目	华宇软件 2014.12.31 /2014 年度	华宇金信 2014.12.31 /2014 年度	华宇金信 49%股权对应的金额	49%股权交易价格	资产总额或资产净额与成交金额较高者	占比

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项目	华宇软件 2014.12.31 /2014 年度	华宇金信 2014.12.31 /2014 年度	华宇金信 49%股权对应的金额	49%股权交易价格	资产总额或资产净额与成交金额较高者	占比
资产总额	178,881.44	9,263.67	4539.20	18,375.00	18,375.00	10.27%
资产净额	115,336.42	3,352.50	1642.73	18,375.00	18,375.00	15.93%
营业收入	90,260.28	6,830.95	3347.17	-	-	7.57%

本次重组停牌期间，上市公司与雨林投资、春晖投资共同签署了《关于北京万户网络技术有限公司之股权转让协议》，拟使用 31,970 万元人民币收购雨林投资、春晖投资持有的北京万户 100% 股权。如该笔现金收购顺利完成，北京万户将成为上市公司的全资子公司。

《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

对照该条规定，上市公司以现金收购北京万户的事项未达到合并纳入本次重组范围的条件，具体说明如下：

1 、北京万户和华宇金信不属于同一交易方所有或者控制

本次交易前，北京万户的控股股东为雨林投资，实际控制人为自然人钱贵昱和王琳；华宇金信的控股股东为华宇软件，实际控制人为自然人邵学。本次交易前，北京万户和华宇金信的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，两家公司不属于同一交易方所有或者控制。

2 、北京万户和华宇金信的具体业务范围不同

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专业服务，同时针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展；华宇金信则专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及运营维护等服务。因此，从具体业务领域看，北京万户与上市公司以及华宇金信业务范围不同。

3 、合并计算后本次交易也不构成重大资产重组

从审慎原则出发，根据《重组管理办法》第十四条，将华宇金信、北京万户合并计算相关指标对上市公司的影响比重如下表：

项目	上市公司（万元）	北京万户（万元）	标的资产（万元）	北京万户+标的资产（万元）	对上市公司影响比重
总资产	178,881.44	31,970.00	18,375.00	50,345.00	28.14%
净资产	115,336.42	31,970.00	18,375.00	50,345.00	43.65%
营业收入	90,260.28	6,992.06	6,830.95	13,823.01	15.31%

如上表所示，合并计算的总资产、净资产、营业收入对上市公司相应指标的影响比重均未达到 50% ，按照《重组管理办法》的规定，也不构成重大资产重组，因此未将现金收购北京万户的事项合并纳入本次重组范围。

由于上市公司本次收购华宇金信 49% 股权的交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。截至本报告书签署日，邵学先生直接持有公司 23.97% 的股权。本次交易完成后邵学先生将持有上市公司 23.34% 的股权（考虑募集配套资金），仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司影响的简要介绍

食品安全关乎国计民生，食品安全信息化作为一项重要的民生工程，是促进食品产业健康持续发展的基本保障。随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，各地

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食品药品安全管理部门机构调整的陆续到位，食品安全行业的信息化建设将迎来全面发展机遇。华宇金信全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。在上市公司集团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，控股子公司华宇金信在国内食品安全信息化市场处于领先地位。在集团化战略布局架构下，公司拟收购华宇金信的少数股东权益，继续加大食品安全信息化领域的业务拓展力度，布局全国市场，提高公司整体盈利能力，并为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

2014 年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加至 301,950,377 股。按照除权除息后 28.15 元 / 股的发行价格测算，公司本次拟向交易对象陈京念、沧州地铁合计发行 4,895,647 股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 3,200,000 股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 310,046,024 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
邵学	72,362,747	23.97	72,362,747	23.34
本次交易前其他股东	229,587,630	76.03	229,587,630	74.05
陈京念	-	-	3,542,001	1.14
沧州地铁	-	-	1,353,646	0.44
募集配套资金特定对象	-	-	3,200,000	1.03
合计	301,950,377	100.00	310,046,024	100.00

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司华宇金信的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、本次交易完成后公司募集配套资金所取得的其他应收款及对陈京念和沧州地铁支付的其他应付款等。

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，华宇金信的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和

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净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月的基本每股收益为 0.99 元和 0.13 元；本次交易完成后，公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.99 元和 0.13 元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、上市公司股东大会审议通过；

2 、中国证监会核准。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
陈京念、沧州地铁	1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、华宇金信为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 3、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人在华宇软件拥有权益的股份。
2、关于避免同业竞争的承诺函
陈京念、沧州地铁	1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括华宇金信及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经

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	营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/ 本公司将承担相应的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
陈京念、沧州地铁	在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的确认函
陈京念	1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的华宇金信股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。 2、截至本承诺函出具之日，本人对华宇金信的出资金额为732.55万元，占华宇金信注册资本总额的31.85%。本人向华宇金信的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的华宇金信股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有华宇金信股权的情形；本人持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照华宇软件与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人以持有的华宇金信股权认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反华宇金信的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的华宇金信股权过户或转移至华宇软件的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与华宇金信有关的股权激励计划或类似利益安排。 5、于华宇金信其他股东将其所持华宇金信股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本人自愿放弃上述对华宇金信股权的优先受让权。 6、在本人与华宇软件签署的北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就华宇金信股权交割完毕前，本人保证不就本人所持华宇金信的股权设置抵押、

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	质押等任何限制性权利，保证华宇金信保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇金信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇金信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。 7、华宇金信公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致华宇金信无法正常经营的情形。除非本人以书面形式通知华宇软件及华宇软件为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
沧州地铁	1、截至本承诺函出具之日，本公司对华宇金信的出资金额为394.45万元，占华宇金信注册资本总额的17.15%。本公司向华宇金信的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的华宇金信股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有华宇金信股权的情形；本公司持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照华宇软件与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 2、本公司以持有的华宇金信股权认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反华宇金信的公司章程，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的华宇金信股权过户或转移至华宇软件的情形。 3、华宇金信其他股东将其所持华宇金信股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本公司自愿放弃上述对华宇金信股权的优先受让权。 4、在本公司与华宇软件签署的北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就华宇金信股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持华宇金信的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证华宇金信保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇金信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇金信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。 5、华宇金信公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致华宇金信无法正常经营的情形。除非本公司以书面形式通知华宇软件及华宇软件为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
5、关于股份锁定期的承诺函
陈京念	1、自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次交易所取得的华宇软件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股份。为保障本人签署的《利润承诺补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，在12个月锁定期届满后，华宇金信2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015 年度至2017 年度分别不低于人民币3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元）的，本人通过本次交易取得的上市公司股份可按照27%、33%、40%的比例解除锁定。如果华宇金信于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《利润承诺补偿协议》计算确定的应补偿股

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	份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 2、本人今后如被选举为华宇软件董事、监事或者被聘任为华宇软件高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。 3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。 4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本人将在上市公司审议股份回购事宜的董事会及/或股东大会决议之日起5 个交易日内向登记结算公司发出将本人应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于支付补偿的股份作出进行锁定的指令，并明确说明只有华宇软件有权作出解除该等锁定的指令。本人将按照华宇软件的要求积极办理《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的补偿股份划转至华宇软件名下的手续。 6、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
沧州地铁	1、自股份发行结束之日起12个月内不转让本公司因本次交易所取得的华宇软件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股份。为保障本公司签署的《利润承诺补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，在12个月锁定期届满后，华宇金信2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2017年度分别不低于人民币3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元）的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份可按照27%、33%、40%的比例解除锁定。如果华宇金信于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本公司按照《利润承诺补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 2、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、如本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本公司将在上市公司审议股份回购事宜的董事会及/或股东大会决议之日起5 个交易日内向登记结算公司发出将本公司应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于

份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩
余股份数量可解除锁定。
2、本人今后如被选举为华宇软件董事、监事或者被聘任为华宇软件高
级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定
及减持义务。
3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上
述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
5、如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补
偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本人将在上市公司审议股份回购事宜
的董事会及/或股东大会决议之日起5 个交易日内向登记结算公司发出将本
人应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于支付补
偿的股份作出进行锁定的指令，并明确说明只有华宇软件有权作出解除该等
锁定的指令。本人将按照华宇软件的要求积极办理《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的补偿股份划转至华宇软件名下
的手续。
6、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取
得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上
市公司章程的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

沧州地铁

1、自股份发行结束之日起12个月内不转让本公司因本次交易所取得的
华宇软件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股
份。
为保障本公司签署的《利润承诺补偿协议》约定的股份补偿安排能够充
分实现，在12个月锁定期届满后，华宇金信2015年至2017年各年度期末
累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低
于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2017年度分别不低于人民币3,000
万元、3,600 万元、4,320 万元）的，本公司通过本次交易取得的上市公司
股份可按照27%、33%、40%的比例解除锁定。
如果华宇金信于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利
润低于业绩承诺的，则本公司按照《利润承诺补偿协议》计算确定的应补偿
股份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的
剩余股份数量可解除锁定。
2、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、如本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺
补偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本公司将在上市公司审议股份回购
事宜的董事会及/或股东大会决议之日起5 个交易日内向登记结算公司发出
将本公司应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于

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支付补偿的股份作出进行锁定的指令，并明确说明只有华宇软件有权作出解除该等锁定的指令。本公司将按照华宇软件的要求积极办理《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的补偿股份划转至华宇软件名下的手续。 5 、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

6 、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 1 、本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。陈京念 2 、本人最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 1 、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。沧州地铁 2 、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）发行股份募集配套资金的交易对方

承诺人	承诺内容
钱贵昱、郭颖、郭楠	1、本人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。

承诺人

承诺内容

钱贵昱、郭
颖、郭楠

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承诺人	承诺内容
朱相宇、王琰	1、本人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。 4、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。 5、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。

承诺人

承诺内容

朱相宇、王琰

1、本人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交
易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况。
2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36
个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞
争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业
务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同
业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争
的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公
司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给公司造成的所有直接或间接损失。
4、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间
接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章
程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格
遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平
等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如
违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
公司造成的所有直接或间接损失。
5、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，
不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未
针对本次交易进行结构性融资。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请奋迅律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审华寅五洲和东洲资产评估进行审计和评估并出具相关报告。

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上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。

本次募集配套资金所发行股份的认购对象中朱相宇为公司副总经理、王琰为公司财务总监，本次资产重组构成关联交易。本次交易前，朱相宇持有公司 1,450,000 股股票，王琰未持有公司股票。在上市公司召开股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联股东将予以回避。

（四）利润承诺补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

公司与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（十三）业绩承诺及补偿安排”。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请中审华寅五洲、东洲资产评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和奋迅律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

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（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方陈京念、沧州地铁承诺：其合计持有的华宇金信 49% 股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

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风险提示 .......................................................................................................................................... 1 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 .............................................................................. 5 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 .............................................................................. 6 四、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................................... 8 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 11 六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 11 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 13 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 13 九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ................................................................ 15 十、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 15 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 20 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 22 目录 ............................................................................................................................................ 23 释义 ............................................................................................................................................ 26 一、常用词语释义 .................................................................................................................... 26 二、专业术语释义 .................................................................................................................... 27 第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 29 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 31 三、本次交易主要内容 ............................................................................................................ 32 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................ 43 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 45 一、公司概况 ............................................................................................................................ 45 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ................................................................................ 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 59 四、上市公司控股股东和实际控制人 .................................................................................... 59 五、公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 59 六、公司主要财务数据 ............................................................................................................ 61 七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................... 62 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 63 一、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 63

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二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 .................................................... 63 三、募集配套资金的认购对象具体情况 ................................................................................ 68 四、其他事项说明 .................................................................................................................... 72 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 73 一、概况 .................................................................................................................................... 73 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 73 三、股权及组织结构情况 ........................................................................................................ 82 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ................................................................................ 89 五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 93 六、最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 123 七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................................................. 125 八、会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 125 九、交易标的涉及的其他事项 .............................................................................................. 128 第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 130 一、本次交易发行股份的基本情况 ...................................................................................... 130 二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 .................................................................. 133 三、本次交易前后上市公司股权结构比较 .......................................................................... 134 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 134 五、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 135 第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 149 一、标的股权评估概述 .......................................................................................................... 149 二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ................................... 165 三、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 174 四、独立董事对本次交易审计、评估相关事项的独立意见 .............................................. 175 第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 176 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .............................................................................. 176 二、利润承诺补偿协议 .......................................................................................................... 184 三、发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 ....................... 189 第八节独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 194 一、基本假设 .......................................................................................................................... 194 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 194 三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................... 201 四、本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 .................................................. 202 五、对本次交易评估事项的意见 .......................................................................................... 210 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................................... 211 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析 ........... 212 八、本次交易对上市公司治理机制影响 .............................................................................. 213 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...................................................... 214

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十、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 215 十一、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 216 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 222 第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 228 第十节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................................... 230 一、本独立财务顾问机构内部审核程序 .............................................................................. 230 二、内部审核意见 .................................................................................................................. 230 第十一节备查文件 .................................................................................................................... 231 一、备查文件 .......................................................................................................................... 231 二、备查地点 .......................................................................................................................... 231 三、信息披露网址 .................................................................................................................. 232

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释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

本报告/本独立财务顾问报告	指	《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
公司/上市公司/华宇软件	指	北京华宇软件股份有限公司
标的公司/华宇金信/航宇金信	指	华宇金信（北京）软件有限公司
沧州地铁	指	沧州地铁物资有限公司
华宇信息	指	北京华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司
广州华宇	指	广州华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司
大连华宇	指	华宇（大连）信息服务有限公司，上市公司全资子公司
亿信华辰	指	北京亿信华辰软件有限责任公司，上市公司控股子公司
华宇信码	指	北京华宇信码技术有限公司，上市公司控股子公司
浦东华宇/浦东中软	指	上海浦东中软科技发展有限公司，现已更名为“上海浦东华宇科技发展有限公司”，上市公司全资子公司
北京万户	指	北京万户网络技术有限公司
雨林投资	指	新余雨林投资管理中心（有限合伙）
春晖投资	指	新余春晖投资管理中心（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	陈京念、沧州地铁持有的华宇金信49%股权
交易对方/补偿义务人/ 华宇金信股东	指	陈京念、沧州地铁
募集配套资金特定对象/ 认购方	指	钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠
本次重组/本次交易	指	上市公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信49%股权
收购价款/交易价格	指	上市公司收购标的资产的价款
审计/评估基准日	指	2015年3月31日
标的股权	指	上市公司因向陈京念、沧州地铁共2名交易对方购买标的资产而向其发行的股份
标的股权交割日	指	标的股份登记到交易对方名下之日
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
报告书/草案	指	《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

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《发行股份及支付现金购买资产的协议》	指	上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《利润承诺补偿协议》	指	上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》
《股份认购协议》	指	北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
最近两年一期/报告期	指	2013年、2014年和2015年1-3月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014 年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《创业板信息披露工作备忘录第13号》	指	深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督委员会
并购重组委		中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
审计机构/中审华寅五洲	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲资产评估	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/奋迅律师	指	北京市奋迅律师事务所
食药监总局	指	国家食品药品监督管理总局
北京市食药监局	指	北京市食品药品监督管理局
国家工商总局	指	国家工商行政管理总局
北京工商局	指	北京市工商行政管理局

二、专业术语释义

软件开发	指	软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务
技术服务	指	技术服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务
系统建设	指	系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化系统集成服务

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智慧食安	指	涵盖城市食品安全综合协调保障、基层食品安全社会化管理、食品安全监督、食品安全追溯、诚信管理、公众服务平台及移动执法、移动查询等全方位的食品安全保障信息化系统建设与服务
数字工商	指	运用信息化手段和移动通信等技术，在工商行政领域，对市场准入、市场监管、市场服务等全方位的信息技术分析与信息化服务
C/S架构	指	Client/Server，客户/服务器模式
B/S架构	指	Browser/Server，浏览器/服务器模式
冒烟测试	指	对每一个新编译的需要正式测试的软件版本的基本性能进行确认测试，目的是确认软件基本功能正常，可以进行后续的正式测试工作
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统
单元测试	指	对软件中的最小可测试单元进行检查和验证
集成测试	指	在单元测试的基础上，将所有模块按照设计要求（如根据结构图）组装成为子系统或系统，进行集成测试
DEM	指	数字高程模型（Digital Elevation Model）是一定范围内规则格网点的平面坐标（X，Y）及其高程（Z）的数据集，主要用来描述区域地貌形态的空间分布
DDOS	指	分布式拒绝服务(DDOS:Distributed Denial of Service)攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、标的公司所处的食品安全信息化行业迎来市场发展机遇

“民以食为天，食以安为先”。食品安全行业与公众的健康、安全息息相关， “舌尖上的安全”不可小视。随着我国社会经济的持续发展，人们的生活方式、饮食习惯和对健康养生的需求发生着深刻的变化，温饱型消费呈现向健康型消费的转变。上述转变使得食品的数量及种类不断增长，同时也带来了食品追溯、检测、监管等方面的重大机遇与挑战。

自 2009 年 6 月 1 日《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，我国各级政府部门不断加大对食品安全的重视力度，特别是在 2012 年 6 月，国务院印发了《国务院关于加强食品安全工作的决定》，专门就食品安全工作提出了明确的要求，体现了国家对于食品安全工作的高度重视。该决定首次明确将食品安全纳入地方政府年度绩效考核内容；明确提出了“用 5 年左右的时间，使我国食品安全监管体制机制、食品安全法律法规和标准体系、检验检测和风险监测等技术支撑体系更加科学完善，生产经营者的食品安全管理水平和诚信意识普遍增强，社会各方广泛参与的食品安全工作格局基本形成，食品安全总体水平得到较大幅度提高。”该决定将“加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设”作为各级政府的一项重要建设任务，具体要求为“完善食品安全标准体系，健全风险监测评估体系，加强检验检测能力建设，加快食品安全信息化建设，提高应急处置能力”。

近年来，国家对食品安全重视程度不断提高，各级政府对食品安全领域的投入逐年加大，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩张。同时，伴随国务院对国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机遇。作为一项重要的民生工程，食品安全信息化是促进食品产业健康持续发展的基本保障，符合时代发展要求，行业前景广阔。

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2 、本次交易符合公司发展战略规划

华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团发展战略，向政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，在食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。近年来，公司在食品安全、商业智能、二维码营销服务等领域进行深入拓展，呈现快速发展趋势。

在集团化战略布局的策略下，华宇金信将全力拓展食品安全领域，并制定了布局全国市场的业务发展规划。食品安全是国家重点推动和建设的行业，随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，食品安全行业的信息化建设将迎来良好的增长机会。华宇金信将全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。

2014 年以来，在面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案” 的基础上，华宇金信形成了覆盖食药监管理各个业务环节完整的产品线。在市场层面，华宇金信全盘部署、主动出击，在各线城市全面开花，北京、三亚、武汉、南宁等多地取得突破；华宇金信继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系统，并在面向企业提供食品安全云服务的创新模式的建设运营方面取得了一定的成果。

通过本次交易，华宇金信将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收入及盈利水平将得到进一步增强，在食品安全信息服务领域的市场份额和品牌优势将进一步提高。在全力拓展食品安全领域的业务发展规划下，华宇软件及子公司华宇金信凭借在技术、经验、品牌及资本等方面优势，将成为食品安全信息化市场规模高速增长的最大受益者之一。

（二）本次交易的目的

1 、收购优质资产，进一步增强控制力

华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、

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追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食品安全、工商行政管理行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。

本次交易完成后，华宇金信将成为上市公司全资子公司。公司在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司战略实现及食品安全信息化服务的业务开拓。 2 、增强公司的业务持续发展能力和盈利水平

随着食药监总局及各地食药监部门的机构改革，食品安全信息化迎来爆发性增长。食品安全信息化主要涵盖监管、追溯及检测等领域， 2010 年至 2014 年，食品安全信息化项目在总数量及总投入上均呈现明显增长的态势。 2014 年度华宇金信营业收入从 3,054.35 万元增加至 6,830.95 万元，较 2013 年增长 123.65% 。

2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，预计华宇金信的净利润将分别不低于人民币 3,000 万元、 3,600 万元、 4,320 万元。华宇金信专注于“智慧食安”及 “数字工商”领域的技术开发与市场开拓，持续提升业务能力和盈利水平，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易的决策过程

1 、 2015 年 3 月 9 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 3 月 9 日开市起停牌；

2 、 2015 年 4 月 20 日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地铁持有的华宇金信 17.15% 的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付

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现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。

3 、 2015 年 4 月 21 日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意陈京念、沧州地铁将合计持有的华宇金信 49% 股权转让予上市公司；

4 、 2015 年 4 月 29 日，公司与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》；

5 、 2015 年 4 月 29 日，公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了《股份认购协议》；

6 、 2015 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

（二）本次交易尚需获得的批准

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、上市公司股东大会审议通过；

2 、中国证监会对本次交易的核准。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

资产出让方：陈京念、沧州地铁。

资产受让方：华宇软件

（二）交易标的

华宇金信 49% 股权。

（三）交易方案

本次交易前，上市公司已持有华宇金信 51% 的股权，华宇金信为公司的控股子公司。

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1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共 2 名交易对方合计持有的华宇金信 49% 股权。

本次交易各交易对方的交易对价情况如下：

序号	交易对方	持有交易标的股份比例	交易对价（万元）	获得股份对价（股）	获得现金对价（万元）
1	陈京念	31.85%	13,294.31	3,542,001	3,323.58
2	沧州地铁	17.15%	5,080.69	1,353,646	1,270.17
合计		49.00%	18,375.00	4,895,647	4,593.75

陈京念作为华宇金信的主要股东及总经理，全权负责华宇金信业务开展及日常经营管理，而除了需股东会审议的重大事项外，沧州地铁不参与华宇金信的日常管理与经营。据此，经交易各方协商一致，本次交易中采取了差别化作价的方案，陈京念所获对价比按其持股比例计算的交易对价多 1,350.56 万元。

本次重组完成后，华宇金信将成为上市公司的全资子公司。

2 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 3,200,000 股股份，募集配套资金不超过 9,008.00 万元，所配套资金不超过交易总额的 49% 。

本次向特定对象募集配套资金中， 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资

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金采用锁价发行方式，具体情况如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	钱贵昱	720,000	2,026.80	22.50%
2	朱相宇	360,000	1,013.40	11.25%
3	郭楠	1,000,000	2,815.00	31.25%
4	王琰	110,000	309.65	3.44%
5	郭颖	1,010,000	2,843.15	31.56%
合计		3,200,000	9,008.00	100.00%

（四）本次交易标的资产的估值和作价

以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产华宇金信 49% 股权的交易价格为 18,375.00 万元。

（五）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

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参考价的 90% ；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

除上述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（六）发行数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

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最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 9,008.00 万元，所配套资金不超过交易总额的 49% ，其中 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 股票发行价格。根据上述计算公式及 28.15 元 / 股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 3,200,000 股，具体如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	钱贵昱	720,000	2,026.80	22.50%
2	朱相宇	360,000	1,013.40	11.25%
3	郭楠	1,000,000	2,815.00	31.25%
4	王琰	110,000	309.65	3.44%
5	郭颖	1,010,000	2,843.15	31.56%
合计		3,200,000	9,008.00	100.00%

（七）认购方式

交易对方以合法持有的华宇金信的股权进行认购。

（八）上市地点

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本次交易中华宇软件非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（九）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期安排

2 、发行股份募集配套资金的锁定期安排

（十）本次发行决议有效期限

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）损益归属

1 、自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同在资产交割日以现金方式向上市公司或华宇金信全额补足。

2 、交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对华宇金信及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害华宇金信及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，不得处置华宇金信及其子公司股权及资产（包括但不限

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于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加华宇金信及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配华宇金信及其子公司利润。

3 、对于因资产交割日前的事项导致的、在资产交割日后产生的华宇金信的债务，包括但不限于华宇金信应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方按照其持有标的资产的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且交易对方就补偿责任承担连带责任。

4 、发行股份购买资产经中国证监会核准后，华宇软件应聘请具有相关资质的中介机构为资产交割之目的对标的资产产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

5 、根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少，则交易对方应在资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司以现金方式连带支付相应补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。

如交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1 ‟的违约金。

6 、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

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（十二）竞业禁止安排

1 、交易对方华宇金信总经理陈京念出具了《任职期限及竞业禁止的承诺函》，具体承诺如下：

“为保证华宇金信的持续发展和竞争优势，本人承诺至 2018 年 12 月 31 日之前专职在华宇金信任职。

本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与华宇金信终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

本人承诺在业绩承诺期内，不会取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；如本人办理境外居留权或移民手续，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

本人承诺在华宇金信任职期间及离职后两年内不得直接或间接从事与上市公司及华宇金信相同或相类似的业务；不在同上市公司或华宇金信存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及华宇金信以外的名义为上市公司及华宇金信现有客户提供上市公司相同或相类似的服务；本人违反不竞争承诺的经营收入归上市公司所有，并需赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

本人承诺在华宇金信任职期限内未经上市公司同意，不在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构中兼职。本人违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。

如本人违反上述任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归上市公司所有外，本人将于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金支付给上市公司。

本人同意并确认本次股权转让中华宇软件支付的购买股权的对价中，已包含履行竞业禁止承诺之约定的经济补偿金，本人不再单独要求上市公司或华宇金信就履行本承诺项下竞业禁止义务支付经济补偿金。”

同时，华宇金信其他核心人员王金龙、闫连富、贺复生、梁亮、李治、曹延民（核心人员身份信息、任职及简历信息详见“第四节交易标的基本情况”之“三、

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股权及组织结构情况”之“（四）人员情况”）分别出具了《核心人员任职期限及竞业禁止的承诺函》，具体承诺如下：

“为保证华宇金信的持续发展和竞争优势，本人承诺至 2018 年 12 月 31 日之前专职在华宇金信任职。

本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与华宇金信终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

本人承诺在华宇金信任职期限内未经上市公司同意，不在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构中兼职。本人违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。”

（十三）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

2 、补偿安排

本次交易完成后，在 2015 年、 2016 年、 2017 年的会计年度结束时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先

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以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。具体补偿的方式如下：

（ 1 ）股份补偿

当年应补偿股份数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ] ÷本次发行股份价格已补偿股份数

（ 2 ）现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

当年应补偿现金数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ]- 补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格已补偿现金数

b. 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件；

c. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

（ 3 ）补偿责任的承担

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a. 如 2015 年至 2017 年各年应补偿分别不超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。

b. 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：

2015 年应承担的补偿 =1,041.86 万元 + （ 2015 年应补偿金额 -1,041.86 万元） × 65%

2016 年应承担的补偿 =1,273.39 万元 + （ 2016 年应补偿金额 -1,273.39 万元） × 65%

2017 年应承担的补偿 =1,543.50 万元 + （ 2017 年应补偿金额 -1,543.50 万元） × 65%

c. 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：

d. 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责任。

（ 4 ）减值测试及补偿

b. 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补

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偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金信出资总额的持股比例分别补偿。

需另行补偿的现金金额＝期末减值额本次发行股份价格×补偿义务人认购 - 的股份总数补偿期内已补偿现金总数

（十四）独立财务顾问

公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司影响的简要介绍

食品安全关乎国计民生，食品安全信息化作为一项重要的民生工程，是促进食品产业健康持续发展的基本保障。随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，各地食品药品安全管理部门机构调整的陆续到位，食品安全行业的信息化建设将迎来全面发展机遇。华宇金信全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。在上市公司集团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，控股子公司华宇金信在国内食品安全信息化市场处于领先地位。在集团化战略布局架构下，公司拟收购华宇金信的少数股东权益，继续加大食品安全信息化领域的业务拓展力度，布局全国市场，提高公司整体盈利能力，并为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

2014 年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加至 301,950,377 股。按照除权除息后 28.15 元 / 股的发行价格测算，公司本次拟向交易对象陈京念、

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沧州地铁合计发行 4,895,647 股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 3,200,000 股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 310,046,024 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
邵学	72,362,747	23.97	72,362,747	23.34
本次交易前其他股东	229,587,630	76.03	229,587,630	74.05
陈京念	-	-	3,542,001	1.14
沧州地铁	-	-	1,353,646	0.44
募集配套资金特定对象	-	-	3,200,000	1.03
合计	301,950,377	100.00	310,046,024	100.00

（三）对上市公司主要财务指标的影响

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，华宇金信的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：北京华宇软件股份有限公司

曾用名：北京紫光华宇软件股份有限公司

英文名称： Beijing Thunisoft Co.,Ltd.

股票简称：华宇软件股票代码： 300271

股票上市地：深圳证券交易所

上市日期： 2011 年 10 月 26 日

注册资本： 14,800 万元

法定代表人：邵学

公司成立日期： 2001 年 6 月 18 日

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层

邮政编码： 100084

联系电话： 010-82150085

传真号码： 010-82150616

互联网网址： www.thunisoft.com

电子信箱： [email protected]

企业法人营业执照注册号： 110000002773032

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 9 月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技

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术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

华宇软件系经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京清华紫光软件股份有限公司的通知》（京政体改股函 [2001]38 号）批准，由清华紫光股份有限公司作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份有限公司。

2001 年 6 月 18 日，发行人在北京市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1100001277303 ，注册资本 4,000 万元。

公司设立时，股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
清华紫光股份有限公司	26,000,000	65.00
北京长庆元龙科技投资有限公司	5,200,000	13.00
清华紫光科技创新投资有限公司	2,000,000	5.00
邵学	2,000,000	5.00
陈峰	2,000,000	5.00
左湘东	1,000,000	2.50
栗军	1,000,000	2.50
上海丰银投资管理有限公司	800,000	2.00
合计	40,000,000	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、清华紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）向西安德天投资有限公司
（简称 “ 德天投资 ” ）转让其持有上市公司 2,000 万股股份

2003 年 11 月 3 日，紫光股份与德天投资签署《股权转让协议》及《股权托管协议》，紫光股份以 1.03 元 / 股向德天投资转让其持有华宇软件 2,000 万股股份，自德天投资支付完股权转让全部价款之后，紫光股份将标的股权全权委托给德天投资管理。此次股权转让定价参考华宇软件当时每股净资产协商确定。

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紫光股份第二届董事会第十三次会议决议批准上述股权转让，华宇软件于 2004 年 6 月 18 日申请办理了该次股份转让的工商变更登记。

该次转让完成后，华宇软件的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
西安德天投资有限公司	20,000,000	50.00
清华紫光股份有限公司	6,000,000	15.00
北京长庆元龙科技投资有限公司	5,200,000	13.00
清华紫光科技创新投资有限公司	2,000,000	5.00
邵学	2,000,000	5.00
陈峰	2,000,000	5.00
栗军	1,000,000	2.50
左湘东	1,000,000	2.50
上海丰银投资管理有限公司	800,000	2.00
合计	40,000,000	100.00

2 、邵学向夏郁葱转让其持有的华宇软件 100 万股股份

2004 年 7 月 15 日，邵学与夏郁葱签署《股权转让协议》，约定邵学以 1.00 元 / 股的价格向夏郁葱转让其所持有的华宇软件的 100 万股股份。

3 、紫光股份向北京华源兴业投资有限公司（简称 “ 华源兴业 ” ）转让其持有华宇软件 300 万股股份

2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股份以 1.00 元 / 股的价格向华源兴业转让其所持有的华宇软件 300 万股股份。此次股份转让定价参考华宇软件当时的净资产协商而定。

4 、栗军向郭楠转让其所持有的华宇软件 100 万股股份

2004 年 9 月 20 日，栗军与郭楠签署《股权转让协议》，约定栗军向郭楠转让其所持有华宇软件 100 万股股份，转让价格为 1.00 元 / 股。

5 、北京长庆元龙科技投资有限公司（简称“长庆投资”）向孟庆有等四人合计转让其持有的华宇软件的 520 万股股份

2004 年 9 月 23 日，长庆投资与孟庆友、王琼、张世学、胡庆余分别签署《股权转让协议书》，约定长庆投资向上述四人分别转让其所持有的华宇软件

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380 万、 120 万、 10 万、 10 万股股份，上述股份转让价格均为 1.00 元 / 股。

上述转让完成后，华宇软件的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
德天投资	20,000,000	50.00
孟庆有	3,800,000	9.50
紫光股份	3,000,000	7.50
华源兴业	3,000,000	7.50
清华紫光科技创新投资有限公司	2,000,000	5.00
陈峰	2,000,000	5.00
王琼	1,200,000	3.00
邵学	1,000,000	2.50
夏郁葱	1,000,000	2.50
郭楠	1,000,000	2.50
左湘东	1,000,000	2.50
上海丰银投资管理有限公司	800,000	2.00
张世学	100,000	0.25
胡庆余	100,000	0.25
合计	40,000,000	100.00

6 、紫光股份向华源兴业转让其所持有华宇软件 300 万股股份

2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股份以 1.00 元 / 股的价格向华源兴业转让其所持有华宇软件 300 万股股份。该次股份转让定价参考华宇软件当时净资产协商确定。

该次转让完成后，华宇软件的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
德天投资	20,000,000	50.00
华源兴业	6,000,000	15.00
孟庆有	3,800,000	9.50
清华紫光科技创新投资有限公司	2,000,000	5.00
陈峰	2,000,000	5.00
王琼	1,200,000	3.00
邵学	1,000,000	2.50
夏郁葱	1,000,000	2.50
郭楠	1,000,000	2.50
左湘东	1,000,000	2.50

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
上海丰银投资管理有限公司	800,000	2.00
张世学	100,000	0.25
胡庆余	100,000	0.25
合计	40,000,000	100.00

7 、华源兴业就受让华宇软件 600 万股股份设立股权管理信托

2004 年 11 月 30 日，华源兴业与江西国际信托投资股份有限公司（以下简称 “ 江西信托 ” ）签署江信国际 [2004 信托 011] 第 1 号《紫光华宇股权管理合同》，约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的华宇软件 600 万股股份设立信托，该信托受益人由华源兴业指定；双方采用买卖合同等有偿合同方式进行过户，该方式仅为华源兴业信托财产的交付行为，江西信托对华源兴业没有任何对价支付义务。

2004 年 12 月 29 日，为实现股权管理信托之目的，华源兴业与江西信托签署江信国际 [2004 信托 011] 第 2 号《股权转让协议》，约定华源兴业向江西信托转让其所持有的华宇软件 600 万股股份，江西信托可以接受股权管理信托的方式免除支付受让对价。

2005 年 3 月，该股权管理信托完成工商变更登记。该次转让完成后，华宇软件的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
德天投资	20,000,000	50.00
江西信托	6,000,000	15.00
孟庆有	3,800,000	9.50
清华紫光科技创新投资有限公司	2,000,000	5.00
陈峰	2,000,000	5.00
王琼	1,200,000	3.00
邵学	1,000,000	2.50
夏郁葱	1,000,000	2.50
郭楠	1,000,000	2.50
左湘东	1,000,000	2.50
上海丰银投资管理有限公司	800,000	2.00
张世学	100,000	0.25
胡庆余	100,000	0.25
合计	40,000,000	100.00

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8 、华源兴业与江西信托终止股权管理信托

2006 年 7 月，华源兴业、江西信托及受益人协商终止基于华宇软件 600 万股股份设立的股权管理信托。

2006 年 7 月 10 日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信托以终止信托为目的向华源兴业转让其所持有的华宇软件 600 万股信托股份。

9 、德天投资向郭楠转让其所持有华宇软件 2,000 万股股份，郭楠向邵学等 105 名自然人转让合计 2,050 万股股份

为建立长效激励机制，更好地促进华宇软件发展， 2005 年，邵学与德天投资协商受让德天投资持有的 2,000 万股华宇软件的股份事宜，为方便操作，考虑到德天投资的主要股东为华宇软件员工郭楠的姨夫，采取了德天投资向郭楠转让股份，郭楠再向邵学等 105 名自然人转让股份的操作方式，详情如下：

（ 1 ） 2005 年 8 月 28 日，德天投资与郭楠签署《股权转让协议》，预定德天投资以 1.03 元 / 股的价格向郭楠转让其所持有的华宇软件 2,000 万股股份。

（ 2 ） 2006 年 3 月 10 日，郭楠与邵学签署《股权转让协议》，约定郭楠以 2.0 元 / 股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 1,202 万股股份。

（ 3 ） 2006 年 3 月 10 日及 4 月 3 日，郭楠分别与赵晓明等 104 名自然人签署《股权转让协议》，约定郭楠将其所持有的华宇软件股份按《股权转让协议》约定股数、价格分别转让给赵晓明等 104 名自然人，郭楠合计转让华宇软件 848 万股股份，除张波和孙如瑛（非公司员工）受让单价为 1.5 元 / 股外，其余公司员工受让单价均为 1.03 元 / 股。

10 、上海丰银投资管理有限公司（简称“丰银投资”）向北京信捷和盛企业咨询有限公司（简称 “ 北京和盛 ” ）转让其所持有的华宇软件 80 万股股份

2005 年 12 月 30 日，丰银投资与北京和盛签署《股权转让协议》，约定丰银投资以 5.0 元 / 股的价格向北京和盛转让其所持有的华宇软件的 80 万股股份。 11 、陈峰分别向王秀花、王凯转让其所持有的华宇软件 69 万股、 25 万股

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股份

2006 年 2 月 16 日，陈峰分别向王秀花、王凯签署《股权转让协议》，约定陈峰以 1.00 元 / 股的价格向王秀花及王凯分别转让其持有的华宇软件 69 万、 25 万股股份。

12 、清华紫光科技创新投资有限公司（简称“紫光投资”）向北京安辰华信科技有限公司（简称 “ 安辰科技 ” ）转让其持有的华宇软件 200 万股股份

2006 年 3 月 1 日，紫光投资与安辰科技签署《股权转让协议》，约定紫光投资以 1.5 元 / 股的价格向安辰科技转让其所持有的华宇软件 200 万股股份。

13 、安辰科技向邵学转让其持有的华宇软件 200 万股股份

2006 年 3 月 1 日，安辰科技与邵学签署《股权转让协议》，约定安辰科技以 1.5 元 / 股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 200 万股股份。

14 、孟庆有向陈玉梅转让其持有的华宇软件 50 万股股份

2006 年 3 月 10 日，孟庆有与陈玉梅签署《股权转让协议》，约定孟庆有向陈玉梅以每股 1.0 元的价格转让其持有的华宇软件 50 万股股份。根据双方书面说明，转让总价为 50 万元。

上述 6 至 14 次股份转让均合法有效，且于 2006 年 4 月 5 日完成工商变更登记。上述股权转让完成后，华宇软件的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
邵学	15,020,000	37.55
江西信托	6,000,000	15.00
孟庆有	3,280,000	8.25
北京和盛	800,000	2.00
赵晓明等113名自然人	14,880,000	37.20
合计	40,000,000	100.00

15 、陶纯向邵学转让其持有的华宇软件 1 万股股份

2006 年陶纯与郭楠签署的《股权转让协议》，陶纯持有的华宇软件的股份应按原受让价格每股 1.03 元的价格转让给指定受让人。 2006 年 7 月，陶纯与邵

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学签署《股权转让协议》，约定陶纯以 1.03 元 / 股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件 1 万股股份。

16 、江西信托向华源兴业转让其持有的华宇软件 600 万股信托股份

2006 年 7 月 10 日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信托为终止信托目的向华源兴业转让其持有的华宇软件 600 万股信托股份。华宇软件股权信托终止情况请见本节 “ 华源兴业与江西信托终止股权管理信托 ” 部分。

上述转让完成后，华宇软件的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
邵学	15,020,000	37.575
华源兴业	6,000,000	15.00
孟庆有	3,280,000	8.25
北京和盛	800,000	2.00
赵晓明等113名自然人	14,880,000	37.175
合计	40,000,000	100.00

17 、华宇软件股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称 “ 代办系统 ” ）报价转让

2006 年 4 月 5 日，华宇软件 2006 年度第二次临时股东大会批准华宇软件股份进入代办系统进行股份报价转让。

2006 年 8 月 15 日，中国证券业协会中证协函（ 2006 ） 253 号《关于推荐北京紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》同意国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）报送的推荐华宇软件挂牌报价文件予以备案。

2006 年 8 月 30 日，华宇软件股份进入代办系统，依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关规定报价转让。

18 、华宇软件未分配利润转增股本

2008 年 5 月 23 日，华宇软件 2007 年度股东大会批准《 2007 年度利润分配预案》，华宇软件以 2007 年末股份总数 4,000 万为基数向全体股东每 10 股

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送 3 股，派发现金 0.75 元（含税）。

2008 年 6 月 30 日，华宇软件 2008 年第一次临时股东大会批准修改华宇软件公司章程，华宇软件注册资本由 4,000 万元增至 5,200 万元，股份总数由 4,000 万股增至 5,200 万股。

2008 年 7 月 1 日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司（以下简称 “ 中达耀会计师 ” ）中达验字 [2008] 第 B005 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 12 曰，华宇软件已将未分配利润 1,200 万元转增股本，华宇软件变更后的注册资本及实收资本均为 5,200 万元。

2008 年 7 月 17 日，北京市工商行政管理局（以下简称 “ 北京市工商局 ” ）向华宇软件换发《企业法人营业执照》，华宇软件注册资本变更为 5,200 万元。

19 、华宇软件向任涛定向增发股份收购广州华宇股权

2008 年 10 月 30 日，中建华会计师事务所有限责任公司（以下简称 “ 中建华评估公司 ” ）中建评字 [2008] 第 18 号《广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估报告书》，广州华宇在评估基准日 2008 年 6 月 30 日净资产的评估结果为 7,184.49 万元。

2008 年 12 月 3 日，广州华宇股东会审议通过任涛向华宇软件转让其所持有的广州华宇 49% 股权。

2008 年 12 月 5 日，华宇软件与任涛签署《关于任涛购买北京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议》，约定：

（ 1 ）华宇软件向任涛定向增发不超过 350 万股股份作为支付对价，收购任涛持有的广州华宇 49% 股权。该笔股权收购完成后，广州华宇将成为华宇软件全资子公司；

（ 2 ）任涛持有的广州华宇 49% 股权的价值以华宇软件和任涛确定的资产评估机构的评估结果为准。任涛最终取得的华宇软件发行股份数的确定方式为：股份数 * 发行股份每股价格 = 任涛持有广州华宇 49% 股份的价值；

（ 3 ）本次定向增发股份价格为每股 9.10 元，自该协议签署日至实际定向增

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发前，华宇软件如有派息、送股等除权、除息事项，华宇软件定向增发股份价格相应进行调整；

（ 4 ）华宇软件本次定向增发前的未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例享有；

（ 5 ）任涛通过本次定向增发获得的华宇软件股份自持有之日起 36 个月内不得转让。

2008 年 12 月 5 日，华宇软件公告的《北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资购买资产报告书》载明：华宇软件本次拟购买的资产为广州华宇 49% 的股权；中建华评估公司对广州华宇在评估基准日净资产的评估结果为 7,184.49 万元，参照该评估结果，华宇软件及任涛确定上述 49% 股权的交易价格为 3,185 万元，华宇软件应向任涛定向增发 350 万股股份作为支付对价。

2008 年 12 月 23 日，华宇软件 2008 年第二次临时股东大会批准华宇软件向任涛发行股份收购广州华宇股权的相关事宜。

2009 年 3 月 4 日，中国证券业协会中证协函 [2009]74 号《关于北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资文件的备案确认函》同意国信证券报送的华宇软件定向增发文件予以备案，华宇软件定向增发股份 350 万股，认购人为自然人任涛，定向增发完成后股东人数不超过 200 人。

2009 年 3 月 16 日，广州华宇 49% 股权过户到华宇软件名下。同日，中建华会计师中建验字 [2009] 第 203 号《验资报告》验证：任涛以其持有的广州华宇 49% 股权认缴华宇软件新增注册资本 350 万元；截至 2009 年 3 月 16 日，前述广州华宇的 49% 股权已过户到华宇软件名下，华宇软件注册资本增至 5,550 万元。

2009 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部《证券登记确认书》确认，华宇软件增发股份登记已于 2009 年 3 月 31 日完成，登记数量为 350 万股，增发后华宇软件股份数量为 5,550 万股。

2009 年 5 月 22 日，北京市工商局向华宇软件换发了《企业法人营业执照》，华宇软件注册资本变更为 5,550 万元。

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（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2011 年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1492 号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1850 万股（每股面值 1 元），发行价每股 30.80 元，共计募集资金净额为 48,137.40 万元，公司股本增加至 7,400 万元。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
邵学	18,137,587	24.51
孟庆有	4,290,000	5.80
任涛	3,500,000	4.73
刘文惠	2,916,367	3.94
常刚	2,000,000	2.70
王琼	1,560,000	2.11
夏郁葱	1,300,000	1.76
左湘东	1,235,000	1.67
赵晓明	1,220,000	1.65
王川	1,105,000	1.49
北京信捷和盛企业咨询有限责任公司	1,040,001	1.41
首次公开发行前其他股东	17,196,045	23.24
首次公开发行股份	18,500,000	25.00
合计	74,000,000	100.00

（四）资本公积金转增股本

2012 年 3 月 22 日，公司 2011 年年度股东大会决议，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总额 7400 万元。本次转增完成后，公司总股本由 74,000,000 股增加到 148,000,000 股。

（五）股权激励增加股本

2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 196 名激励对象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股

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票期权的 20% ，共计 102.45 万份股票期权。第一个行权期自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即本期期权可行权期自 2013 年 8 月 23 日起至 2014 年 8 月 22 日止。截至 2014 年 12 月 31 日，行权数量为 1,022,000 股。

2014 年 10 月 16 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 193 名激励对象在第二个行权期内可行权其所持股票期权的 30% ，共计 151.5 万份；及预留期权的 41 名激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的 20% ，共 10.4 万份。首次授予期权第二个行权期行权期限为 2014 年 10 月 31 日起至 2015 年 8 月 21 日止，预留期权第一个行权期行权期限为 2014 年 10 月 31 日起至 2015 年 7 月 15 日止。截至 2014 年 12 月 31 日，首次授予期权第二个行权期行权数量为 878,950 股，预留期权第一个行权期行权数量为 53,600 股，共计 1,954,550.00 股，公司股本总数变更为 149,954,550 股。

（六）发行股份及支付现金购买资产

2014 年 9 月 15 日，华宇软件与马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委（统称为“浦东中软交易方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宇软件拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委持有的浦东中软 90.185% 股权。本次交易中，上市公司以现金方式向浦东中软交易方共支付交易作价的 50% ，以发行股份方式向浦东中软交易方共支付交易作价的 50% 。

根据东洲资产评估出具的沪东洲资评报字 [2014]0629231 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100% 股权评估值为 14,980.00 万元，基于上述评估结果，经上市公司与浦东中软交易方协商，浦东中软 90.185% 股权作价为 13,527.75 万元。

2014 年 10 月 8 日，华宇软件召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》。

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2014 年 12 月 30 日，华宇软件收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔 2014 〕 1413 号），核准华宇软件上述发行方案。

2015 年 1 月 21 日，本次收购浦东中软的股权过户手续及相关工商变更登记完成，浦东中软成为上市公司的控股子公司。

2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司向马勤等 11 人发行合计 1,814,831 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续，上述股份于 2015 年 3 月 23 日上市。该次发行前公司总股本为 150,181,010 股，相对 149,954,550 增加了 226,460 股，上述股份变动是由于公司部分员工股权激励行权所致。截至该次非公开发行股份上市之日，发行后公司总股本为 151,995,841 股。

上述股权变动完成后，上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
邵学	36,425,974	23.97
任涛	6,810,000	4.48
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	6,159,936	4.05
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	3,044,218	2.00
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金	2,700,000	1.78
中国建设银行-国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	2,700,000	1.78
夏郁葱	2,600,000	1.71
交通银行-中海优质成长证券投资基金	2,500,932	1.65
赵晓明	2,360,000	1.55
华夏回报二号证券投资基金	1,760,623	1.16
其他股东	84,934,158	55.87
合计	151,995,841	100.00

（七）资本公积金转增股本

2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 149,954,550 为基数，向全体股东

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每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2015 年 4 月 23 日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：公司拟以现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增 149,954,536 股。 2015 年 4 月 28 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 301,950,377 股。

（八）公司股本结构及前十大股东持股情况

截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
流通A股	220,235,083	72.94
限售A股	81,715,294	27.06
合计	301,950,377	100.00

截至本报告书签署日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
邵学	36,425,974	23.97
任涛	6,810,000	4.48
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	6,159,936	4.05
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	3,044,218	2.00
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金	2,700,000	1.78
中国建设银行-国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	2,700,000	1.78
夏郁葱	2,600,000	1.71
交通银行-中海优质成长证券投资基金	2,500,932	1.65
赵晓明	2,360,000	1.55
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金	1,760,623	1.16
合计	67,061,683	44.13

注：上述表格为华宇软件 2015 年实施转增前股权结构，本次交易通过董事会决议且复牌后，转增股上市，公司将对上述股权结构进行更新。

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三、上市公司最近三年控股权变动情况

近三年，公司的控股股东、实际控制人一直为邵学先生，未发生变动。

四、上市公司控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。（一）控股股东、实际控制人基本情况

邵学先生：中国国籍， 1961 年 12 月出生， 1988 年毕业于清华大学精密仪器系，获硕士学位， 1992 年获工程师职称。邵学先生曾就职于清华紫光（集团）总公司精密光电公司、清华紫光（集团）总公司开发部；历任清华紫光天华电子公司总经理、清华紫光股份有限公司应用软件事业部总经理、清华紫光股份有限公司软件中心总经理；现任公司董事长、总经理，华宇信息董事长、总经理，亿信华辰、广州华宇、华宇信码、大连华宇董事长、浦东华宇董事、捷视飞通董事，华宇金信董事。

（二）股权控制关系

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五、公司主营业务发展情况

公司自成立以来，专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。 2011 年 10 月上市以来，公司主营业务发展状况整体良好。

（一）集团化布局软件与信息服务产业

华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团发展战略，向

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法院、检察院和政府客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划咨询、定制开发、系统建设、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。

在集团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团发展目标的实现。华宇软件在国内电子政务市场处于领先地位：华宇信息在全国法院、检察院、政府等行业信息化市场处于领先地位；广州华宇在华南电子政务市场处于领先地位；浦东华宇在华东法院行业处于领先地位；亿信华辰在数据分析与商业智能市场处于国内领先地位；华宇金信在国内食品安全信息化市场处于领先地位；华宇信码在新兴的二维码营销服务市场处于领导者地位。

2011 年 10 月上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高。面对市场变化和技术发展，华宇软件不断巩固和扩大现有业务优势，推动技术、产品和商业模式的创新，提高盈利能力；合理规划各个细分市场，整合内外部资源，开展市场、产品、战略层面的合作，开拓相关新业务领域；选择成长性好、协同性强的优势企业或潜力企业，开展投资并购，加快集团发展步伐。

（二）核心业务发展情况

华宇软件自 2001 年成立以来，一直以电子政务系统的产品开发与服务作为核心业务，面向电子政务领域内的各行业客户开发软件产品与整体解决方案，并提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。

近年来，华宇软件在法院、检察院、政府等行业不断推出创新解决方案，市场地位进一步加强。其中，基于私有云的 “ 数字法院 ” 新一代审判管理解决方案、基于移动互联网的 “ 司法公开 ” 解决方案、基于物联网、音视频的庭审应用解决方案、基于大数据的 “ 信息引导侦察 ” 解决方案、基于商业智能技术的 “ 信息球 ” 解决方案、检察院核心业务应用运维解决方案、政法信息共享与业务协同解决方案等均在市场推广和应用上取得良好效果。

商业智能领域，优势竞争地位进一步巩固，新签合同稳定增长，数据运营服

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务业务持续增长；同时，积极拓展新行业，全国性总部用户数量进一步增加，产品和服务能力持续改进；通过市场渠道建设与合作伙伴开发，技术与产品的知名度显著上升。

六、公司主要财务数据

公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	133,952.17	135,400.43	102,133.09
非流动资产	53,745.94	43,481.01	25,651.51
资产总额	187,698.12	178,881.44	127,784.60
流动负债	61,168.71	62,063.51	27,639.93
非流动负债	1,481.51	1,481.51	1,341.58
负债总额	62,650.22	63,545.03	28,981.50
所有者权益	125,047.90	115,336.42	98,803.09

（二）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,476.73	90,260.28	66,984.73
利润总额	2,113.60	16,931.27	11,544.47
净利润	1,699.92	14,961.07	12,211.69

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,772.08	28,876.11	-1,186.11
投资活动产生的现金流量净额	246.74	-17,940.22	-9,238.34
筹资活动产生的现金流量净额	741.10	-91.80	-1,075.37
现金及现金等价物净增加	-15,784.23	10,844.08	-11,499.82

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
资本结构	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	33.38	35.52	22.68
偿债能力	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	2.19	2.18	3.70

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速动比率	1.45	1.59	2.97
盈利能力	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
基本每股收益	0.13	0.99	0.81
稀释每股收益	0.13	0.97	0.81

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处

罚的情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方系华宇金信自然人股东陈京念（持股比例为 31.85% ）、法人股东沧州地铁（持股比例为 17.15% ）。

本次募集配套资金认购对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠共计五名自然人。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况

（一）陈京念

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈京念	性别	男
曾用名（如有）	无	其它国家和地区永久居留权	无
国籍	中国	身份证号	11010819630225****
住所	北京市海淀区中关村45楼**号
通讯地址	北京市海淀区万泉河路86号紫金大厦****
联系电话	010-82658989

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，陈京念一直担任华宇金信总经理职务，持有华宇金信 31.85% 的股权。

3 、陈京念控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈京念除持有华宇金信 31.85% 的股权外，还持有医药网（北京）科技发展有限公司（以下简称“医药网”） 7.00% 的股权。

医药网具体情况如下：

名称	医药网（北京）科技发展有限公司	医药网（北京）科技发展有限公司	医药网（北京）科技发展有限公司
企业类型	其他有限责任公司	注册资本	26,000万元
注册号	110108018671167	法定代表人	王永刚

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注册地	北京市海淀区西三旗建材城东路24号2至3层
成立日期	2015年02月16日
主营业务	公司拟搭建药品互联网销售平台从事药品网上批发及零售业务。截至本报告书签署日，医药网尚未展开经营活动。

（二）沧州地铁物资有限公司

1 、公司基本情况

名称	沧州地铁物资有限公司	沧州地铁物资有限公司	沧州地铁物资有限公司
企业类型	有限责任公司	注册资本	1,600万元
注册号	130900000008240	法定代表人	孙运通
组织机构代码	57892717-6	税务登记证号	130902758927176
注册地	河北省沧州市新华区建设北街
主要经营场所	河北省沧州市新华区建设北街
成立日期	2004年3月3日
经营范围	零售：汽油（危险化学品经营许可证有效期至2017年7月7日）、柴油；批发、零售：煤炭、燃料油、石油焦（不含危险化学品）、道路沥青、SBS改性沥青、乳化沥青、钢材、木材、建筑材料、铁路专用器材、电器产品、通信设备、汽车配件、五金、铁精矿粉、文化用品、纺织品、饲料、化工产品（不含危险化学品）；废旧物品收购；铁路线路维修；中介服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、股权结构与控制关系

沧州地铁的股权结构与控制关系如下：

孙运通	李忠	王伟	王炳华	王进路	崔金霞	刘振桐	王桂英
95.313%	1.561%	1.561%	0.313%	0.313%	0.313%	0.313%	0.313%

			沧州地铁物资有限公司

3 、历史沿革

（ 1 ）沧州地铁的设立

2004 年 2 月 26 日，沧州市经济贸易委员会、沧州市财政局、沧州市劳动和社会保障局发布《关于沧州地方铁路物资供销公司改制方案的批复》（沧经贸企业 [2004]9 号），核准沧州市地方铁路局物资供销公司与地方铁路局实施主辅分离，改制分离。孙运通、李忠、王伟、王炳华、王进路、崔金霞、刘振桐、王

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桂英分别以货币 125 万、 25 万、 25 万、 5 万、 5 万、 5 万、 5 万、 5 万出资设立沧州地铁物资有限公司。公司注册资本为 200 万元，法人代表为孙运通。

2004 年 3 月 2 日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具了冀光大审验字（ 2004 ）第 606 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2004 年 3 月 3 日，沧州市工商行政管理局向沧州地铁核发了注册号为 1309001000467 的《企业法人营业执照》。

沧州地铁设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	孙运通	125.00	62.50	125.00
2	李忠	25.00	12.50	25.00
3	王伟	25.00	12.50	25.00
4	王炳华	5.00	2.50	5.00
5	王进路	5.00	2.50	5.00
6	崔金霞	5.00	2.50	5.00
7	刘振桐	5.00	2.50	5.00
8	王桂英	5.00	2.50	5.00
合计		200.00	100.00	200.00

（ 2 ） 2005 年 11 月，第一次增资

2005 年 10 月 27 日，经沧州地铁股东大会决议通过，同意公司注册资本由 200 万元增至 500 万元，新增资本全部由孙运通以货币认缴。此次增资价格为 1 元 / 注册资本。

2005 年 11 月 8 日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具了冀众泰审验字（ 2005 ）第 062 号《验资报告》对上述出资进行了审验。

2005 年 11 月 9 日，沧州地铁完成了此次工商变更并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，沧州地铁股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	孙运通	425.00	85.00	425.00
2	李忠	25.00	5.00	25.00

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
3	王伟	25.00	5.00	25.00
4	王炳华	5.00	1.00	5.00
5	王进路	5.00	1.00	5.00
6	崔金霞	5.00	1.00	5.00
7	刘振桐	5.00	1.00	5.00
8	王桂英	5.00	1.00	5.00
合计		500.00	100.00	500.00

（ 3 ） 2012 年 3 月，第二次增资

2012 年 3 月 30 日，经沧州地铁股东会决议通过，同意公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增资本全部由孙运通以货币认缴。此次增资价格为 1 元 / 注册资本。

2012 年 4 月 1 日，沧州天鸿会计师事务所出具了沧天鸿验字（ 2012 ）第 060 号《验资报告》对上述出资进行了审验。

同日，沧州地铁完成了此次工商变更并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，沧州地铁股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	孙运通	925.00	92.50	925.00
2	李忠	25.00	2.50	25.00
3	王伟	25.00	2.50	25.00
4	王炳华	5.00	0.50	5.00
5	王进路	5.00	0.50	5.00
6	崔金霞	5.00	0.50	5.00
7	刘振桐	5.00	0.50	5.00
8	王桂英	5.00	0.50	5.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00

（ 4 ） 2013 年 1 月，第三次增资

2013 年 1 月 4 日，经沧州地铁股东会决议通过，同意公司注册资本由 1000 万元增至 1600 万元，新增资本全部由孙运通以货币认缴。此次增资价格为 1 元 / 注册资本。

2013 年 1 月 5 日，沧州天鸿会计师事务所出具了沧天鸿验字（ 2013 ）第

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006 号《验资报告》对上述出资进行了审验。

2013 年 1 月 6 日，沧州地铁完成了此次工商变更并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，沧州地铁股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	孙运通	1525.00	95.313	1525.00
2	李忠	25.00	1.561	25.00
3	王伟	25.00	1.561	25.00
4	王炳华	5.00	0.313	5.00
5	王进路	5.00	0.313	5.00
6	崔金霞	5.00	0.313	5.00
7	刘振桐	5.00	0.313	5.00
8	王桂英	5.00	0.313	5.00
合计		1,600.00	100.00	1,600.00

该次增资完成后，沧州地铁的股权结构未在发生变化。

4 、主营业务及对外投资情况

沧州地铁是一般纳税人的商贸企业，其主营业务为铁精矿粉、道路沥青及化工产品的销售。

截止本报告书签署日，除持有华宇金信 17.15% 股权外，沧州地铁不存在其他对外投资的情形。

5 、最近一年简要财务状况

沧州地铁最近一年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	12,282.47
负债总额	8,695.23
所有者权益	3,587.24
项目	2014 年度
营业收入	5,742.19
利润总额	-395.68
净利润	-395.68

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6 、最近两年主要财务指标

资本结构	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（%）	70.79	66.73
运营能力	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	0.97	0.82
速动比率	0.92	0.67
盈利能力	2014 年度	2013 年度
净利润（万元）	-395.68	-463.08
净资产收益率（%）	-11.03	-11.63

三、募集配套资金的认购对象具体情况

（一）钱贵昱

1 、钱贵昱的简要情况

姓名	钱贵昱
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	安徽省合肥市庐阳区阜南路190号栋室
通讯地址	安徽省合肥市庐阳区阜南路190号栋室
身份证号码	34010419710527****
最近三年职业及职务情况	2007年至今，任北京万户名媒科技有限公司董事长、总经理； 2010年至今，任北京万户网络技术有限公司执行董事； 2010年至今，任北京万户纳美印刷有限公司总经理； 2010 年至今，任北京德美合融朗投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2012年至今，任万户纳美科技（北京）有限公司董事长、CEO 2015年4月至今，任新余雨林投资管理中心（有限合伙）、新余春晖投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

2 、控制的核心企业及关联企业基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京万户纳美印刷有限公司	700	82.90	其他印刷品印刷、装订。

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企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京万户名媒科技有限公司	100	54.27	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（该项电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017-06-18）。技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、日用品、文具用品；代理、发布广告；电脑图文设计、制作。
北京万户盛典文化发展有限公司	30	40.00	组织文化艺术交流活动；企业策划；展览服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售工艺品。
北京德美合融朗投资管理中心（有限合伙）	10	90.00	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技术服务、技术开发、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）
新余雨林投资管理中心（有限合伙）	1,000	50.00	资本管理，投资管理（金融、保险、期货、证券等业务除外），实业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余春晖投资管理中心（有限合伙）	1,000	50.00	资本管理，投资管理（金融、保险、期货、证券等业务除外），实业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京万户网络技术有限公司	2,470	50.00 (间接持有)	技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

3 、与上市公司关联关系及资金来源

钱贵昱与上市公司之间不存在任何关联关系。钱贵昱为北京万户的共同实际控制人之一，上市公司拟通过现金收购北京万户 100% 股权，如该笔现金收购顺利完成，北京万户将成为上市公司全资子公司。北京万户情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”。

钱贵昱认购华宇软件新增股份的资金来源为自有资金。

（二）王琰

1 、王琰的简要情况

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姓名	王琰
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****
通讯地址	北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****
身份证号码	11010219720405****
最近三年职业及职务情况	1、2008年至2014年，任海南嘉华控股有限公司董事长助理； 2、2014年至今，任华宇软件财务总监。

2 、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，王琰无对外投资企业或关联企业情况。

3 、与上市公司关联关系及资金来源

王琰为上市公司财务总监，其认购华宇软件新增股份的资金来源为自有资金。

（三）郭颖

1 、郭颖的简要情况

姓名	郭颖
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	北京市海淀区芳清园小区****
通讯地址	北京市海淀区清华科技园科技大厦C座**层
身份证号码	43072519780808****
最近三年职业及职务情况	1、2010年至2013年，任华宇软件市场部经理； 2、2013年至今，任华宇信息副总经理。

2 、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，郭颖除持有华宇软件 236,100 股股份外，无其他对外投资企业或关联企业情况。

3 、与上市公司关联关系及资金来源

郭颖为上市公司子公司华宇信息的副总经理，其认购华宇软件新增股份的资金来源为自有资金。

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（四）朱相宇

1 、朱相宇的简要情况

姓名	朱相宇
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	北京市朝阳区果岭里小区****
通讯地址	北京市海淀区清华科技园科技大厦**层
身份证号码	41100219701005****
最近三年职业及职务情况	2012年至今，任华宇软件副总经理； 2012年至今，任华宇信息董事； 2012年至今，任广州华宇董事。

2 、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，朱相宇除持有华宇软件 1,450,000 股股份外，无其他对外投资企业或关联企业情况。

3 、与上市公司关联关系及资金来源

朱相宇为上市公司副总经理、上市公司子公司华宇信息董事、广州华宇董事，其认购华宇软件新增股份的资金来源为自有资金。

（五）郭楠

1 、郭楠的简要情况

姓名	郭楠
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	北京市海淀区颐和山庄紫宵园****
通讯地址	北京市海淀区颐和山庄紫宵园****
身份证号码	11010219760530****
最近三年职业及职务情况（含兼职）	2012年至今，任华宇软件综合管理办公室经理

2 、控制的核心企业及关联企业基本情况

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截至本报告书签署之日，郭楠除持有华宇软件 1,130,925 股股份外，无其他对外投资企业或关联企业情况。

3 、与上市公司关联关系及资金来源

郭楠为上市公司综合管理办公室经理，其认购华宇软件新增股份的资金来源为自有资金。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次发行股份及支付现金的交易对方陈京念、沧州地铁均不是上市公司的关联方。

本次募集配套资金的认购对象钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠与上市公司的关联关系情况请见本节“三、募集配套资金的认购对象具体情况”。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方陈京念、沧州地铁及其主要管理人员和本次募集配套资金的认购对象钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节交易标的基本情况

一、概况

公司名称	华宇金信（北京）软件有限公司	华宇金信（北京）软件有限公司	华宇金信（北京）软件有限公司
曾用名称	航宇金信（北京）软件有限公司
企业性质	有限责任公司	注册资本	2,300万元
注册号	110108002946653	法定代表人	陈京念
组织机构代码	79852532-3	税务登记证号	110108798525323
注册地址	北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元
主要经营场所	北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元
成立日期	2007年1月26日
经营范围	计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

1 、 2007 年 1 月，航宇金信设立

2007 年 1 月，赵洪霞、潘红霞共同出资设立航宇金信，注册资本为 100 万元，其中赵洪霞以货币形式出资 60 万元，潘红霞以货币形式出资 40 万元，赵洪霞为法定代表人。

2007 年 1 月 22 日，北京数码会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告》（数开验字 [2007] 第 094 号），对上述出资进行了审验。

2007 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局向航宇金信核发了注册号为 1101082294665 号的《企业法人营业执照》。

航宇金信设立时股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	赵洪霞	60.00	60.00	60.00
2	潘红霞	40.00	40.00	40.00
合计		100.00	100.00	100.00

2 、 2007 年 4 月，第一次增资

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2007 年 4 月 4 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意北京华清金信信息系统有限公司（简称“华清金信”）以货币形式出资 900 万元成为航宇金信新增股东，注册资本增加至 1,000 万元。

2007 年 4 月 4 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《变更验资报告》（京中润验字（ 2007 ）第 2382 号），对上述出资进行了审验。

同日，航宇金信完成了本次工商变更并换领了营业执照。因国家工商总局对全国企业注册号码进行升级，依照《工商行政管理注册号编制规则》，航宇金信注册号变更为 110108002946653 。

本次增资完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	赵洪霞	60.00	6.00	60.00
2	潘红霞	40.00	4.00	40.00
3	华清金信	900.00	90.00	900.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00

3 、 2008 年 2 月，第一次股权转让

2008 年 2 月 15 日，航宇金信召开股东会并通过决议，同意华清金信将持有的航宇金信 72% 的股权（对应 720 万元货币出资）转让给陈娇，将所持有的 18% 的股权（对应 180 万元货币出资）转让给刘爽；赵洪霞将持有的航宇金信 6% 的股权（对应 60 万元货币出资）转让给刘爽；潘红霞将持有的航宇金信 4% 的股权（对应 40 万元货币出资）转让给刘爽。

同日，赵洪霞、潘红霞、华清金信与陈娇、刘爽就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》。

上述股权转让不存在任何纠纷。赵洪霞和刘爽不存在关联关系，潘红霞与刘爽不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。

航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例（ % ）实缴出资额（万元）

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1	陈娇	720.00	72.00	720.00
2	刘爽	280.00	28.00	280.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00

4 、 2010 年 7 月，第二次增资

2010 年 3 月 16 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈娇、刘爽以 “ 虚拟网上实体商圈系统 ” 非专利技术出资 1,300 万元，其中陈娇以非专利技术出资 936 万元，占本次出资比例 72% ；刘爽以非专利技术出资 364 万元，占本次比例 28% 。注册资本增加至 2,300 万元。

2010 年 4 月 2 日，北京东鹏资产评估事务所出具了《非专利技术评估报告书》（京东鹏评报字（ 2010 ）第 08 号）对上述非专利技术进行评估。

2010 年 4 月 9 日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具了《非专利技术转移专项审计报告》（森会审字 [2010] 第 03-080 号），截至 2010 年 4 月 8 日，上述非专利技术已根据转让协议，按评估值 1,300 万元办理完转移手续，转入航宇金信并计入企业会计账目。

2010 年 4 月 9 日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（森会验字 [2010] 第 122 号），对上述非专利技术出资进行了审验。

航宇金信已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈娇	720.00	货币	72.00	1,656.00
		936.00	非专利技术
2	刘爽	280.00	货币	28.00	644.00
		364.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

5 、 2010 年 12 月，第二次股权转让

2010 年 12 月 28 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈娇将持有的航宇金信 12% 的股权（对应 120 万元货币出资、 156 万元非专利技术出资）转让

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给陈京念；刘爽将持有的航宇金信 28% 的股权（对应 280 万元货币出资、 364 万元非专利技术出资）转让给陈京念。

陈娇、刘爽分别与陈京念就上述股权转让签订了《出资转让协议》，并于 2010 年 12 月 28 日正式生效。

上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇、刘爽与陈京念不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。

航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈娇	600.00	货币	60.00	1,380.00
		780.00	非专利技术
2	陈京念	400.00	货币	40.00	920.00
		520.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

6 、 2011 年 4 月，第三次股权转让

2011 年 4 月 29 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈娇将所持航宇金信全部股权分别转让给陈京念、王在先。

本次股权转让具体情况如下：

转出方	转让出资额（万元）	出资形式	转让出资比例（%）	受让方
陈娇	110.00	货币	11.00	陈京念
	143.00	非专利技术
	490.00	货币	49.00	王在先
	637.00	非专利技术
合计	1,380.00	-	60.00	-

2011 年 4 月 29 日，陈娇与陈京念、王在先就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》。

上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇与陈京念、王在先均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。

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航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	510.00	货币	51.00	1,173.00
		663.00	非专利技术
2	王在先	490.00	货币	49.00	1,127.00
		637.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

7 、 2011 年 6 月，第四次股权转让

2011 年 6 月 22 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意王在先将所持航宇金信全部股份分别转让给陈京念、王金龙、闫连富。

本次股权转让具体情况如下：

转出方	转让出资额（万元）	出资形式	转让出资比例（%）	受让方
王在先	310.00	货币	31.00	陈京念
	403.00	非专利技术
	90.00	货币	9.00	王金龙
	117.00	非专利技术
	90.00	货币	9.00	闫连富
	117.00	非专利技术
合计	1,127.00	-	49.00	-

同日，王在先与陈京念、王金龙、闫连富就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》。

上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。

航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	820.00	货币	82.00	1,886.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		1066.00	非专利技术
2	王金龙	90.00	货币	9.00	207.00
		117.00	非专利技术
3	闫连富	90.00	货币	9.00	207.00
		117.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

8 、 2011 年 7 月，第五次股权转让

2011 年 7 月 21 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈京念将其持有的航宇金信 31% 的股权转让给王在先；王金龙、闫连富分别将所持有航宇金信 9% 的股权转让给王在先。

本次股权转让具体情况如下：

转出方	转让出资额（万元）	出资形式	转让出资比例（%）	受让方
陈京念	310.00	货币	31.00	王在先
	403.00	非专利技术
王金龙	90.00	货币	9.00
	117.00	非专利技术
闫连富	90.00	货币	9.00
	117.00	非专利技术
合计	1,127.00	-	49.00	-

同日，王在先与陈京念、王金龙、闫连富就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》。

上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。

航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	510.00	货币	51.00	1,173.00
		663.00	非专利技术
2	王在先	490.00	货币	49.00	1,127.00
		637.00	非专利技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合计 2,300.00 - 100.00 2,300.00

9 、 2012 年 3 月，第六次股权转让

2012 年 3 月 16 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意王在先将所持有航宇金信 49% 的股权（对应 490 万元货币出资、 637 万元非专利技术出资）全部转让给沧州地铁。

同日，王在先与沧州地铁就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	510.00	货币	51.00	1,173.00
		663.00	非专利技术
2	沧州地铁	490.00	货币	49.00	1,127.00
		637.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

10 、 2012 年 4 月，第七次股权转让

2012 年 4 月 6 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意沧州地铁将所持有的航宇金信 14% 的股权（对应 140 万元货币出资、 182 万元非专利技术出资）转让给陈京念。

同日，沧州地铁与陈京念就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	650.00	货币	65.00	1,495.00
		845.00	非专利技术
2	沧州地铁	350.00	货币	35.00	805.00
		455.00	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 、 2012 年 4 月，第八次股权转让

2012 年 4 月 23 日，北京中建华资产评估有限公司以 2012 年 3 月 31 日为 - 评估基准日对航宇金信出具了 2012-ZJH 资资评 -0006 号《资产评估报告书》。

2012 年 4 月 25 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈京念将所持有的航宇金信 51% 的股权转让给华宇软件；沧州地铁将所持有的 17.85% 的股权转让给陈京念。

航宇金信已经就上述股权转让办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让具体情况如下：

转出方	转让出资额（万元）	出资形式	转让出资比例（%）	受让方
陈京念	510.00	货币	51.00	华宇软件
	663.00	非专利技术
沧州地铁	178.50	货币	17.85	陈京念
	232.05	非专利技术
合计	1,583.55	-	68.85	-

同日，陈京念与华宇软件、沧州地铁与陈京念分别就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。

2012 年 3 月，陈京念、王在先与沧州地铁达成一致，同意王在先将其持有的华宇金信 49% 股权转让给沧州地铁，用于偿还其对沧州地铁的债务。为取得陈京念对上述股权转让的同意，沧州地铁同意在受让华宇金信 49% 股权后，将华宇金信 14% 股权无偿转让予陈京念。因当时华宇软件正就收购华宇金信 51% 股权事宜与华宇金信股东进行洽谈，考虑到华宇软件收购华宇金信 51% 股权后为华宇金信带来的品牌优势和发展机遇，沧州地铁与陈京念达成一致，如华宇软件完成对华宇金信 51% 股权的收购，沧州地铁同意将其持有华宇金信 17.85% 股权无偿转让给陈京念，待该等股权转让完成后，华宇软件持有华宇金信 51% 股权，陈京念持有华宇金信 31.85% 股权，沧州地铁持有华宇金信 17.15% 股权。沧州地铁与王在先、陈京念均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在的股权代持。

本次股权转让完成后，航宇金信股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	陈京念	318.50	货币	31.85	732.55
		414.05	非专利技术
2	华宇软件	510.00	货币	51.00	1,173.00
		663.00	非专利技术
3	沧州地铁	171.50	货币	17.15	394.45
		222.95	非专利技术
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

12 、 2014 年 7 月，航宇金信更名

2014 年 7 月 10 日，经航宇金信股东大会决议通过，同意将公司名称变更为华宇金信（北京）软件有限公司。

华宇金信已经就本次名称变更办理了相关工商变更登记手续。

13 、 2015 年 4 月，出资方式变更

2015 年 4 月，为夯实公司资本金，经华宇金信股东大会决议通过，同意华宇软件、陈京念和沧州地铁按各自出资比例对华宇金信投入货币资金 1,300 万元，对原有的非专利技术出资进行置换。

截至 2015 年 4 月 20 日，持有上述无形资产出资的华宇金信股东华宇软件、陈京念和沧州地铁分别将用于置换上述非专利技术出资的现金 663.00 万元、 414.05 万元和 222.95 万元支付至华宇金信。就上述置换行为，中审华寅五洲已于 2015 年 4 月 21 日出具了 CHW 验字（ 2015 ）第 0016 号《验资报告》。同日，华宇金信已将股东及出资信息在北京市企业信用信息网进行公示。华宇金信不存在出资不实的情形。

截至本报告书签署日，华宇金信股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资形式	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	华宇软件	1,173.00	货币	51.00	1,173.00
2	陈京念	732.55	货币	31.85	732.55
3	沧州地铁	394.45	货币	17.15	394.45
合计		2,300.00	-	100.00	2,300.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14 、关于华宇金信股权现状的说明

交易对方陈京念、沧州地铁合法合计持有华宇金信 49% 的股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形。

对上述情形，在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时，交易对方陈京念、沧州地铁均已做出承诺和保证。

三、股权及组织结构情况

（一）股权关系及控制情况

截至本报告书签署日，华宇金信共有 3 名股东，分别为华宇软件、陈京念和沧州地铁，股权及控制关系如下：

孙运通	孙运通	孙运通	孙运通	孙运通	孙运通	孙运通
95.3
	61% 1.56	1% 0.3	13% 0.3	13% 0.3	13% 0.3	13% 0.3

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本次交易为收购陈京念、沧州地铁合计所持华宇金信 49% 股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，华宇金信《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。

华宇金信不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（二）下属子公司情况

截至本报告书签署日，华宇金信共有两家子公司，具体情况如下：

1 、华宇金信（大连）信息技术有限公司，系华宇金信全资子公司。

公司名称华宇金信（大连）信息技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

注册地址	辽宁省大连市甘井子区春田园C-5号301
成立日期	2015年2月13日
注册资本	500万元
实收资本	0万元
法定代表人	陈京念
注册号	210211000120885
组织机构代码	31142742-7
税务登记号码	210211311427247
经营范围	计算机软件技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务、计算机维修、计算机系统集成、综合布线、计算机信息系统设计咨询；计算机软、硬件、文化用品、五金机械、通讯设备、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华宇金信（大连）信息技术有限公司于 2015 年 2 月 13 日注册设立，注册资本 500 万元，实收资本 0 元，法定代表人陈京念。该公司系华宇金信全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。

上述子公司的设立主要系为开拓东北市场，截至本报告书签署日，该公司尚未开展经营活动。

2 、华宇金信（深圳）信息技术有限公司，系华宇金信控股公司，持股比例为 51% 。

公司名称	华宇金信（深圳）信息技术有限公司
注册地址	深圳市南山区高新南环路阳光带海滨城一期2栋14A
成立日期	2015年2月20日
注册资本	500万元
实收资本	127.5万元
法定代表人	陈京念
注册号	440301112261795
组织机构代码	326660551-X
税务登记号码	44030032660551X
经营范围	计算机系统服务、计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华宇金信（深圳）信息技术有限公司于 2015 年 2 月 20 日注册设立，注册资本 500 万元，实收资本 127.5 万元，法定代表人陈京念。股东及出资情况如

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

下：华宇金信以货币认缴 255 万元，并以货币实缴 127.5 万元；自然人赵国利以货币认缴 122.5 万元；自然人曹澍以货币认缴 122.5 万元。该公司自设立以来股权结构未发生变更。

上述子公司的设立主要系为开拓华南市场，截至本报告书签署日，该公司正在筹备开展经营。

（三）组织结构及各部门职责

1 、截至本报告书签署日，华宇金信的组织结构图如下：

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2 、各部门职责

截至本报告书签署日，华宇金信的各部门职责情况如下：

部门

主要职责

综合管理部

1、保证公司正常办公环境。
2、维护公司相关的商务渠道，获得良好的供货来源及成本控制；
3、执行合同管理流程，规范管理提高采购效率；
4、提高团队能力，为公司办公提供保障。

财务部

1、贯彻执行《会计法》及国家有关各项法规和规章制度，严格执行国家的
《企业会计准则》和上级的会计核算办法，严格遵守国家财务工作规定和
公司规章制度，认真履行其工作职责；
2、负责制定公司财务、会计核算管理制度。建立健全公司财务管理、会计
核算等有关制度，督促、各项制度的实施和执行；

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	3、负责公司财务会计工作。加强会计监督，根据有关规定，对公司财务收支进行严格监督和检查； 4、组织编制公司年度财务决算和财务预算；执行、监督预算的执行情况，提出调整建议； 5、负责企业的纳税管理，运用税收政策，依法纳税； 6、负责公司资产管理工作。会同公司综管部、集成部等有关部门做好固定资产、存货的盘点清查工作； 7、负责公司财务会计凭证、账簿、报表等会计档案的管理； 8、参与公司对外经济合同的评审工作，对合同执行情况进行监督； 9、配合公司相关部门对公司证照、资质的申报、年审； 10、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。
人力资源部	1、组织公司招聘工作； 2、员工劳动关系管理工作； 3、员工薪酬福利工作； 4、员工绩效考核的汇总与备案； 5、员工培训工作。
质量管理部	1、负责公司管理体系建设、维护，协助各部门制定管理规范，组织及编写体系文件； 2、负责项目质量保证工作，根据项目计划，检查过程规范性和成果物的交付时间节点，包括但不限于合同评审、项目立项会、项目策划（计划）、策划评审、启动会、例会、（里程碑/结项）总结会等； 3、负责编制项目质量保证报告； 4、负责组织开展质量事件调查、客户满意调查等工作，并形成相应的报告。
产品部	1、负责公司产品管理体系与流程的制定和完善； 2、开展产品营销，承担公司的产品销售任务； 3、负责公司已有项目成果产品化工作和产品部自主产品管理工作，为销售提供可销售的产品；负责产品彩页PPT、网站宣传、方案资料的准备； 4、负责组织产品市场调研，研究市场需求与应用发展趋势，开展新产品策划与规划工作，促进产品竞争能力的持续提升，并制订新产品发展 Roadmap、年度版本规划和产品推广策略； 5、负责新产品的需求管理，完成新产品的功能设计和原型设计，在产品研发和测试阶段，牵头和组织开发部和测试部完成相关设计的落实，确保产品发布的进度要求和质量要求；牵头组织公司相关部门，实现公司已有项目成果的产品化； 6、负责产品的版本发布，实现产品的市场推广和市场营销支持工作，配合完成产品及应用售前咨询工作； 7、负责组织销售部门及市场部门进行相关产品培训； 8、根据产品或方案需要，牵头并组织公司相关部门，寻求第三方技术合作或产品OEM，并根据实际情况制订不同的合作模式； 9、配合完成软件产品、著作权、专利认证申请和商标注册申报等工作； 10、配合完成公司市场参展和参评等工作。
市场部	1、负责公司售前支持工作； 2、落实公司市场营销战略，制订公司年度市场工作计划；

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	3、开展品牌建设与品牌营销工作，组织公司市场宣传活动 4、了解政府采购宏观政策，深刻理解招投标过程，支持销售完成销售目标； 5、市场信息、行业信息的收集、整理与分析； 6、与华宇市场部的对接，以及配合协作等工作； 7、研究技术发展，把握市场变化，提高咨询服务工作水平。
销售部	1、客户开发及拓展，承担公司的销售任务； 2、优先销售公司成熟的软件产品和方案； 3、掌握客户基本情况和动态，建立健全客户档案； 4、提高公司在食药、工商等领域的市场份额和影响力； 5、负责对客户进行回访，提高客户满意度； 6、牵头处理招、投标事宜； 7、负责销售合同起草，签订； 8、在项目实施完成协助项目经理提请客户验收； 9、牵头负责项目回款； 10、项目完工后，按合同要求及时协调结算关系，协同项目部、财务部处理结算过程出现的相关事宜。
项目部管理部	1、负责项目经理人才的储备和培养； 2、负责公司立项项目的全过程管理，定期发布公司《项目实施情况报告》； 3、负责制定和执行项目管理规范、项目考核与激励制度； 4、负责公司项目按合同内容执行； 5、配合相关部门的市场售前支持工作； 6、负责北京地区无销售人员的项目合同起草、协调相关部门完成合同签定；
深圳项目部	1、负责深圳的市场开拓、项目实施、售后服务。
北京工商业务部	1、负责提升客户满意度，稳步提升公司在北京工商领域的的市场份额； 2、负责工商行业的业务、技术的人才储备和培养； 3、负责北京工商局硬件（云平台）的日常巡查、应急故障处理，硬件运维合同的执行； 4、负责北京工商局已建设完成的软件系统的日常运行维护、功能调整； 5、负责北京工商局项目的策划、申报工作。牵头完成项目招投标、合同签署工作； 6、负责北京工商局项目的管理、需求、验收、回款工作。牵头完成项目的开发、实施工作； 7、支持工商总局、外地工商项目的申报、实施、验收。
软件开发部	1、开发标准与开发平台； 2、提供开发资源，完成项目开发实施工作； 3、落实维护类项目系统调整工作； 4、针对一般类项目，负责提供测试所需相关文档、发布版本和向测试人员介绍业务需求和软件系统，对于系统出现的BUG，开发部负责修复； 5、配合质量管理部完成质量管理对开发阶段要求的相关程序； 6、向销售、市场、产品等部门提供系统咨询和技术咨询，有义务向市场部、产品部传递从项目实施过程中积累的业务需求和经验； 7、版本控制管理； 8、数据库管理维护工作； 9、负责外包管理的相关工作，包括准入、管理、退场、月度核算等；

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	10、公司内部信息化工作。
测试部	1、负责建立公司层面的测试体系，并按体系标准来监督所有产品和项目的测试执行过程； 2、负责执行产品和项目的软件测试以及测试管理工作，包括测试计划、测试方案、测试用例、测试报告； 3、牵头组织测试文档的评审； 4、负责测试版本控制，与开发部配合，完成稳定版本的入库工作； 5、配合项目验收测试相关文档的编写。
企业服务部	1、依托食品药品企业质量安全促进会平台，利用公司内外资源开展以食品药品企业为主的信息化产品经营工作； 2、完成工商、食药相关政府单位互联网交易监管数据服务工作； 3、承担公司食品追溯领域业务分析、技术支持、项目实施； 4、完成其它企业信息化项目实施。
研究中心	1、负责与北京华宇信息的研究院的技术对接工作，借鉴华宇研究院的研究成果，配合针对工商业务的研究工作； 2、参与北京食药监局数据中心的建设，形成建设方案、技术解决方案； 3、负责北京科委项目的两个课题具体实施工作，包括互联网食品安全风险监控、京津冀主要食品的区域一体化信息互认； 4、负责公司工商业务形成大数据应用业务模型，数据分析报告。
系统集成部	1、负责软硬件系统集成的售前支持工作，包括：前期集成方案的编写、与用户确定软硬件产品的选型及预算、项目申报过程中集成相关的工作、招标书软硬件采购要求的编写、投标书集成相关方案的编写（不包括投标厂商资料汇总和投标报价）； 2、负责项目采购合同中采购产品的型号配置和厂商服务的确认，配合项目经理提交采购申请； 3、负责软硬件系统集成的售后实施工作，设立集成项目经理负责集成类项目和应用类项目中集成部分的实施管理工作，包括：项目采购产品的交货验收，软硬件集成实施工作，配合项目经理完成软硬件集成部分的验收（集成项目经理与公司其他项目经理一样纳入公司统一项目管理）； 4、负责大客户（北京食药监局）硬件基础运行环境的运维服务工作（包括北京食药监局硬件巡检与日常运维，配合运维部完成北京食药监局运维项目的验收），培养和指导北京工商业务部的集成人员完成北京工商局的硬件运维服务工作（在北京工商业务部能够独立承担硬件运维之前，配合北京工商硬件续保运维合同的执行和验收，配合北京工商日常巡检工作和故障处理），负责北京工商云平台的运行管理与日常实施工作并协调北京工商业务部人员共同完成； 5、负责公司内部网络与硬件设备的建设、网管及运行保障工作； 6、牵头负责第三方软硬件产品与我司产品及项目的捆绑合作。
运行维护部	1、负责运维服务工作统一规划、部署和落实； 2、负责制定项目接收标准，并按标准完成项目接收工作； 3、负责编写运维项目服务计划及实施方案，并统筹规划，形成运维工作计划； 4、负责运维工作计划执行，派驻现场运维工程师；完成日常巡检工作，编写巡检报告；完成技术支持和咨询工作；

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5 、负责事件问题反馈，及时将系统问题反馈给相关部门（项目部、集成部、开发部、企业服务部），并跟踪解决；
6 、建立需求反馈机制，及时的将系统需求或业务需求反馈给相关部门（项目部、开发部、企业服务部）；

7 、建立应急保障机制，编写运维保障方案，发现重大系统问题，上报公司领导，协调相关部门（项目部、集成部、开发部、企业服务部）及时处理，保障系统的正常稳定运行；

8 、负责公司服务运维项目的执行、验收。

（四）人员情况

1 、人员结构情况

截至 2014 年 12 月 31 日，华宇金信共有正式员工 211 人。华宇金信的员工岗位专业结构情况如下：

岗位	员工人数	占比（%）
技术人员	182	86.26
销售人员	13	6.16
财务人员	4	1.89
管理人员及其他	12	5.69
合计	211	100.00

华宇金信的员工学历结构情况如下：

学历	员工人数	占比（%）
硕士及以上	11	5.21
本科	142	67.30
大专	58	27.49
大专及以下	0	0.00
合计	211	100.00

华宇金信的员工年龄结构情况如下：

年龄	员工人数	占比（%）
50岁以上	1	0.47
40岁至49岁	13	6.16
30岁至39岁	60	28.44
30岁以下	137	64.93
合计	211	100.00

2 、核心人员情况

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陈京念， 1963 年 2 月出生， 1987 年获得清华大学光学仪器专业硕士学位， 2010 年至今担任华宇金信总经理职务，负责华宇金信的全面管理，分管财务部、人事部、企业服务部及深圳分公司。

王金龙， 1974 年 3 月出生， 2000 年获得南方冶金学院大地测量学及测量工程专业硕士学位， 2007 年至今担任华宇金信副总经理职务，负责公司业务管理及北京项目实施，分管项目管理部、产品部、北京工商业务部及深圳项目部。

闫连富， 1975 年 5 月出生， 1996 年获得内蒙古民族师范学院计算机专业大专学位， 2007 年至今担任华宇金信副总经理职务，负责公司技术管理及外地项目实施，分管运维部、系统集成部及研发中心。

贺复生， 1981 年 7 月出生， 2008 年获得北京大学计算机科学与技术专业学士学位（在职）， 2007 年至今担任华宇金信副总经理职务，负责公司软件开发及测试管理，分管开发部和测试部。

梁亮， 1974 年 6 月出生， 1997 年获得北京大学应用数学专业学士学位， 2012 年 8 月至今担任华宇金信副总经理职务，负责公司市场营销管理及质量管理，分管市场部和质量管理部。

李治， 1975 年 5 月出生， 1993 年至 1994 年就读于清华大学数学系， 2014 年至今担任华宇金信副总经理职务，负责公司销售管理，分管销售部。

曹延民， 1965 年 10 月出生， 1989 年获得清华大学机械设计专业学士学位， 2008 年至今担任华宇金信总经理助理职务，负责公司综合管理，分管综管部和大连分公司。

四、主要资产、负债与对外担保等情况

（一）主要资产情况

1 、主要固定资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇金信固定资产主要为电子设备和运输设备，具体情况如下表所示：

单位：万元

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类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
电子设备	185.31	102.29	83.02
运输设备	123.72	27.45	96.27
其他	18.43	7.93	10.50
合计	327.46	137.67	189.79

2 、账面无形资产

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇金信无形资产主要为软件著作权，无形资产净值为 568.40 万元。

3 、专利

截至本报告书签署日，华宇金信没有获得专利。

4 、商标

截至本报告书签署日，华宇金信无商标专用权。

5 、软件著作权

截至本报告书签署日，华宇金信拥有的软件著作权情况如下：

序号	证书号	软件名称	登记号	登记时间	取得方式
1	软著登字第0177857号	食品流通许可管理系统V1.0	2009SR050858	2009-11-02	原始取得
2	软著登字第0178135号	机场服务监控系统V1.0	2009SR051136	2009-11-03	原始取得
3	软著登字第0146404号	航宇金信信息发布系统V1.0	2009SR019405	2009-05-26	原始取得
4	软著登字第0146403号	流通环节索证索票电子台帐信息系统V1.0	2009SR019404	2009-05-26	原始取得
5	软著登字第0146401号	预包装食品追溯系统V1.0	2009SR019402	2009-05-26	原始取得
6	软著登字第0143556号	市场秩序网格监管系统V1.0	2009SR016557	2009-05-6	原始取得
7	软著登字第0143557号	食品安全追溯数据归集及应用系统 V1.0	2009SR016558	2009-05-06	原始取得
8	软著登字第072135号	工商行政管理办公自动化系统 V1.0	2007SR06140	2007-04-26	原始取得
9	软著登字第0330016号	电子商务监督管理系统V1.0	2011SR066342	2011-09-15	原始取得
10	软著登字第0330887号	企业信用信息系统V1.0	2011SR067213	2011-09-20	原始取得
11	软著登字第0329839号	食品安全监督控制系统V1.0	2011SR066165	2011-09-15	原始取得
12	软著登字第0375959号	纪检监察网络管理系统V1.0	2012SR007923	2012-02-08	原始取得
13	软著登字第0382432号	投诉举报系统V1.0	2012SR014396	2012-02-28	受让
14	软著登字第0503588号	街道食品安全保障系统V1.0	2012SR135552	2012-12-27	原始取得

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序号	证书号	软件名称	登记号	登记时间	取得方式
15	软著登字第0622293号	垂直搜索引擎管理系统V1.0	2013SR116531	2013-10-31	原始取得
16	软著登字第0622582号	企业食品安全追溯管理系统V1.0	2013SR116820	2013-10-31	原始取得
17	软著登字第0819672号	互联网广告监控系统V1.0	2014SR150333	2014-10-11	原始取得
18	软著登字第0819677号	食品药品监管舆情分析系统V1.0	2014SR150338	2014-10-11	原始取得
19	软著登字第0819632号	网络交易及服务行为监管系统 V1.0	2014SR150393	2014-10-11	原始取得
20	软著登字第0922636号	食品药品执法案件系统V1.0	2015SR035558	2015-02-26	原始取得
21	软著登字第0922635号	食品药品移动执法系统V1.0	2015SR035557	2015-02-26	原始取得
22	软著登字第0922397号	食品药品监测抽查系统V1.0	2015SR035319	2015-02-26	原始取得
23	软著登字第0922396号	食品药品监管系统V1.0	2015SR035318	2015-02-26	原始取得
24	软著登字第0922518号	食品药品行政审批系统V1.0	2015SR035440	2015-02-26	原始取得

6 、软件产品登记证书

截至本报告书签署日，华宇金信拥有的软件产品登记证书情况如下：

序号	证书编号	软件名称	登记时间	有效期
1	京DGY-2012-0483	航宇金信食品流通许可管理系统	2012-02-29	5年
2	京DGY-2012-0482	航宇金信食品安全监督控制系统	2012-02-29	5年
3	京DGY-2012-0481	航宇金信市场秩序网格监管系统	2012-02-29	5年
4	京DGY-2012-0480	航宇金信企业信用信息系统	2012-02-29	5年
5	京DGY-2013-4002	航宇金信街道食品安全保障系统	2013-09-02	5年
6	京DGY-2014-5776	华宇企业食品安全追溯管理系统软件	2014-11-27	5年

7 、专业资质

（ 1 ）国家高新技术企业证书

2013 年 11 月 11 日，华宇金信取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201311000011 ），有效期三年。

（ 2 ）软件企业认定证书

2013 年 5 月 31 日，北京市经济和信息化委员会向华宇金信核发了《软件企业认定证书》（证书编号：京 R-2013-0337 ）。

（ 3 ）计算机信息系统集成企业资质证书

2009 年 5 月 21 日，中华人民共和国工业和信息化部核准华宇金信为计算

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机信息系统集成三级资质企业并颁《资质证书》（证书编号： Z3110020090232 ）。该证书于 2012 年 5 月 11 日换发，有效期至 2015 年 5 月 10 日。目前，华宇金信正在办理《资质证书》续期核准的相关事项。

8 、拥有的特许经营权情况

截至报告书签署日，华宇金信不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

9 、华宇金信房屋租赁情况

截至本报告书签署日，华宇金信房屋具体租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	面积及用途	租赁期限
1	华宇金信	北京原创房地产开发有限责任公司	北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦18 层1805单元	写字楼（面积： 448.98 m2）	2014.09.13 至 2016.09.12
2	华宇金信	北京原创房地产开发有限责任公司	北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦18 层1801单元	写字楼（面积： 586.28 m2）	2014.03.29 至 2016.03.28
3	华宇金信	北京原创房地产开发有限责任公司	北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦16 层1611单元	写字楼（面积： 591.75 m2）	2014.03.17 至 2016.03.28
4	华宇金信	北京原创房地产开发有限责任公司	北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦16 层1610单元	写字楼（面积： 337.94 m2）	2014.03.17 至 2016.03.28
5	华宇金信（深圳）信息技术有限公司	李俊、圣爱玉	深圳市南山区深圳湾锦缎文滨第5-6 栋5 栋25B	办公楼（面积： 277.01 m2）	2015.03.12 至 2016.03.11
6	华宇金信（大连）信息技术有限公司	华宇（大连）信息服务有限公司	大连市甘井子区春田园C-5号301	办公室（无偿使用、面积：20.00m2）	2015.01.06 至长期

（二）对外担保及主要负债情况

1 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇金信不存在对外担保情况。

2 、对外负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇金信的主要负债情况如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015.3.31
	金额	比例
应付账款	353.31	6.49%
预收款项	4,080.46	74.98%
其他应付款	1,008.30	18.53%
流动负债合计	5,442.07	100.00%
负债合计	5,442.07	100.00%

五、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

1 、行业类别

华宇金信专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。

按照统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2011 ），华宇金信属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码： I65 ）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），华宇金信属于“软件和信息技术服务业”（ I65 ）。

2 、行业主管部门与监管体制

我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）。工信部统筹推进国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；起草行业相关法律法规草案，制定规章；开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流等。

软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的双软认定制度。软件企业认定

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和软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。

3 、行业主要法规和政策

软件产业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对于提升我国的产业竞争力，推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。随着经济全球化的不断深入，信息化不断普及，全球范围内的信息产业结构调整和梯次转移日趋明显，为我国软件产业创造了良好的发展机遇。在此基础上，为推动软件行业发展和产业信息化发展，近年来国务院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：

发布时间	政策法规	发布机构
2009年3月	《软件产品管理办法》	工信部
2009年4月	《电子信息产业调整和振兴规划》	国务院
2011年1月	《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）	国务院
2012年4月	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	工信部
2012年4月	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）	财政部、国家税务总局
2012年5月	《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号）	国家发改委
2012年6月	《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）	国务院
2012年7月	《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号）	国务院
2013年2月	《软件企业认定管理办法》	工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局
2013年8月	《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号）	工信部
2015年1月	《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号）	国务院

（ 1 ） 2009 年 3 月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进行制度性规范。

（ 2 ） 2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加

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速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。

（ 3 ） 2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。

（ 4 ） 2012 年 4 月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广。

（ 5 ） 2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。

（ 6 ） 2012 年 5 月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技 [2012]1202 号），“十二五”国家政务信息化工程以《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。

（ 7 ） 2012 年 6 月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发 [2012]23 号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网

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络与信息安全保障水平等意见。

（ 8 ） 2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发 [2012]28 号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态 , 增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20% 以上。

（ 9 ） 2013 年 2 月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。

（ 10 ） 2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（ 2013-2018 年）的通知》（工信部信 [2013]317 号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。

（ 11 ） 2015 年 1 月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发 [2015]5 号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力。

（二）标的公司的主要产品及服务

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积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。

华宇金信拥有高新技术企业证书、软件企业认定证书、计算机信息系统集成企业叁级资质证书，并已通过了 ISO9001 质量管理体系认证。

1 、两大方案集

华宇金信已形成了“智慧食安”和“数字工商”两大方案集，在食品药品安全保障和工商行政管理领域为客户提供先进的解决方案。

（ 1 ）“智慧食安”解决方案集

○ 1 城市立体化食品安全保障体系建设方案

城市立体化食品安全保障体系建设方案是基于现代城市食品安全现状，通过结合各种高科技手段为整个城市提供食品安全保障的信息化建设整体解决方案。本方案旨在通过“增强政府监管、提高企业自律、方便大众监督”的方式调动全社会的力量共同维护和保障城市食品安全，进而保证人民的生命财产安全。

本方案在统一的“食品安全监管、食品安全诚信、食品安全检测、食品安全溯源、食品安全评估”体系下，立足于食品安全监管部门的监管职责实现对各类食品相关企业的监管及对社会公众的信息服务。

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本方案通过物联网、云计算等先进技术结合 GIS 、移动互联、视频监控、工作流、数据交换等支撑平台构建 360 度全方位无漏洞的城市立体化监管平台， “ 360 度全方位无漏洞”是指监管范围覆盖了食品追溯、监管、诚信、决策、投诉举报、指挥调度、检验检测等所有环节和内容；“立体化”是指方案实现了食品安全“横向到边、纵向到底”的监管，即横向从食品的种养殖、生产加工、流通运输到餐饮服务、厨余处理全链条监管，纵向实现市－区县－街乡－社区的多级监管。所有监管及服务信息在一体化的智慧食安云平台基础上通过综合门户和移动门户对外提供服务。

综合来讲，本方案可概括为“ 135 ”和“ 2467 ”工程，其中 1 指一体化的智慧食安云平台； 3 指公众、监管、企业三大建设部分； 5 指食品安全监管体系、食品安全诚信体系、食品安全检测体系、食品安全溯源体系和食品安全评估五大体系； 2 指综合门户和移动门户二大门户； 4 指投诉举报中心、指挥调度中心、检验检测中心和数据中心四大中心； 6 指食品追溯子系统、食品监管子系统、食品决策子系统、食品诚信子系统、食品安全综合协调保障子系统和街道食品安全保障子系统六大系统； 7 指业务协同及共享交换平台、地理信息平台、移动执法平台、视频监控平台、内容管理平台、工作流平台和商业智能平台七大平台。

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目前，华宇金信已实施包括首都食品安全监控系统、深圳市市场监管局食品安全监控系统和三亚市食品药品安全保障信息化系统建设在内的多个建设项目。 ○ 2 食品药品监管一体化建设解决方案

食品药品监管一体化建设解决方案在是城市立体化解决方案的基础上，基于食药监管机构职能的转变而提出的一个食药整合的整体解决方案。

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食药监管一体化主要体现在在统一的基础软硬件平台的支撑下，遵循统一的标准规范、安全保障及运维保障体系，整合食品、药品、保健食品、医疗器械、化妆品（以下简称四品一械）的监管业务，建立统一的数据中心及应用平台，其中应用平台根据使用对象又分为监管部门、企业及社会公众三类。

监管部门根据其监管业务划分为综合管理与执法平台，包括行政许可、监督检查、行政执法等业务系统；综合监控平台，包括针对药品、食品特色的监控监管功能，如药品批发企业仓库环境监控、执业药师审方监控、广告监控、舆情监控等；诚信管理平台主要实现对食药行业从业人员的诚信监管；综合办公平台实现监管部门的内部办公活动；移动执法系统辅助监管部门进行现场执法；网格监

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管系统则通过网格划分的形势明确职权范围，从而实现片区内的精细化管理；包含“四品一械”的各类业务数据统一通过公共服务目录体系对外提供信息资源服务；

企业服务主要通过政企互动平台实现监管机构与企业之间的业务及信息交换，即企业通过政企本平台完成各类许可、上报业务的申请、沟通及信息查询工作，政府通过本平台完成对企业的审批、回复及信息发布工作；

公众服务主要包括信息门户和投诉举报两个部分，公众通过信息门户获取政府对外公开的各类资讯、通知公告信息，通过投诉举报系统完成对各类食品药品安全事件的投诉与举报，从而达到公众监督、促进监管的目的。

华宇金信实施的大型项目包括北京市食品药品安全保障信息化系统建设、武汉、南宁等地食品药品安全保障信息化系统建设等应用。

○ 3 基层政府食品安全社会化管理解决方案

围绕《国务院关于加强食品安全工作的决定》（国发 [2012]20 号）的相关要求，应用现代信息技术，基于无线网络、地理信息及信息发布平台，通过平板电脑、手机等移动终端，创新监管方式，为基层政府和社区（村）居委会提供高效的食品安全管理工作平台。

该方案可提升基层政府食品安全管理工作的科学化、信息化水平，避免监管机制不顺畅、监管覆盖不到位、信息不完整和重复劳动等问题，减轻了基层工作人员负担，提高行政效率。

第一、方案基于食品安全监管工作网格化的思路，以网格为责任单位，在形成分区划片、包干负责的食品安全工作责任网的基础上，实施基层政府管理和服务数据的关联整合和分析处理，同时基于统一的 GIS 平台和食品安全监管业务数据资源，实现街道级 GIS 资源管理应用，构建起基层政府面向食品安全网格定位和业务数据的展示平台。

第二、方案借助网站、手机和智能终端等多元化的服务渠道，通过移动执法、信息发布、地理信息等先进技术在基层监管和服务工作的应用和整合，打造人性化和便捷化兼具的基层政府智能办公平台，有效提升基层政府食品安全监管水平

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和决策能力，同时实现在上下级政府之间食品安全数据资源的统一共享、监管工作的分派协调及工作任务的科学考核。

第三、方案将城市精细化管理思想落实到基层食品安全工作中，有效推进食品安全监管重心下移、力量配置下移，并围绕基层政府一系列监管业务和服务工作的开展，打造以网格为单位、以社区为基础的街道级基层政府精细化食品安全监管平台。

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华宇金信的应用方案包括为济南市历下区打造了食品安全综合管理平台（区政府、街道办事处、社区居委会三级体系）、为北京市丰台区东铁匠营街道构建的食品安全保障系统等。

4 企业追溯解决方案

企业追溯解决方案是基于食品安全云平台针对各类食品进行全生命周期的信息记录与追踪，进而达到“食品信息可溯源、安全责任可追究”的食品安全保障目的。

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本方案采用目前市场上流行的物联网技术及二维码、手持终端等先进设备辅助实现各种食品从农田到餐桌各阶段的信息采集，并通过数据交换、物联网接入平台、追溯链构造平台、信息发布平台和运行监控平台构建食品溯源信息的基础支撑平台，在基础数据采集和分类存储的前提下，针对食品种类及各阶段信息特点的不同，设计、开僻不同的基础功能单元，如种植基地单元、养殖基地单元、乳品加工单元、果蔬加工单元、肉品加工单元、米面加工单元、流通环节单元、餐饮企业单元等，分别完成指定阶对或对象的信息管理功能，在具体应用时，最终用户可根据自身业务需要，进行品种、环节、信息项、设备控制乃至接口和界面的个性化配置，以满足不同用户的实际业务需要。

为了更好的与企业现有信息系统及设备对接，本方案在各层面均配有标准接口，以实现数据信息的互通与共享。

华宇金信的食品安全追溯解决方案已成功应用于联想控股青岛沃林蓝莓果业有限公司、联想控股北京华夏联诚果业商贸有限公司、北京卓宸畜牧有限公司等食品安全管理及追溯平台建设。

5 食品安全云服务解决方案

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食品安全云服务解决方案是基于云平台对包括监管部门、企业、专家、机构和社会公众在内的社会各界提供的食品药品安全服务。本方案包含两个层面的内容，一是基于云平台提供的日常运营服务，包括数据服务、客户服务和技术支持服务等；二是基于云平台渗透到食品药品安全主和部门应用平台的服务内容，包括食品药品安全资讯信息服务、安全知识服务、法规标准服务、相关企业信用评估服务、企业追溯信息管理服务及相关增值服务等，电子商务服务平台实现可信食品药品的网上交易，互动服务平台则实现监管部门与企业及社会公众的信息互动。

所有服务内容均通过移动终端和服务网站种两种方式对外提供服务。 ○ 6 食品安全产品线规划

食品安全产品线规划是华宇金信在对食品安全涉及到的技术、对象、业务、应用、手段等全盘研究的基础上，进行产品规划。

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基于食品安全涉及到的两大市场主体（政府、企业）的研究，提出本规划。规划以云计算、物联网、大数据、移动互联等先进的技术为基础，以通用技术平台、数据采集与智能表单、 GIS 、移动执法、物联网接入、舆情监测等为技术支撑，重点建设政府监管部门和企业端的产品应用，这些产品应用通过不同形式的组合形成公司的四大解决方案，所有产品通过统一的云平台对政府、企业及公众提供服务。

其中，政府监管部门的产品可分为城市食品安全保障和街道食品安全保障二部分，城市食品安全保障具体包括许可准入管理、监测抽查管理、日常监督管理、执法安全管理、企业信用管理、绩效考评管理、风险评估管理、公众服务管理和食品安全政府保障基础平台；

企业端产品主要指基于食品信息追溯的管理系统，包括果蔬追溯、肉品追溯、预包装食品追溯、批发市场管理、商超管理、餐饮管理、餐厨废弃物管理和索证索票管理等。

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2013 年 3 月举行的十二届全国人大一次会议通过了国务院机构改革和职能转变方案，明确提出要改革现有工商登记制度。国务院总理李克强在 2013 年 10 月 25 日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。工商登记制度改革已进入快车道，成为下一阶段工商行政管理信息化工作的重中之重。

根据第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《公司法》修正案及正在修订、起草的有关行政法规、规范性文件，以及总局报请国务院印发的《注册资本登记制度改革方案》有关精神，工商总局组织制定颁布了《工商登记制度改革信息化建设技术方案（暂行）》，要求各省级工商行政管理部门要加快信息化建设，进一步提升企业基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力，为工商登记制度改革“宽进严管”提供保障。

以商事登记制度改革为契机，华宇金信结合多年工商行政管理领域信息化建设经验，紧密结合商事改革后工商职能转变要求，创新服务模式 , 拓宽服务手段 , 充分利用现代信息技术，提出了新一代工商行政管理一体化解决方案。通过工作机制创新 , 改进工商执法手段，合理调配执法资源，提升工商监管效能，加大社会参与和公众监督的力度，促进企业自律，构建全方位、立体化市场管理体系。

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新一代工商行政管理一体化平台基于云计算、移动互联等先进的信息化技术，依托地理信息、信息发布、移动执法、统计分析等平台，顺应商事登记制度改革需求，调整和完善登记备案、市场监管、执法案件、申诉举报、年度报告等业务工作，建立了信用信息公示平台和企业异常名录，全面构建一体化的工商行政管理平台，实现了各层级、各业务线、各个环节之间的无缝衔接，全面提升监管效能和服务水平。

新一代工商行政管理一体化平台对于工商部门提供商事登记备案管理平台，满足新形势下工商登记备案业务需求；实现异常名录、年度报告和诚信档案等管理，为日常监管提供技术支撑；建设了智能高效办案平台，强化办案监督，促进办案效率和执法公正，建立了统一信息公示平台，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。对于社会公众通过 APP 应用及门户网站等方式，为社会公众提供快捷的市场主体信用信息查询服务，加强公众监督，促进企业自律。对于企业实现了登记备案网上办理，简便商事主体登记操作；提供了网上年度报告服务，减轻商事主体负担，节省行政成本。

华宇金信主要成果包括成功为北京市工商行政管理局开发了市场秩序网格监管系统、北京市企业信息信用系统，为深圳市市场监督管理局搭建了工商物价地理信息平台及移动工商执法系统等。

○ 2 网络商品交易及有关服务行为管理信息化解决方案

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随着互联网的普及，传统的商品交易已经大量的从线下转移到线上交易，对于互联网商品交易的规范管理的需要越来越强烈。网络商品交易及有关服务行为管理信息化解决方案就是通过建立网络商品交易及有关服务行为综合数据库（包括：网络经济户口主体、交易客体（商品）和交易行为等相关数据）、网络络商品交易及有关服务行为监管系统、设网络监管公众服务系统、电子取证分析系统等信息化系统。

通过信息化系统的建设使工商管理部门能够全面掌握从事网络商品交易及有关服务行为的市场情况，包括各类交易主体、交易客体和交易行为在内的信息资源，实现对网络商品交易数据统计分析、对网络商品交易及有关服务行为的有效监管，为网络经营者和消费者建立一个有序、可控、安全的和谐网络经营生态环境。同时提供对社会公众和各类市场主体提供包括网络经营主体电子标识服务在内的各类信息公开服务，有效提高工商机关对社会的服务水平；有效提高工商行政管理部门内部、各政府部门间对网络经济监管的业务协同能力和整体执法效能；完成有关案件信息交换、数据共享、协助查询等工作，完成通知、政策法规、政务信息等文件的上传下达工作；并为各类市场主体从事网络市场经营活动提供政策咨询、信息服务，帮助企业应对挑战，抓住机遇，促进企业发展。

3 企业信用信息管理及公示产品

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企业信用信息管理及公示系统站在社会信用体系建设高度，按照顶层设计思

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路，继承现行国家标准、信息技术标准，结合信用监管需要及信息资源整合和应用实际需要，明确企业信用监管信息范围，确定企业信用监管信息分类标准，编制企业信用监管信息目录，制定企业信用监管数据归集规范，为实现信用信息资源共享创造条件。

企业信用信息系统以工商“经济户口”为依托，实现企业信用信息的归集、筛选、分析、整理，提供信用归集、信用公示、许可协同、信用统计等服务。依托政务云平台，建立具有统一性、权威性的统一企业信用查询和信用公示应用平台。

系统通过建立统一的政府信用信息资源管理，利用信息资源的交换和共享，大幅提高政府监管效能；建设企业信用信息全归集全透明全监管，加强企业自律性，全面提升政府公共服务水平。同时在传统固定互联网服务基础上，拓展移动互联网服务渠道，向移动端用户提供 Wap 和 App 客户端应用，为社会公众提供简便快捷的查询服务。

2 、三条产品线

华宇金信拥有食品药品安全类、工商行政管理类和通用类三条产品线、数十项产品，专注于食品药品安全保障和工商行政管理领域的信息化建设与服务。

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（ 1 ）食品药品安全类产品

华宇金信主要食品药品安全类产品如下：

	产品名称	产品功用
面向政府	城市食品安全综合协调保障系统	立足省、市、区（县）各级政府食品安全工作的职能高度和工作落实，实现面向本行政区域的食品安全相关准入信息的宏观统计和分析；引入食品安全风险评估，能够实现食品安全风险分析与预警；实现食品安全各相关单位之间的信息互通和数据分享等。
	基层政府食品安全社会化管理系统	采用社会化管理方式，立足各食品安全相关基层政府和社区食品安全工作需要；实现属地监管，确保属地食品安全监管责任落实；借助网络实现信息公开，有效提高街道食品安全服务水平；通过基层移动执法，实现食品安全监管工作的便捷和高效等。
	食品药品行政审批系统	依托于食品药品监督管理局的一体化平台，采用先进工作流技术，通过企业由外网进行申请，政府部门由内网进行审批，满足食品、药品、医疗器械、保健食品、化妆品全业务的许可服务事项的受理过程，实现统一的申请、统一的受理审批平台。
	食品药品监督检查系统	以食品药品安全监管一体化建设为基础，综合采用办公电脑等固定终端和智能手机、平板电脑等移动终端的工作模式，面向以食品、药品、医疗器械、保健食品、化妆品统一的监督检查业务，全面实现整合多对象、多品种、多环节、多单位、多形式的食品药品安全监督管理一体化应用。
	食品药品执法案件系统	以食药监一体化平台为基础，以案件的执法稽查流程为向导，通过引入智能文书管理、地理信息（GIS）、移动执法、工作流等先进技术，整合不同渠道的案源线索，面向食品药品监管各级执法部门，提供满足案源管理、立案、调查取证、结案等执法业务的统一执法案件办理平台。
	食品药品移动执法系统	依托食品药品执法业务管理体制和工作机制，基于信息安全管理手段，利用3G/4G通讯技术和蓝牙无线传输技术，结合移动GIS应用，以智能移动终端嵌入软件为核心，实现了资料现场查询、证据现场提取、信息现场比对、文书现场制作，同时还能够实现代办事务提醒、邮件收发等移动办公、移动GIS 功能，从而提升监管效能。
	食品药品互联网监测系统	实现对食品药品互联网监测违法行为的搜索及监管，构建食品药品互联网监测平台；实现对网络广告违法行为的搜索及监管，构建网络广告检测系统；同时与垂直搜索引擎进行对接，以便于对网络交易、网络广告信息的搜索、获取以及加工处理等。
	食品安全监管系统	立足食品安全各级行政部门各自针对食品安全监管工作的具体执行，针对各委办局的具体业务，建设相应的监管功能以完成各自的部门监管职能，包括种养殖监管系统、食品生产经营监管子系统和其他监管系统等食品安全监管系统。
	食品诚信管理系统	基于统一的诚信评定标准及规范，归集成新数据，并通过食品安全诚信的级别评定和公开公示，建立起食品诚信档案，借助守信褒奖、失信惩戒的诚信评级，构建起对食品生产经营企业和从业人员的长效警戒机制，从根本上促进企业和人员的责任落实，全面提高食品安全水平。

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	产品名称	产品功用
	食品安全公众服务门户	为政府各级部门和单位提供统一的办公服务，实现各类服务的接入及食品安全信息共享、发布等功能；为企业和公众了解食品安全综合信息、办理食品安全相关业务提供统一的食品安全服务入口，同时实现政府和企业之间、政府和公众之间的互动交流平台。
面向企业	果蔬产品可追溯系统	通过条码、二维码、RFID 标签等多种产品赋码方式，针对果蔬产品从种植、采收、生产加工、包装到销售等各环节的产品质量安全数据进行实时采集和无缝衔接，打造完整的企业食品安全信息链，实现企业的全程食品安全质量可追溯，为企业完善公司自身的产品安全管理以及事后质量问题产品召回的迅速定位提供服务，为消费者提供及时的果蔬产品质量安全追溯查询。
	畜禽产品可追溯系统	通过条码、二维码、RFID 标签等多种产品赋码方式，基于肉禽养殖加工企业从养殖、收购、屠宰到销售等各个环节的设备、环境等实际特点，结合企业实际需要，根据企业设备和信息化系统改造等工作，围绕信息录入查询的两个数据关键环节，实现生猪、牛羊、肉禽等从养殖、收购、屠宰到销售全环节的信息采集、整合、查询以及从商场超市等流通企业到屠宰场等生产加工企业、再到养殖企业的全程追溯，为肉禽养殖加工企业完善公司自身的产品安全管理以及事后质量问题召回的迅速定位提供服务，为消费者提供及时的肉禽产品质量安全追溯查询。
	预包装产品可追溯系统	围绕预包装食品生产企业的生产环节和供应链环节，通过条码、二维码、RFID 标签等多种产品赋码方式，结合电子台账索证索票的管理，实现预包装食品生产企业从原料入库、生产、仓储、物流运输到多级分销、零售等各个环节的信息采集和全程追溯，为预包装食品生产企业完善公司自身的产品安全管理以及事后质量问题产品召回的迅速定位提供服务，为消费者提供及时的预包装产品质量安全追溯查询。
	乳制品可追溯系统	遵照国家要求，根据乳制品生产企业产品的不同情况，选择相应的条码、二维码、RFID标签等多种产品赋码方式，重点加强奶源生产和收购环节的监控，确保生鲜乳质量安全，同时结合企业生产线设备和信息化系统等改造工作，实现从奶牛的养殖环节开始，覆盖养殖、奶站、冷链运输、生产加工、物流运输、销售等全环节的信息采集和全程追溯，为乳制品生产企业完善公司自身的产品安全管理以及事后质量问题产品召回的迅速定位提供服务，为消费者提供及时的乳制品质量安全追溯查询。
	婴幼儿配方奶粉追溯系统	通过对婴幼儿配方乳粉从奶牛养殖、生产加工、批发零售、消费等全环节信息的统一采集和整合，构建起完整的追溯链条，同时建立统一的信息发布平台，最终打造完整的乳粉追溯体系。
	企业食品追溯数据采集箱	采集箱采用工业级芯片和处理器，内置条码打印机、条码扫描仪、RFID 读写器、无线交换机等先进的设备，通过采集箱内置的食品追溯软件系统与硬件设备的整合，结合物联网技术，根据食品生产企业的实际情况，为生产加工企业提供了操作简便、轻量级、低成本的食品安全追溯解决方案。

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（ 2 ）工商行政管理类产品

华宇金信主要工商行政管理类产品如下：

产品名称	产品功用
企业信用信息系统	依托政务云平台，建立具有统一性、权威性数据标准的信用信息“归集+公示”应用平台；以工商“经济户口”为依托，实现企业信用信息的归集、筛选、分析、整理，提供信用公示、信用查询、许可协同、信用统计等服务；通过企业信用信息网、WAP 网站、手机APP 应用三种服务渠道提供简便快捷的信用查询和公示服务。
12315申（投）诉举报系统	系统分为外网信息用户和内网业务处理平台。内网业务处理平台实现了工商行政管理机关对咨询、申（投）诉、举报、建议等信息的采集、处理。外网信息门户包括网上申（投）诉举报和绿色通道，网上申（投）诉举报用于社会公众网上申诉、举报市场主体违法经营行为；绿色通道是企业处理消费问题和消费纠纷的一种方式，工商行政管理机关可以将问题转给绿色通道企业由其快速处理，同时实现对处理结果的监管。
工商信息中心综合服务系统	着眼于其内部资源的有效管理，把中心各种资源的管理工作进行统一，以求最大实现中心资源经济效益和使用效率的最大化。系统基于三维仿真技术，全方位地实现了对中心机房实景的虚拟化展示功能，能够让工作人员在工作室内就可以清楚、真实地了解机房中设备的放置情况和具体位置。

（ 3 ）通用类产品

华宇金信主要通用类产品如下：

产品名称	产品功用
信息发布平台	借助信息发布平台，政府部门可以快速、方便地向企业和社会公众发布提示、通知等信息，为信息发布提供统一的平台支撑，有效提升政府工作服务效能。平台采用语音、传真、短信、邮件等多种方式，实现发布信息的分级分派、下达及通知，确保信息能够及时准确的传达。
地理信息平台	地理信息公共平台采用B/S结构，用以实现在单机、局域网、政务内外网和公网等多种环境下的地理信息分布方服务，实现分布式、多类型、多尺度地理空间数据的一体化管理。通过利用空间分析技术、模型分析技术、网络技术、数据库和数据集成技术、二次开发环境等，演绎出丰富多彩的系统展示功能。
数据交换平台	数据交换平台为系统提供数据窗口，可以屏蔽底层数据的具体存放方式，减少对业务中心数据库的直接连接，提高其访问性能、安全性能和扩展性能，为业务应用系统提供标准的信息交换与共享接口和技术支持，保证数据传输的准确性、及时性、完整性、安全性。通用数据交换平台包含数据管理、数据访问服务、数据交换和信息注册服务等功能。

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（三）华宇金信业务流程概述

在软件开发方面，华宇软件参照 ISO9001 标准制定了一系列的文档来规范软件开发中的各项过程的流程和质量要求。华宇金信的项目整体生命周期包括销售立项、开发立项、策划、执行与监控、测试、交付、运维共 7 大阶段，根据项目性质不同、级别不同、规模不同可定制化裁剪。

1 、销售立项

公司根据业务发展需求设有销售部，并在企业服务部设销售岗位。销售部负责全国各区域的销售工作；企业服务部主要面向企业，负责企业追溯和服务业务的销售工作。公司销售人员获取市场机会后，填写《销售立项申请书》，提交主管销售副总或企业服务部经理、公司总经理审批。审批通过后，由销售经理录入业务系统并备案。如果销售需要售前人员支持，由市场部经理或企业服务部经理根据情况咨询工程师并协调公司市场部人员提供支持。

销售立项阶段具体工作流程如下：

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销售项目立项流程
输入/外部流程区域销售总监/销售经理主管销售副总/企业服务经理总经理销售助理输出/工具
市场机会
填写
销售立项申请书
否否
提交主管销售副录入业务系统并
是否审批通过？是否审批通过？销售立项申请书
总审批归档
是
是
是否需要总经理公司业务系统
否审批？是
否
提交销售助理录
入系统
销售申请是否
是否结束
售前支持流程需要售前支持？
----- End of picture text -----

2 、开发立项

项目开发立项过程是控制项目进入执行阶段的起始点，在本过程中需要明确项目经理、成立项目组、确定项目编号及考核方式；并根据已经掌握的客户需求，

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明确任务目标，确定项目范围。

开发立项阶段具体工作流程如下：

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项目立项流程图
项目部或公司管各职能部门经
输入/外部流程配置管理员项目经理输出/工具
理层理
无合同立项申请
开始表
接收项目合同立项申请表
产品规划说明书
销售合同
确定项目经理填写立项申请表
项目建议书内部立项申请表
预研申请
项目执行申请确定项目级别、考
确定项目编号
核等级
中标通知
结束
----- End of picture text -----

3 、项目策划

项目策划是对项目进行定义、估算的过程。项目立项后，项目经理需要根据已经掌握的资料，出具项目总体计划、项目预算表、进行项目过程定义、确定适合项目的生命周期模型及过程剪裁，并且进行管理评审。

立项阶段具体工作流程如下：

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项目策划流程图
----- End of picture text -----

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项目部或公司各职能部门经
输入 / 外部流程配置管理员项目经理输出 / 工具
管理层理
确定项目基本
开始项目执行要求
要求
总体计划书
编写总体计划书
无合同立项申请表
项目预算表
合同立项申请表项目策划材料
内部立项申请表评审编写项目预算表
项目进度计划
产品立项申请表
申请核心资源调配资源 WBS
整理项目材料
结束
----- End of picture text -----

4 、项目执行和监控

项目总体策划完成后，由项目经理带领开发团队驻进客户场地，了解客户具

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113

体要求并完成项目具体设计，由开发经理组织项目编程人员完成项目编码。项目经理同时需要对工作成果和项目执行过程全面监控，跟踪项目进展，了解项目计划执行情况，及时发现项目执行的偏差和问题 , 当项目实际与计划产生显著偏差时，能采取适当的纠正措施或预防措施控制项目的实施效果。

项目执行阶段具体工作流程如下：

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项目执行流程图
输入/外部流程项目经理项目组项目评审委员会配置管理员输出/工具
开始
编写需求文档评估工作量
更新项目预算表及
更新跟踪记录表
项目总体计划
例会会议记录
编写设计文档
月度报告
代码编写
项目周报
需求变更申请结项申请
变更评审
表
组织过程资产
更新项目预算表
及项目总体计划
结项报告
结项
是 „„
结束
----- End of picture text -----

项目监控阶段具体工作流程如下：

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项目监控流程图
输入/外部流程项目组成员配置管理员项目经理项目评审委员会输出/工具
项目总体计划
开始
填写工作日志周报系统
组织项目例会
监督项目周报例会会议记录
编写项目周报
情况
月度报告
变更控制是需求变更
项目周报
记录月度评审
否结果月度汇报每月工作考核
结项申请
结项申请结项评审
组织过程资产
结项结项报告
是
„„
结束
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5 、项目测试

项目测试是保证产品质量的重要环节。测试部对项目从启动到结项全程把控，跟踪项目的进度，参加需求评审、设计评审、需求变更等会议，评审会成员由需求人员、项目经理、开发经理、测试人员等共同组成。

项目开发立项过程是控制项目进入执行阶段的起始点，在本过程中需要明确项目经理、成立项目组、确定项目编号及考核方式；并根据已经掌握的客户需求，明确任务目标，确定项目范围。

项目测试的具体工作流程如下：

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项目开始
测试计划与测试
测试项目确认项目需求跟踪
用例设计
项目经理项目测试申请
测试用例评审
审核未通过测试部审核
项目经理提供测试版本
搭建测试环境
测试用例与测试数据准备就绪
输入测试用例提交 BUG BUG 跟踪
形成测试报告
测试报告评审
结束
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6 、交付客户

项目正式运行后，由项目经理向用户提出项目验收申请。验收通过后，由用户出具验收报告。项目交付以用户出具的验收报告为收尾的依据，项目经理将验收报告进行归档，并向项目评审委员会、财务部进行备案。运维部门对项目进行考核，对考核通过的项目正式接管。

7 、运维阶段

项目转入运维部门后，第一个月为试运维期间，由运维人员对其管理的项目进行月度总结，对项目的运行情况进行评审。通过运维考核的项目，将由运维部门正式接管。

运维人员每天对交付客户的项目进行巡检，将出现的问题及时反馈给项目经理，由项目经理组织项目人员进行修正。

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

华宇金信为客户进行系统建设所需设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购的方式，其本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。

2 、开发模式

项目开发具体流程参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要生产流程”。

3 、销售及盈利模式

华宇金信的客户以食药、工商等政府部门为主，同时积极拓展企业客户，经过多年专注不懈的努力和积累，确立了营销体系方面的优势，目前业务已开展至全国多个省市地区。目前华宇金信已设立大连子公司、深圳子公司积极开拓区域市场，未来将进一步完善区域销售及服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。

（ 1 ）政府客户

政府项目的经费来源是国家财政，其一般业务流程为招投标、项目实施、试运行与验收、后期运维四个阶段。

每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，华宇金信直接或同合作伙伴共同按照招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。

对于中标的项目，按照招标要求的系统目标和完成时间，进行项目实施，包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。软件开发项目，在中标后要及时安排需求分析、概要设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试等工作。

在完成系统测试后，经用户批准上线试运行，并在运行稳定一段时间后完成验收。以客户验收报告为项目收尾的依据，项目交付后华宇金信运维部将按合约履行后期运维服务。

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（ 2 ）企业客户

华宇金信对企业客户的业务流程可简述如下：

一般由华宇金信销售或代理商与用户保持联系，了解客户需求，争取潜在项目。并通过招投标、询价等模式，经过商务谈判，确认项目需求及费用。对于包含采购需求的项目，在投标前需要与潜在的设备提供方沟通用户需求和价格，并取得产品授权书，由华宇金信商务经理负责具体采购工作。

按照合同要求的系统需求、质量要求和完成时间，进行实施，包括系统软硬件采购、客户化定制开发及相关技术服务等。在完成系统实施后，经用户批准上线试运行，并在运行稳定一段时间后完成验收。

按合同要求履行质保期服务，并在免费期过后按照维保合同继续提供售后保障服务。

3 、支付结算模式

由于客户类型不同，华宇金信支付结算模式分为政府客户和企业客户两类。

政府业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同后，首先由华宇金信按照合同要求向客户支付合同总额 20%-30% 的履约保证金，客户收到上述款项 3 个工作日内向华宇金信支付 100% 合同款，在客户完全验收并出具验收报告后，按照合同规定返还给华宇金信部分履约保证金，后续少量尾款按照合同约定在质保期后支付。

企业客户存在个体差异，支付结算模式以合同作为执行标准，通常在合同签订后由客户支付一定比例的预付开发费用，系统竣工后将尾款支付给华宇金信。

（五）报告期内主要产品生产销售情况

1 、主营业务收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
系统建设	50.88	50.23	2,489.47	2,008.57	969.51	897.04

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产品名称	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
软件开发	660.36	368.29	3,839.30	2,368.14	1,826.52	980.34
技术服务	298.84	90.85	502.18	389.04	258.32	151.94
合计	1,010.08	509.37	6,830.95	4,765.75	3,054.35	2,029.32

华宇金信的主要业务为系统建设、软件开发及运维等技术服务。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-3 月，华宇金信软件开发收入分别为 1,826.52 万元、 3,839.30 万元和 660.36 万元，分别占主营业务收入的 59.80% 、 56.20% 和 65.38% ， 2014 年度较 2013 年度，软件开发收入增长 110.20% ，呈现高速增长态势；同期，技术服务收入分别为 258.32 万元、 502.18 万元和 298.84 万元，分别占主营业务收入的 8.46% 、 7.35% 和 29.59% ， 2015 年一季度占比明显提升。报告期内，华宇金信系统建设收入分别为 969.51 万元、 2,489.47 万元和 50.88 万元，分别占主营业务收入的 31.74% 、 36.45% 和 5.03% ，华宇金信该项业务主要系根据客户具体需求进行采购配置， 2015 年一季度相关业务开展较少。

2 、分地区销售情况

最近两年及一期，华宇金信分地区销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
华北地区	1,009.06	509.15	6,464.15	4,396.64	2,833.79	1,857.84
华南地区	1.02	0.23	287.58	317.82	8.68	8.11
东北地区	-	-	-	-	16.30	6.90
华东地区	-	-	11.10	14.84	124.60	119.76
西南地区	-	-	68.12	36.45	70.98	36.70
合计	1,010.08	509.37	6,830.95	4,765.75	3,054.35	2,029.32

报告期内，华宇金信的销售收入主要来自于华北地区，占营业收入的比例均超过 90% 。

3 、分行业销售情况

最近两年及一期，华宇金信分行业销售收入如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
工商系统	187.07	84.05	2,994.04	2,119.30	2,441.83	1,661.95
食品药品监督系统	758.44	383.32	3,412.65	2,233.98	213.00	94.06
其它	64.57	42.01	424.26	412.47	399.51	273.31
合计	1,010.08	509.37	6,830.95	4,765.75	3,054.35	2,029.32

伴随 2013 年国务院对国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机遇，华宇金信食品药品监督系统行业业务收入呈逐年上升趋势。

3 、报告期内，华宇金信前五名客户情况

年度	序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例（%）
2015 年1-3 月	1	北京华宇信息技术有限公司	435.93	43.16%
	2	北京市食品药品监督管理局	347.71	34.42%
	3	北京工商行政管理局	133.59	13.23%
	4	国家工商行政管理总局	41.13	4.07%
	5	北京天路纵横交通科技有限公司	34.53	3.42%
	合计		992.89	98.30%
2014 年度	1	北京华宇信息技术有限公司	2,482.09	36.34%
	2	北京工商行政管理局	2,426.31	35.52%
	3	北京市食品药品监督管理局	1,234.87	18.08%
	4	北京天路纵横交通科技有限公司	313.05	4.58%
	5	深圳市市场监督管理局	131.04	1.92%
	合计		6,587.36	96.43%
2013 年度	1	北京工商行政管理局	1,741.75	57.03%
	2	北京华宇信息技术有限公司	444.33	14.55%
	3	北京天路纵横交通科技有限公司	234.51	7.68%
	4	国家工商行政管理总局	182.98	5.99%
	5	北京市商务委员会	165.00	5.40%
	合计		2,768.58	90.64%

华宇信息与华宇金信同受华宇软件控制，是华宇金信之关联方。除华宇信息以外，报告期内，华宇金信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他

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120

主要关联方或持有华宇金信 5% 以上股份的股东在报告期各年前五名客户中未拥有任何权益。

华宇金信客户集中程度高，报告期内，前五大客户占营业收入的比例均超过 90% 。 2014 年以来，随着国家及地方食药监部门机构改革的到位，华宇金信食品药品信息化业务增长迅猛，北京市食品药品监督管理局等相关客户的收入占比不断攀升。

在华宇软件集团化管理体系下，华宇金信的部分食品安全信息化及工商行政管理信息化业务由华宇信息统一进行投标后签署业务合同，由华宇金信具体负责实施。 2014 年度，华宇金信与华宇信息所签署合同的最终客户均为工商及食药部门，主要项目包括：三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目、北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目、食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目等。

（六）主要原材料及供应模式

报告期内，华宇金信向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	供应商名称	采购额（万元）	采购内容	占当期采购额比例
2015 年1-3 月	北京云图世达计算机技术有限公司	337.05	网闸、防火墙、入侵防御、DDOS设备、服务器	23.90%
	华阳金信（北京）科技有限公司	216.98	服务外包	15.39%
	北京瑞源亦德科技有限公司	150.08	电子取证设备	10.64%
	北京东方基业科技发展股份有限公司	123.85	服务外包	8.78%
	新点积分（北京）科技有限公司	122.64	服务外包	8.70%
	合计	950.60	—	67.41%
2014 年度	北京瀚海五洲电子技术有限公司	883.47	IBM设备	27.18%
	北京百朋索奇科技有限公司	293.64	曙光服务器	9.03%
	华阳金信（北京）科技有限公司	245.28	服务外包	7.55%
	冠鼎乾图（北京）科技有限责任公司	232.08	服务外包	7.14%
	嘉实领航科技（北京）有限公司	206.24	采购网御星云安全产品、防火墙、网闸	6.34%
	合计	1,860.71	—	57.24%
2013	新点积分（北京）科技有限公司	189.91	服务外包	19.85%

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121

北京亿维慧达科技发展有限公司	107.35	曙光服务器	11.22%
华宇（大连）信息服务有限公司	59.43	服务外包	6.21%
北京设视度文化传媒公司	50.87	服务外包	5.32%
北京众信合一科技有限公司	37.74	服务外包	3.94%
合计	445.29	—	46.54%

华阳金信（北京）科技有限公司（以下简称“华阳金信”）原为华宇金信总经理助理曹延民、副总经理王金龙、副总经理闫连富持股的公司，其中曹延民持有 70% 股权、王金龙和闫连富分别持有 15% 股权。 2015 年 3 月 30 日，华阳金信召开股东会并通过决议，同意曹延民将所持华阳金信 70% 股权转让予张玉英，王金龙和闫连富分别将各自持有的华阳金信 15% 股权转让予高小芳。转让完成后，张玉英持有华阳金信 70% 股权，高小芳持有华阳金信 30% 股权。 2015 年 4 月 8 日，曹延民与张玉英、王金龙和闫连富与高小芳就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。 2015 年 4 月 20 日，华阳金信完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续，曹延民、王金龙和闫连富不再持有华阳金信股权。

除上述情况之外，报告期内，华宇金信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有华宇金信 5% 以上股份的股东在报告期各年前五名供应商中未拥有任何权益。

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产

华宇金信为客户提供软件开发、技术服务和系统建设等服务，所涉及硬件包括服务器、电脑等产品均通过外部采购而获得，不涉及在高危环境下生产作业的情形。截至本报告书签署之日，华宇金信未发生安全生产事故。

2 、环境保护

华宇金信不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。

（八）质量控制情况

1 、质量体系认证

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122

2015 年 1 月 7 日，华宇金信获得了证书号为 01115Q20004R2M 《质量管理体系认证证书》，认证质量管理体系符合： GB/T19001-2008/ISO 9001 ： 2008 ，覆盖范围：应用软件的设计、开发和服务；系统集成的设计、开发、安排和服务，有效期至 2018 年 1 月 6 日。

2 、质量控制体系

华宇金信高度重视产品质量控制。公司下设质量管理部，负责公司管理体系建设、维护，协助各部门制定管理规范，组织及制定质量控制体系流程规范，组织开展质量事件调、客户满意调查并形成相应报告。公司制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括《项目开发管理规范》、《项目测试规范》、《项目运维交接管理规范》等一系列行之有效的质量管控制度，对设备购置、项目策划、开发、测试、发布产成、后期运维品质进行全流程监控管理，有效控制产品质量

3 、质量控制主要负责人员角色与职责

角色名称	核心职责	部门
评审委员会	综合多方意见，统一判定：负责明确评审意见和结论，确定各个阶段或关键节点工作评审物是否合格，能否进入下一阶段工	全公司
产品经理	制定项目管理计划，有效控制项目的各个环节，协调、指导项目组成员的工作，及时发现并处理项目中出现的问题，确保项目目标的实现。工作的总负责人，负责产品的全生命周期的管理	产品部
产品支持经理	直接参与和负责产品化过程中的项目相关核心工作，将开发并测试完毕的产品与运维人员进行交接，保证运维人员掌握系统的各类资产、系统环境、系统配置、应用服务部署、重点功能流程、常见问题的处理办法	项目部
开发经理	开发团队负责人，组织开发人员进行编码、单元测试和集成测试，保证产品开发质量，对产品开发全程管理	开发部
测试经理	对产品进行系统测试，将缺陷提交给开发人员修改，并跟踪修改情况，进行回归测试。确认系统是否能够上线或提交第三方测试。	测试部
运维人员	对进入运维阶段的产品进行为期一个月的运维测试，对于达到运维要求的项目，确认正式转入运维部门管理	运维部

4 、产品质量纠纷情况

华宇软件一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品和项目质量，截至本报告书签署之日，不存在产品质量纠纷的情形。

六、最近两年一期主要财务数据

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（一）华宇金信最近两年及一期的主要财务数据

1 、资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	6,571.22	7,454.14	2,686.82
非流动资产	2,043.76	1,809.53	721.96
资产总计	8,614.98	9,263.67	3,408.78
流动负债	5,442.07	5,911.18	735.52
负债合计	5,442.07	5,911.18	735.52
所有者权益合计	3,172.91	3,352.50	2,673.27
归属于母公司所有者权益	3,172.92	3,352.50	2,673.27

2 、利润表主要财务数据

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,010.08	6,830.95	3,054.35
营业利润	-172.81	777.56	165.43
利润总额	-172.81	819.31	164.29
净利润	-179.59	679.23	101.45
扣除非经常性损益后净利润	-179.59	673.60	102.42
归属于母公司所有者的净利润	-179.58	679.23	101.45

3 、现金流量表主要财务数据

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,780.82	3,089.64	82.19
投资活动产生的现金流量净额	-288.21	-1,162.25	-416.53
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-2,069.03	1,927.39	-334.34

（二）华宇金信最近两年及一期的主要财务指标

资本结构	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（%）	63.17	63.81	21.58
流动比率	1.21	1.26	3.65
速动比率	0.77	1.04	2.20
盈利能力	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
净资产收益率（%）	-5.50	22.54	3.87

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124

营运能力	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	13.82	48.58	26.03
存货周转率（次/年）	0.28	3.98	2.21

七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除本次交易外，华宇软件于 2012 年 4 月收购了华宇金信 51% 股权。 2012 年 4 月 23 日，北京中建华资产评估有限公司对华宇金信进行了评估，并出具了 - 《资产评估报告书》（ 2012-ZJH 资资评 -0006 号）。以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。华宇金信经评估总资产为 3,300.77 万元，总负债为 969.18 万元，净资产为 2,331.59 万元，评估增值 20.03 万元，增值率 0.87% 。

本次交易，根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。华宇金信评估值为 37,700.00 万元，增值额为 34,527.07 万元，增值率为 1,088.18% 。主要原因如下：

近年来，国家对食品安全重视程度不断提高，各级政府对食品安全领域的投入逐年加大，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩张，行业发展前景可观。同时，伴随 2013 年国务院对国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机遇。

华宇金信专注于食品安全信息化等行业，经过前期研发及项目积累，牢牢抓住国家食药监等部门机构整合的重大市场机遇，通过成熟技术的方案、领先的技术能力，业务增长迅猛。未来食药监、工商等机构改革在全国的推行，将为华宇金信带来更大的市场空间，可预期华宇金信的收入规模将得到进一步提升。

2012 年 4 月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因，本次评估值的合理性及定价的公允性分析，具体参见本报告书 “第六节交易标的评估情况” 之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”。

八、会计政策及相关会计处理

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125

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品收入确认和计量原则

华宇金信将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；华宇金信既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 , 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入华宇金信；相关的收入和成本能够可靠地计量。

（ 2 ）按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

华宇金信在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度 , 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

在与交易相关的经济利益能够流入华宇金信且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

2 、华宇金信主要收入类型及具体确认原则

华宇金信的主营业务为食品安全保障系统及工商行政管理系统的项目开发与服务，主要面向政府及企业客户提供软件开发、技术服务及系统建设服务。

（ 1 ）软件开发

软件开发指公司针对客户的业务应用需求而提供的应用软件定制开发。公司

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126

按照提供劳务的收入确认原则对软件开发确认收入。

在遵循收入确认基本原则的基础上，软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。公司在资产负债表日编制《软件开发进度报告》，对完工进度进行测量，按照软件开发收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认软件开发收入后的金额，确认当期软件开发收入。

（ 2 ）系统建设

系统建设指公司针对客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务。信息化基础环境建设服务按照提供劳务的收入确认原则确认收入。服务与设备的收入不能够区分或不能单独计量的，与设备共同按照销售商品的收入确认原则确认收入。

在遵循收入确认基本原则的基础上，信息化基础环境建设服务在服务已提供，并取得客户确认的《验收报告》时确认收入；设备的收入在取得客户确认的《货物接收单》（不需安装调试的）或《验收报告》（需要安装调试的）时确认收入。

（ 3 ）技术服务

技术服务指，除软件开发和系统建设服务之外，公司针对客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划咨询等服务。

在遵循收入确认基本原则的基础上，对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在一定期间内持续提供的服务，在服务期内分期确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

华宇金信的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

华宇金信财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 - 基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的

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127

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，华宇金信不存在资产转移剥离调整情况。

（五）华宇金信的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

华宇金信的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，华宇金信的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。

（六）行业特殊的会计处理政策

华宇金信不存在行业特殊的会计处理政策。

九、交易标的涉及的其他事项

（一）报批事项与资源类权利

本次交易标的为华宇金信 49% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）资产许可使用情况

华宇金信不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）债权债务转移

本次交易不涉及债权债务转移。

（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，华宇金信不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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128

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，华宇金信不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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129

第五节发行股份情况

一、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为陈京念、沧州地铁，本次发行股份募集配套资金的发行对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠共计五名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 149,954,550 为基数，向全体股东

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130

上述发行价格的最终确定尚须由华宇软件股东大会批准，并经证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 9,008.00 万元，所配套资金不超过交易总额的 49% ，其中 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数

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的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 股票发行价格。根据上述计算公式及 28.15 元 / 股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 3,200,000 股，具体如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	钱贵昱	720,000	2,026.80	22.50%
2	朱相宇	360,000	1,013.40	11.25%
3	郭楠	1,000,000	2,815.00	31.25%
4	王琰	110,000	309.65	3.44%
5	郭颖	1,010,000	2,843.15	31.56%
合计		3,200,000	9,008.00	100.00%

（五）本次发行股份的锁定安排

1 、发行股份购买资产的锁定期安排

2 、发行股份募集配套资金的锁定期安排

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132

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（七）滚存未分配利润的安排

本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

单位：万元

			单位：万元
项目	发行前	发行后	变动幅度
主要财务数据	2015.3.31	2015.3.31
流动资产合计	133,952.17	143,642.62	7.23%
流动负债合计	61,168.71	66,444.90	8.63%
资本公积	54,506.80	59,824.15	9.76%
未分配利润	47,792.69	48,033.66	0.50%
归属于母公司股东权益合计	121,227.10	127,192.21	4.92%
少数股东权益	3,820.80	2,266.07	-40.69%
股东权益合计	125,047.90	129,458.28	3.53%
主要财务数据	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	变动幅度
归属于母公司股东的净利润	1,934.03	1,842.18	-4.75%
少数股东损益	-234.11	-146.12	-37.58%
项目	发行前	发行后	变动幅度
主要财务数据	2014.12.31	2014.12.31
流动资产合计	135,400.43	135,400.43	0.00%
流动负债合计	62,063.51	62,063.51	0.00%
资本公积	47,338.67	48,648.57	2.77%
未分配利润	45,858.66	46,191.49	0.73%
归属于母公司股东权益合计	111,920.80	113,563.52	1.47%

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133

少数股东权益	3,415.62	1,772.90	-48.09%
股东权益合计	115,336.42	115,336.42	0.00%
主要财务数据	2014 年度	2014 年度	变动幅度
归属于母公司股东的净利润	14,738.05	15,103.21	2.48%
少数股东损益	223.02	-142.15	-163.74%

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，华宇金信的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。 2015 年一季度，归属于母公司股东的净利润未体现上升趋势，主要受华宇金信经营业绩的季节性影响，随着标的公司收入得以确认，归属于上市公司股东的净资产和净利润规模将表现为上升趋势。本次交易将增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

三、本次交易前后上市公司股权结构比较

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
邵学	72,362,747	23.97	72,362,747	23.34
本次交易前其他股东	229,587,630	76.03	229,587,630	74.05
陈京念	-	-	3,542,001	1.14
沧州地铁	-	-	1,353,646	0.44
募集配套资金特定对象	-	-	3,200,000	1.03
合计	301,950,377	100.00	310,046,024	100.00

四、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，邵学先生直接持有公司 23.97% 的股权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，邵学先生持有上市公司约 23.34% 的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

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134

五、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的基本情况

1 、募集配套资金金额

本次交易拟募集配套资金 9,008.00 万元，不超过交易总金额 18,375.00 万元的 49% 。

2 、募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金的股份发行情况，请见本节“一、本次交易发行股份的基本情况”。

3 、募集配套资金的用途

本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为 4,593.75 万元。本次交易拟募集配套资金 9,008.00 万元，主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配

公司本次募集配套资金不超过 9,008.00 万元，其中 4,593.75 万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

若公司通过银行借款来筹集本次交易的现金对价，不仅会增加公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，近几年公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

2 、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平

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135

按照证监会对相关上市公司的分类，华宇软件所处的“ I65 软件和信息技术服务业”同行业上市公司于 2014 年 12 月 31 日的资产负债率指标如下：

项目	资产负债率（%）
软件和信息技术服务业平均值	29.46
华宇软件	35.52

注 1 ：数据来源 WIND 资讯；

注 2 ：以上数据为截至 2014 年 12 月 31 日资产负债率（算术平均法）情况。整体看，软件和信息技术服务业的平均资产负债率水平较低。受公司业务规模扩张、多项目实施及预收账款增长较快等影响，截至 2014 年 12 月 31 日，华宇软件的资产负债率为 35.52% ，高于行业平均水平。

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 4,593.75 万元，如以上市公司自有资金或银行贷款等方式进行支付，将提高公司的资产负债率水平。

因此，通过发行股份募集配套资金的方式进行现金对价的支付并补充流动资金，符合公司的资产负债水平，有利于公司的稳定持续发展。

3 、华宇软件期末货币资金均已有明确用途

（ 1 ）华宇软件现有资金情况概述

受软件企业轻资产经营模式及特点的影响，公司的发展壮大及业务扩张对货币资金需求较高，日常经营中涉及现金支付的情形较多。

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇软件货币资金余额 37,389.84 万元，相比 2014 年 12 月 31 日的货币资金余额 53,792.55 万元减少了 30.49% ，截至 2015 年 4 月 23 日，华宇软件在手合同约 10.2 亿元，货币资金余额已减少至 19,100 万元，主要由于华宇软件业务规模持续扩张，多项目同时实施，采购货款大幅增加，公司对营运资金的需求较高。随着公司在全国电子政务市场的战略化布局及对外投资，需要不断增加营运资金，并加强在技术创新、产品研发等方面的投入，公司需要一定的货币资金保有量。

因此，从公司的业务规模及发展规划角度分析，公司的货币资金主要用于业务的可持续性发展，募集配套资金有利于公司的持续经营。

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136

（ 2 ）华宇软件现有货币资金用途及未来使用计划

截至 2015 年 3 月 31 日，华宇软件货币资金余额 37,389.84 万元，其中：募投专户资金余额为 5,492.56 万元，其他可用于经营的资金余额 31,897.28 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的货币资金均已有明确用途，具体如下：

○ 1 募集资金投向

募投专户资金 5,492.56 万元均已有明确投向，并经过了华宇软件股东大会和董事会批准，其中用于华宇（大连）研发基地项目建设的资金余额为 2,540.81 万元，剩余资金 2,951.75 万元为待向浦东华宇股东支付的并购款项。

○ 2 上市公司资金需求及使用分析

上市公司 2014 年较 2012 年销售收入累计增长 65% ，其中 2014 年新签合同同比增长近 70% ， 2015 年公司对营运资金的需求显著增加，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	90,260.28	66,984.73	54,576.21
收入增长率	34.75%	22.74%	17.39%

按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的 “流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法：

营运资金量＝上年度销售收入×（ 1 －上年度销售利润率）×（ 1 ＋预计销售收入年增长率） / 营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝ 360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数 ) ；周转天数 =360/ 周转次数；应收账款周转次数＝销售收入 / 平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入 / 平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本 / 平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本 / 平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本 / 平均应付账款余额。

计算过程中公司引用数据为： 2014 年销售收入为 90,260.28 万元； 2014 年销售利润率为 16.58% ；存货周转次数为 1.73 次；应收账款周转次数为 3.06 次；

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137

应付账款周转次数为 4.98 次；预付账款周转次数为 14.98 次；预收账款周转次数为 2.88 次；预计销售收入年增长率 34.75% （参照 2014 年营业收入增长率 34.75% ）。

根据以上计算所得，上市公司 2015 年的营运资金需求量为 42,855.53 万元。此外，上市公司 2015 年已明确用途的权益性投资支出为 1,470.29 万元，为 2014 年并购上海浦东华宇的少数股权（中国软件持有浦东华宇的 9.815% 剩余股权）的现金对价款项；根据上市公司公告的 2014 年年度权益分派实施公告，华宇软件现金分红金额为 1,499.55 万元。以上三项合计 45,825.37 万元。

单位：万元

				单位：万元
项目	营业资金	权益性投资支出	现金分红	合计
资金需求	42,855.53	1470.29	1,499.55	45,825.37

此外，上市公司与北京万户的收购谈判此前已顺利完成，华宇软件已与雨林投资、春晖投资签署了《关于北京万户网络技术有限公司之股权转让协议》，拟使用 31,970 万元人民币收购雨林投资、春晖投资持有的北京万户 100% 股权。就该现金收购事项，上市公司在 2015 年需支付约 1.3 亿元的现金对价，公司拟通过自有资金及银行借款等方式筹措该笔现金。

受上市公司所属电子政务行业特征的影响，前三季度经营性现金流出和研发投入对资金的需求，难以由当期销售回款满足，年初较高的资金余额主要保障日常业务的正常开展，上市公司 2015 年营运资金较为紧张。此外，公司兼并收购等外延式发展需要持续的资金支持。因此，公司存在募集配套资金用于支付重组现金对价及补充流动资金的需求。

4 、前次募集资金的使用情况

1 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011] 1492 号文核准，华宇软件委托主承销商国信证劵在深交所首次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,850 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 30.80 元，募集资金总额为 56,980 万元；扣除各项发行费用后，募集资金净额为 51,481.18 万元。北京兴华会计师事务所有限

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138

责任公司对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验 , 并于 2011 年 10 月 31 日出具了（ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。

○ 2 募集资金实际使用情况

截至上市公司 2015 年第一季度报告发布，上市公司已累计投入募集资金总额 48,122.21 万元，占前次实际募集资金净额的 93.48% ，前次募集资金均有明确投向且基本使用完毕，剩余募集资金将用于支付建设实施“华宇（大连）研发基地项目”剩余投资款项以及支付并购上海浦东华宇的后续部分现金对价。

募集资金总体使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项				截至期末投资		是否达
	募集资金承诺	调整后投资	截至期末累计		项目达到预定可使用
目和超募资				进度(%)(3)＝		到预计
	投资总额	总额(1)	投入金额(2)		状态日期
金投向				(2)/(1)		效益

承诺投资项目
数字法院智
	5,982.04	5,230.04	5,230.38	100.00%	2014年06月30日	是
能管理系统

电子检务管
	5,583.54	3,488.10	3,488.08	100.00%	2014年06月30日	是
理系统

商业智能分
	2,485.70	1,329.65	1,329.63	100.00%	2014年08月31日	是
析应用平台

华宇政务应
用支撑和研	1,973.52	1,001.14	1,001.08	100.00%	2014年08月31日	是
发平台
信息应用运
维管理与服	3,452.72	3,450.78	3,450.78	100.00%	2013年12月31日	是
务系统
承诺投资项
	19,477.52	14,500.11	14,499.95	--	--	--
目小计

超募资金投向
收购子公司
	1,173	1,173	1,173	100.00%	2012年04月25日
华宇金信

建设实施
“华宇（大
	10,000	10,000	7,593.04	75.93%
连）研发基

地项目
投资深圳捷
	3,000	3,000	3,000	100.00%	2014年10月13日
视飞通

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139

承诺投资项				截至期末投资		是否达
	募集资金承诺	调整后投资	截至期末累计		项目达到预定可使用
目和超募资				进度(%)(3)＝		到预计
	投资总额	总额(1)	投入金额(2)		状态日期
金投向				(2)/(1)		效益

承诺投资项目
并购上海浦
	5,500	5,500	2,705.55	49.19%
东华宇

归还银行贷
	3,000	3,000	3,000	100.00%	--	--
款

补充流动资
	16,150.67	16,150.67	16,150.67	100.00%	--	--
金

超募资金投
	38,823.67	38,823.67	33,622.26	--	--	--
向小计

合计	58,301.19	53,323.78	48,122.21	--	--	--

华宇软件于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在 2009 年至 2010 年间仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设重点和亮点，结合公司主营行业信息化建设的特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。截止目前，公司五个募集资金投资项目均已按计划结项。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司超募资金使用情况如下：

a. 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。

b. 2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的议案》，同意使用超募资金 1,173 万元向陈京念先生收购华宇金信（北京）软件有限公司（原“航宇金信（北京）软件有限公司”） 51% 的股权。截止目前，以上计划已经实施完毕。

c. 2012 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关

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140

于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金 1 亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至目前，首次注资 6,000 万元及第二次注资 4,000 万元均已完成，大连华宇注册资金增至 12,000 万元。

d. 2013 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。

e. 2013 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。 2013 年 12 月 25 日，公司已将人民币 5,000 万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。

f. 2014 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。 2014 年 9 月 2 日，公司已将人民币 5,000 万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。

g. 2014 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》，同意使用超募资金 3,000 万元用于永久补充流动资金。

h. 2014 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募投项目“商业智能分析应用平台”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金 2,300.32 万元（含利息收入）转为超募资金管理。

i. 2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,000

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141

万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。截止目前，以上计划已经实施完毕。

j. 2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11 名交易对方合计持有的浦东华宇 90.185% 股权，交易总额为 13,527.75 万元，其中使用超募资金 5,500 万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。

（三）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明

1 、采取锁价方式的原因

本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠募集配套资金合计 9,008.00 万元，主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。

王琰、郭颖、朱相宇、郭楠等作为上市公司的高管及核心员工参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。

此外，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。

2 、锁价发行对象与上市公司、华宇金信之间的关系

（ 1 ）钱贵昱为北京万户共同实际控制人之一，公司拟通过现金收购北京万户 100% 股权，如该笔现金收购顺利完成，北京万户将成为上市公司全资子公司。

北京万户基本情况如下：

公司名称	北京万户网络技术有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼907室
主要办公地点	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼907室

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142

成立日期	2003年8月12日
注册资本	人民币2,470万元
法定代表人	钱贵昱
注册号	110105006053113
组织机构代码	75332138-6
税务登记号码	京税证字110108753321386号
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	钱贵昱、王琳、雨林投资、春晖投资与华宇软件及华宇软件前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

北京万户主要从事协同办公软件（ OA 软件）的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办公软件及相关解决方案供应商，是国家认证的“双软”和高新技术企业、信息产业部 OA 办公自动化软件行业标准起草单位、中国企业信息化标准工作组成员、中国电子政务标准测试和试用单位。

按照中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，北京万户属于软件和信息技术服务业（行业代码： I65 ）。从大的行业分类来讲，北京万户与上市公司以及标的公司华宇金信同处软件和信息技术服务业。从各自多年经营的细分领域来看：北京万户主要从事协同办公软件（ OA 软件）的研发、销售及相关技术服务；上市公司主要面向法院、检察院和政府客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划咨询、定制开发、系统建设、应用推广、运维管理等在内的专业服务，同时针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展；华宇金信则专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及运营维护等服务。因此，从具

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体业务领域看，北京万户与上市公司以及华宇金信业务范围不同。

此次上市公司现金收购北京万户，主要基于以下两方面的考虑： A 、上市公司在自主安全可控领域与北京万户协同办公产品具有良好的业务协同性， B 、北京万户多年在协同办公软件领域积累了客户、市场等方面的竞争优势，同时其软件业务技术成熟、产品化程度高，收购后有利于加强上市公司在电子政务和企业应用领域的整体解决方案实力发挥良好业务协同效应。上市公司希望收购完成后北京万户继续发挥其既有优势，同时与华宇软件开展资源共享和业务协同，形成上市公司集团内部多轮驱动、整合应用、协同发展的良好局面。

从审慎原则出发，根据《重组管理办法》第十四条将两者合并计算相关指标对上市公司的影响比重如下表：

项目	上市公司（万元）	北京万户（万元）	华宇金信（万元）	北京万户+华宇金信（万元）	对上市公司影响比重
总资产	178,881.44	31,970.00	18,375.00	50,345.00	28.14%
净资产	115,336.42	31,970.00	18,375.00	50,345.00	43.65%
营业收入	90,260.28	6,992.06	6,830.95	13,823.01	15.31%

注：依据《重组管理办法》第十四条规定，北京万户和标的资产的总资产、净资产值系按 2014 年末总资产、净资产值和各自的成交金额孰高取得；营业收入为其各自 2014 年度营业收入，北京万户相关财务数据未经审计，华宇金信相关财务数据已经中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

如上表所示，北京万户和华宇金信合并计算的总资产、净资产、营业收入对上市公司相应指标的影响比重均未达到 50% ，依据《重组管理办法》第十四条的规定，两者合并亦不构成重大资产重组。因此，未将现金收购北京万户的事项合并纳入本次重组范围，详细情况请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成重大资产重组”。

（ 2 ）朱相宇为上市公司副总经理、上市公司子公司华宇信息董事、广州华宇董事；王琰为上市公司财务总监；郭楠为上市公司综合管理办公室经理；郭颖为上市公司子公司华宇信息的副总经理。上述四名自然人均为上市公司及核心子公司高管、员工，通过募集配套资金增加了其在上市公司所持股份，有助于管理团队及员工的稳定。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

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本次锁价发行对象均承诺：本次认购华宇软件非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金；不存在向华宇软件及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。

（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

自公司在深圳证券交易所创业板上市以来以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，加强保护广大投资者的利益，上市公司特制定了《募集资金管理制度》。该办法对募集资金的存放、使用和管理、项目变更审议程序、监督与报告及发行证券购买资产等内容进行了明确规定。确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

1 、《募集资金管理制度》的主要内容如下：

（ 1 ）募集资金的存放

○ 1 公司实行募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，同一投资项目的资金原则上须在同一专户存储。

为避免募集资金闲置，公司可在开设专户的同一银行开立派生的定期存款账户，该派生账户与专户接受同样监管，并且在三方监管协议中明确约定。除专户和派生账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。

○ 2 专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。公司财务部定期核对募集资金账户存款余额，定期将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总报送董事会办公室。

○ 3 公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）备案。

○ 4 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具备相关资格的会计师

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145

事务所出具验资报告。

（ 2 ）募集资金的使用和管理

○ 1 募集资金应严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

○ 2 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出应按照公司章程和其他公司内部制度的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司总经理、投资项目负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。

○ 3 公司对募集资金项目实行项目管理，投资项目负责人根据公司发行申请文件所承诺的募集资金投资计划以及公司董事会的指导意见（如有）细化具体工作进度安排，保证各项工作按投资计划进度完成，并定期向公司财务部、董事会办公室报告工作进度安排及实际进度。

○ 4 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。使用的募集资金必须由基本账户支付的，公司应先自基本账户支付，再从募集资金账户向基本账户等额划转。

（ 3 ）募集资金项目的变更

○ 1 公司拟变更募集资金投资项目，须经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

2 公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
a ．原项目基本情况及变更的具体原因；
b ．新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

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146

c ．新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
d ．有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
e ．独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
f ．深交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上市地上市规则的相关规定进行披露。

○ 3 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

○ 4 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。

○ 5 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（ 4 ）募集资金的监督与报告

○ 1 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。

○ 2 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

（ 5 ）发行证券购买资产的管理

○ 1 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续或该等手续的办理不存在法律障碍。

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147

○ 2 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性

公司本次募集配套资金 9,008.00 万元中的 4,593.75 万元，拟用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分，确保交易顺利完成。

（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

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148

第六节交易标的评估情况

一、标的股权评估概述

（一）评估基本情况

本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），具体评估结果如下：

1 、按照收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 3 月 31 日，华宇金信股东全部权益价值评估值为 37,700.00 万元，较经审计后华宇金信母公司账面净资产增值 34,527.07 万元，增值率 1,088.18% 。

2 、按照资产基础法评估，得出在评估基准日 2015 年 3 月 31 日，华宇金信股东全部权益价值评估值为 4,352.39 万元。其中：华宇金信母公司总资产的账面价值 8,615.00 万元，评估价值 9,794.46 万元。同经审计后的账面价值相比，评估增值额 1,179.46 万元，增值率 13.69% 。华宇金信母公司负债的账面价值 5,442.07 万元，评估值 5,442.07 万元。无评估增减值。华宇金信母公司净资产的账面价值 3,172.93 万元，评估价值 4,352.39 万元，同经审计后华宇金信母公司账面价值相比，评估增值额 1,179.46 万元，增值率 37.17% 。

3 、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产华宇金信股东全部权益价值为 37,700.00 万元。

（二）评估方法选择及评估结果差异分析

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法

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149

中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

华宇金信处于软件和信息技术服务业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

（三）评估假设

1 、基本假设

（ 1 ）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（ 2 ）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（ 3 ）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

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150

（ 1 ）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（ 2 ）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（ 3 ）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（ 4 ）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

4 、针对性假设

（ 1 ）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（ 2 ）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（ 3 ）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（ 4 ）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（ 5 ）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（ 6 ）本次评估中假设企业一直能申请为高新技术企业，所得税永续按 15% 预测。

（四）资产基础法评估方法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方

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法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

计算公式为：股东全部权益评估价值 =∑ 各分项资产的评估价值相关负债

采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2015 年 3 月 31 日，华宇金信股东全部权益价值评估值为 4,352.39 万元。其中：华宇金信母公司总资产的账面价值 8,615.00 万元，评估价值 9,794.46 万元。同经审计后的账面价值相比，评估增值额 1,179.46 万元，增值率 13.69% 。华宇金信母公司负债的账面价值 5,442.07 万元，评估值 5,442.07 万元。无评估增减值。华宇金信母公司净资产的账面价值 3,172.93 万元，评估价值 4,352.39 万元，同经审计后华宇金信母公司账面价值相比，评估增值额 1,179.46 万元，增值率 37.17% 。

资产基础法评估结果见下表：

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	6,443.74	6,553.03	109.29	1.70
非流动资产	2,171.26	3,241.43	1,070.17	49.29
可供出售金融资产净额	-	-	-
持有至到期投资净额	-	-	-
长期应收款净额	-	-	-
长期股权投资净额	127.50	127.48	-0.02	-0.02
投资性房地产净额	-	-	-
固定资产净额	189.79	210.03	20.24	10.66
在建工程净额	-	-	-
工程物资净额	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产净额	-	-	-
油气资产净额	-	-	-
无形资产净额	568.40	2,797.00	2,228.60	392.09
开发支出	1,178.65	-	-1,178.65	-100.00
商誉净额	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	106.92	106.92	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产合计	8,615.00	9,794.46	1,179.46	13.69
流动负债	5,442.07	5,442.07	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	5,442.07	5,442.07	-	-

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152

母公司净资产（所有者权益） 3,172.93 4,352.39 1,179.46 37.17

（五）收益法评估方法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

按照收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 3 月 31 日，华宇金信股东全部权益价值评估值为 37,700.00 万元，较经审计后华宇金信母公司账面净资产增值 34,527.07 万元，增值率 1,088.18% 。

1 、评估模型及公式

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P ，即：

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其中： r ——所选取的折现率。

Fi ——未来第 i 个收益期的预期收益额。

n ——明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g ——未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零。

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2 、营业收入、成本及净利润的预测

（ 1 ）主营业务收入分析预测

华宇金信专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及技术服务。收入来源主要为三部分：系统建设、软件开发及技术服务。近三年企业呈快速发展趋势， 2012 年至 2014 年华宇金信营业收入分别为 2,014.17 万元、 3,054.35 万元、 6,830.95 万元，同比主营业务收入增长率为 51.64% 、 123.65% 。

结合行业资料对华宇金信优势和未来发展战略规划分析预测如下：

2015 年度营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为 4,800 万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为 8,400 万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截止 2015 年 3 月 31 日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400 万元。上述三方面保证了华宇金信 2015 年营业收入达到 12,000 万元。

2016 、 2017 年度，对于华宇金信的营业收入主要来源于三个方面，一方面华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系的布局，这两年会产生巨大的收益；第二，华宇金信一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是华宇金信未来持续增长的收入来源的保证；第三，华宇金信在过往业务经营中累积了一定数量的项目，大部分已过项目质保期，上述项目的技术服务，也会给公司每年带来固定收益。

基于以上考虑，华宇金信 2016 年、 2017 年及 2018 年度营业收入预计较前一年的基础上分别增长 25% 、 20% 、 8% ， 2019 及以后年度维持在 2018 年度的水平上。

未来营业收入预测数据如下表：

单位：万元

					单位：万元
主营业务收入	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
系统建设	3,000.00	3,900.00	4,700.00	5,100.00	5,100.00
软件开发	8,200.00	9,960.00	12,000.00	13,000.00	13,000.00

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154

技术服务	800.00	1,140.00	1,400.00	1,500.00	1,500.00
合计	12,000.00	15,000.00	18,100.00	19,600.00	19,600.00

（ 2 ）主营业务成本分析预测

主营业务成本主要分类系统建设成本、软件开发成本和技术服务成本三类。

系统建设成本，主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年度系统建设成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业收入的比例较均衡。系统建设成本的预测主要依据历史年度系统建设成本占系统建设收入的平均比例进行确定。

软件开发成本包括人员成本、房租折旧及项目实施费用。 2012 年至 2013 年度软件开发成本率为 63% 至 54% ，呈下降趋势， 2014 年度由于增加了研发自主产品，软件开发的成本率因此有所提高，随着华宇金信研发自主产品销售的实现，未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开发成本将相应降低，经综合考虑及合理性分析，华宇金信未来年度软件开发成本率预测为 44% 或相当水平。

技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变化不在，未来年度技术服务成本率的预测主要依据历史年度技术服务成本占技术服务收入的平均比例 70% 进行确定。

单位：万元

					单位：万元
主营业务成本	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
系统建设	2,610.00	3,393.00	4,089.00	4,437.00	4,437.00
软件开发	3,608.00	4,382.40	5,280.00	5,720.00	5,720.00
技术服务	560.00	798.00	980.00	1,050.00	1,050.00
合计	6,778.00	8,573.40	10,349.00	11,207.00	11,207.00

（ 3 ）营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17% 、 6% ；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7% ；教育费附加按应纳流转税额的 5% 。华宇金信历史年度营业税金及附加金额较小，对营业税金及附加占收入的比例未来年度参照历史年度营业税金及附加占营业收入的平均比例确定。

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155

（ 4 ）营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

○ 1 折旧费用：考虑到增加新设备，加上现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度小幅增长。

○ 2 职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从 2014 年的 10 人增加到 2015 年 14 人， 2016 、 2017 年增加到 17 、 19 人， 2018 年及以后年度保持在 2017 年水平上。二是历年工资平均增长水平增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。

○ 3 办公场所费用：华宇金信近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加， 2015 年的办公场所费用根据租赁合同预测，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

○ 4 差旅运杂费、办公宣传费和会议咨询费：该费用为销售人员拓展市场发生的销售费用，与营业收入弱对应性，主要参照 2014 年水平，考虑到华宇金信销售队伍的扩大带来的销售费用的增加进行预测，保持一定的增长性。

○ 5 招投标费用等：招标费用等按照新签合同额的一定比例预测，华宇金信管理层估计， 2015 年的招投标费用约为 65 万元，以后每年费用可能会出现增长，但该增长主要和招投标的次数、每次金额以及所招标的性质有关，因此未来年度对招投标费用预测每年保持一定金额增长。

（ 5 ）管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

○ 1 折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

○ 2 职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从 2014 年的 16 人增加到 2015 年 19 人， 2016 、 2017 年增加到 21 、 25 人， 2018 年及以后年度

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保持在 2017 年水平上。二是历年工资平均增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。

○ 3 租赁费用：考虑到人员增加预计会增加办公场所，相应办公场所费用增加，租赁地为北京市海淀区万泉河路 68 号。由于租赁协议每两年签署，考虑到整个市场租金上涨的因素以及办公场所增加带来的水电费等相关支出的增加，预测未来年度都保持一定比例的增长。

○ 4 业务招待费、差旅运杂劳务费、交通费、办公宣传费、会议咨询费：参照 2014 年的水平，保持一定金额的增长。

○ 5 研究开发费用：研发费用的支出，主要用于华宇金信对一些新技术的研究，该指标与收入弱对应性，参照 2014 年的情况预测未来年度的增长。

○ 6 其他税金：主要是印花税等其他费用。印花税主要根据华宇金信业务增加带来的经济合同签署量增加，跟当年营业收入有一定的相关关系。

（ 6 ）财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测。华宇金信存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

（ 7 ）非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

（ 8 ）所得税的计算

华宇金信所得税税率为 15% 。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60% 的部分，营业收入的 0.5% 以内的部分准予税前抵扣， 40% 的部分和超过 0.5% 的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

3 、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

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出－营运资本增加

（ 1 ）折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据华宇金信原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备及其他设备	3-5年	5%	31.67-19%
运输设备	5年	5%	19%

（ 2 ）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值 / 会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

随着业务收入的逐年增长，华宇金信员工的增加，正常情况下固定资产的新增是必需的。在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。

华宇金信于基准日拥有三项处于开发中的项目，即街道食品安全保障系统、城市食品安全保障系统、食品企业追溯管理系统，上述项目尚未完工，根据预算， 2015 年度还需要追加 541 万元。

软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

（ 3 ）营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获

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取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额 = 当期营运资本 - 上期营运资本

其中，营运资本 = 安全现金保有量 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 - 应付账款－预 - - 收帐款应付职工薪酬应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用—折旧与摊销） /12

4 、折现率的确定

（ 1 ）折现率计算模型

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。 WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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其中：

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159

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T 为所得税率；

Rd 付息债务利率；

Re 为权益资本成本。

本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

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其中：

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MRP 为市场风险溢价；

ε 为评估对象的特定风险调整系数；

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D 、 E ：分别为付息债务与权益资本。

（ 2 ）模型中有关参数的计算过程

1 无风险报酬率

根据美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无

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160

风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62% 。

○ 2 市场风险溢价 MRP 的确定

本次评估中采用 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的风险溢价 + 国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75% 。

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差， Aswath Damodaran 根据彭博数据库（ Bloomberg ）发布的最新世界各国 10 年期 CDS （信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.474% ，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307% ，则当前中国市场的信用违约风险息差为 1.47% 。

则： MRP =5.75%+1.47%

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即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22% 。

○ 3  e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即）指标平均值

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161

作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。经查软件与信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 =0.598 。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定， E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=0.9% 。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0.602

○ 4 企业特定风险 ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（ Portfolio ）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一 , 依赖特定供应商或销售产品品种少等。

根据分析，计算被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 4% 。 ○ 5 权益资本成本的确定

经过上述计算，最终得到评估对象的权益资本成本 Re

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162

R =3.62%+0.602×7.22%+ 5%

=13.0%

（ 3 ）资本结构的确定

结合华宇金信未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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（ 4 ）折现率计算

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适用税率：所得税为 15% 。

折现率 R ：

将上述各值分别代入公式即有：

＝ 5.75% ×（ 1 － 25% ）× 9.9% ＋ 13.0% × 90.1%

＝ 12.9%

5 、股东全部权益价值计算

（ 1 ）评估的基本模型

E  B  D 式中：

E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业价值；

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163

D 为评估对象付息债务价值。

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P 为评估对象的经营性资产价值。

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

Σ Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。

（ 2 ）经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 37,489.91 万元。

（ 2 ）非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：

资产编号	科目名称	账面价值	评估价值
非经营性资产	递延所得税资产	106.92	106.92
	长期股权投资	127.50	127.48
	非经营性资产小计	234.42	234.40
非经营性负债	非经营性负债小计	0.00	0.00
非经营性资产、负债净值		234.42	234.40

＝据此，非经营性资产评估值 C 234.40 万元。

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164

（ 3 ）溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 455.74 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，除此之外再无溢余性资产。

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将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入 B  P   Ci

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即得到评估对象企业价值为 37,724.30 万元。

（ 5 ）股东全部权益价值

评估对象的全部权益价值为：

E  B  D

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二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲资产评估出具的资产评估结果为依据，根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），东洲资产评估分别采取了收益法和资产基础法对华宇金信 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，华宇金信股东全部权益评估结果为 37,700.00 万元，较经审计后华宇金信母公司账面

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165

净资产增值 34,527.07 万元，增值率 1,088.18% 。

经交易各方协商一致，华宇金信 49% 股权的交易价格为 18,375.00 万元。

（二）交易价格的差异及行业政策分析

1 、交易价格存在差异

2012 年 4 月 23 日，北京中建华资产评估有限公司对华宇金信转让其 51% 股权给华宇软件时所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》 - （ 2012-ZJH 资资评 -0006 号）。以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。华宇金信经评估总资产为 3,300.77 万元，总负债为 969.18 万元，净资产为 2,331.59 万元，评估增值 20.03 万元，增值率 0.87% 。

本次交易，根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。华宇金信评估值为 37,700.00 万元，增值额为 34,527.07 万元，增值率为 1,088.18% 。

2 、政策支持

根据 2012 年《国务院关于加强食品安全工作的决定》，明确指出进一步健全食品安全监管体系并加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设。按照统筹规划、分级实施、注重应用、安全可靠的原则，依托现有电子政务系统和业务系统等资源，加快建设功能完善的食品安全信息平台，实现各地区、各部门信息互联互通和资源共享，加强信息汇总、分析整理，定期向社会发布食品安全信息。积极应用现代信息技术，创新监管执法方式，提高食品安全监管的科学化、信息化水平。加快推进食品安全电子追溯系统建设，建立统一的追溯手段和技术平台，提高追溯体系的便捷性和有效性。

此外，自 2013 年食品药品监督管理部门机构整合以来，国家相继出台《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全

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166

面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。

2015 年 3 月，国务院办公厅印发《 2015 年食品安全重点工作安排》，明确在食品安全领域将不断加大投入力度、加强能力建设，进一步将食品安全信息化建设要求进行了细化。

2015 年 4 月 24 日，十二届全国人大常委会第十四次会议表决通过了关于修改食品安全法的决定，新修订的食品安全法将于今年 10 月 1 日起正式实施。新食品安全法对食品安全监管、全链条追溯等方面提出更加严格细化的规定，随着食品安全监管、追溯层面要求的不断提升，监管部门及企事业单位对食品安全信息化的需求更加强烈。

上述政策支持为食品安全信息化行业发展搭建了广阔平台，随着食品药品监督管理部门的整合向地方推广，包括政府、食品企业和公众食品安全信息化领域的潜在市场规模预计超过百亿元，行业将迎来全面发展机遇。

3 、技术研发能力

食品安全信息服务行业对技术能力及人才的综合能力要求较高。华宇金信的食品安全信息化产品均以云计算、物联网、大数据、移动互联网技术为依托，结合目前先进成熟的 SOA 理念、 S/B 技术框架构建而成，研发人员拥有较高的软件开发技能。截止 2014 年末，华宇金信共有正式员工 211 名，其中技术人员 182 名，占比 86.26% 。华宇金信研发人员技术水平过硬、经验丰富，充分了解食品安全信息服务行业客户的特定需求及行业本身的业务流程。业务和技术复合型人才的梯队建设，为华宇金信在食品安全信息服务行业快速发展提供了有力保障。

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167

（三）估值合理性

华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。

华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。 2012 年至 2014 年，华宇金信分别实现营业收入 2,014.17 万元、 3,054.35 万元、 6,830.95 万元，净利润分别为 94.80 万元、 101.45 万元、 679.23 万元。

2015 年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为 4,800 万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为 8,400 万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截止 2015 年 3 月 31 日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400 万元。上述三方面保证了华宇金信 2015 年营业收入突破 12,000 万元。

根据华宇软件与本次交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，交易对方同意采取业绩补偿机制。

华宇金信作为公司的重要子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安” 及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的

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168

业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。

（四）定价公允性

1 、华宇金信交易定价对应的市盈率、市净率

根据华宇金信相关股东与华宇软件签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015 年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益孰低）将达到 3,000 万元和 3,600 万元。华宇金信的相对估值水平如下表：

项目	2015 年度预计	2016 年度预计
华宇金信49%股权定价（万元）	18,375.00
华宇金信100%股权折合（万元）	37,500.00
净利润（万元）	3,000.00	3,600.00
交易市盈率（倍）	12.50	10.42
项目	2015 年3 月31 日
归属于母公司所有者的净资产（万元）	3,172.92
交易市净率（倍）	11.82

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从 WIND 资讯查询的国内软件和信息技术服务业的上市公司中，选取了 10 家与华宇金信业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2015 年 3 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	证券简称	证券代码	市盈率	市净率
1	万达信息	300168	169.22	20.15
2	新大陆	000997	194.35	11.65
3	神州信息	000555	96.19	9.77
4	浪潮软件	600756	86.58	8.03
5	东软集团	600718	133.86	6.37
6	华宇软件	300271	57.92	7.69
7	数字政通	300075	346.17	11.20
8	宝信软件	600845	65.68	8.42
9	易华录	300212	110.07	16.28
10	石基信息	002153	98.31	20.00
平均值			135.83	11.96

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注：（ 1 ）市盈率 = 该公司的 2015 年 3 月 31 日收盘价 /2014 年年度每股收益（ 2 ）市净率 = 该公司的 2015 年 3 月 31 日收盘价 /2014 年年度每股净资

产

根据上表，华宇金信以本次交易价格计算的交易市盈率显著低于可比同行业上市公司平均水平，以本次交易价格计算的交易市净率水平与可比同行业上市公司水平相当。作为典型的软件企业，华宇金信具有“轻资产”的特点，净资产规模不高。

3 、可比同行业交易案例

根据 WIND 资讯查询结果， 2014 年可比同行业交易案例及市盈率不完全统计如下：

序号	证券简称	证券代码	标的公司	市盈率	标的主营业务
1	赛为智能	300044	金宏威	12.69	电力信息化解决方案
2	润和软件	300339	捷科智诚	14.85	金融领域系统测试
3	神州信息	000555	中农信达	15.96	农业信息化
4	朗玛信息	300288	启生信息	14.44	互联网医疗信息化
5	万达信息	300168	上海复高	17.14	医疗信息化
6	卫宁软件	300253	山西导通	14.15	医疗信息化
7	远光软件	002063	中合实创	9.14	能源信息化
8	江淮动力	000816	农易信息	15.83	农业信息化和农业物联网
9	立思辰	300010	从兴科技	10.00	铁路行业运营领域信息化
10	华宇软件	300271	浦东中软	7.50	法院信息化
平均值				13.17	-

根据上表，交易市盈率与可比同行业水平相当，本次交易定价较为公允。

（五）华宇金信利润承诺的可实现性

1 、 2015 年一季度订单签订情况

项目	2012 年1-3 月	2013 年1-3 月	2014 年1-3 月	2015 年1-3 月
新签订合同（万元）	0.00	666.00	553.10	15.80
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
新签订合同（万元）	3,068.72	2,321.51	12,298.97	-
一季度新签合同全年占比（%）	-	28.69	4.50	-

如上表所示，华宇金信合同签订季节性较明显，且上述季节性趋势在最近一

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170

年表现尤为突出。每年一季度新增合同占全年新增合同的比重较小，主要系华宇金信主要客户为工商、食药监管部门，客户通常在下半年进行公开招标、签订合同。 2013 年一季度和 2014 年一季度，华宇金信均只有一笔新签合同，并均于前一年末中标，因客户流程审批原因，导致合同在第二年初签订。

报告期内，华宇金信年新增合同总额成上升趋势。 2014 年，华宇金信新增合同增长迅猛，随着国家食药监部门机构整合的实施，上述部门信息化建设需求较大，华宇金信凭借其成熟技术方案、卓越技术能力及良好业界口碑获得了客户认可及众多项目，客户黏性较高。未来食药监、工商等机构改革在全国的推行，将为华宇金信带来更大的市场空间，华宇金信新增合同将保持增长态势。

2 、各年及一季度新增合同当期结转收入情况

项目	2012 年1-3 月	2013 年1-3 月	2014 年1-3 月	2015 年1-3 月
结转收入（万元）	0.00	99.83	24.58	3.52
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
结转收入（万元）	1,549.45	1,872.1	6,077.94	-
一季度结转收入全年占比（%）	-	5.33%	0.40%	-

如上述季节性原因所致，华宇金信各年一季度新增合同结转收入占全年收入比重较小。截至目前，华宇金信仍有约 4,800 万元的收入尚未结转，主要系 2014 年末新增合同还在实施阶段。华宇金信的主要客户为政府监管部门，诚信度高，付款风险低。华宇金信采用完工百分比方式确认收入，对项目进程进行严格评审，收入结转按照进度及实施情况确定。目前，华宇金信正在实施项目均进展顺利，尚未结转收入不存在出现大量不能结转的情形。

3 、华宇金信业务机会

截至 2015 年一季度末，华宇金信已参与招投标并且中标南宁、武汉、通辽等食品安全信息化建设项目，金额共计 1,396.00 万元。此外，华宇金信今年新增项目预算收入不低于 8,000 万元。华宇金信凭借其成熟的技术方案、卓越的技术能力以及对客户需求的理解，新增合同及业务收入呈加速增长趋势。

华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系布局，在未来年度，随着标的公司业务规模化、产品化的推进，收入及毛利率将得到有效提升。另一方面，华宇金信高度重视现有客户的维系，将客户需求在充分理解后转化为产品及服务。

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171

对于现有客户信息化系统的建设规划，是标的公司收入持续增长的有利保障。华宇金信公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，每年也会给标的公司带来固定收益。

随着食药监管部门机构整合的推进与完成，全国各地食药监部门的信息化需求旺盛，根据标的公司在执行项目、新签订合同、新申报项目、潜在业务机会及完全开启的市场形势可预计，华宇金信营业收入的预测值处在合理增长水平。

4 、华宇金信毛利率分析

华宇金信主营业务为软件开发、系统建设及技术服务，报告期内，主营业务毛利率情况如下 :

产品名称	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设	50.88	50.23	1.28%	2,489.47	2,008.57	19.32%	969.51	897.04	7.47%
技术服务	298.84	90.85	69.60%	502.18	389.04	22.53%	258.32	151.94	41.18%
软件开发	660.36	368.29	44.23%	3,839.30	2,368.14	38.32%	1,826.52	980.34	46.33%

报告期内，华宇金信的综合毛利率分别为 33.56% 、 30.23% 和 49.57% 。 2015 年 1-3 月华宇金信毛利率增幅较大，主要系前期完工项目已过质保期，华宇金信技术服务类业务呈快速增长态势。

（ 1 ）系统建设业务毛利率变动原因分析

近两年及一期，华宇金信设备购置的毛利率分别为 7.47% 、 19.32% 和 1.28% 。系统建设业务主要根据客户及项目规划进行采购配置。 2014 年度，系统建设毛利率增幅较大的主要原因系国家推行政府及事业单位配置国产电子设备的原因； 2015 年 1-3 月，该项业务只有一笔交易，系为其长期客户采购特定设备，此类采购为非常规类采购，故不能代表该项业务整体毛利率水平。

（ 2 ）技术服务毛利率变动原因分析

近两年及一期，华宇金信技术服务收入分别为 258.32 万元、 502.18 万元和 298.84 万元，对应毛利率为 41.18% 、 22.53% 和 69.60% 。华宇金信技术服务业务包括为客户提供后期运维及数据服务，该业务的主要投入成本为人力，项目规

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模大小影响毛利率变化。 2015 年一季度，华宇金信新增运维技术服务规模较大，致使该项业务毛利率大幅增长。

（ 3 ）软件开发毛利率情况分析

报告期内，华宇金信软件开发收入分别为 1,826.52 万元、 3,839.30 万元和 660.36 万元，该项业务毛利率分别为 46.33% 、 38.32% 及 44.23% ，保持在合理水平。

5 、华宇金信利润增长的合理性

（ 1 ）华宇金信业务处于高速发展阶段

在经历了成长期后，未来华宇金信业务将进入成熟期。以政府部门职能转变和机构改革为契机，全国地市、区县的食药、工商部门信息化建设机会逐步显现。华宇金信凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内食品安全信息化、工商行政管理信息化等领域形成一定的业务先发优势。华宇金信积累了深厚的业务知识与丰富行业应用经验，拥有了一支技术与业务并精的专业队伍，形成了成熟的业务开展模式、功能完善的业务应用产品，且目前在技术领域、业务应用领域仍在进行更深入、更精细的专研，以求立足于市场。

（ 2 ）华宇金信软件开发毛利率存在提升的空间

2014 年度，华宇金信与华宇软件的毛利率对比情况如下：

产品名称	2014年度华宇金信毛利率情况	2014年度华宇金信毛利率情况	2014年度华宇金信毛利率情况
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设	2,489.47	2,008.57	19.32%
技术服务	502.18	389.04	22.53%
软件开发	3,839.30	2,368.14	38.32%
合计	6,830.95	4,765.75	30.23%
产品名称	2014年度华宇软件毛利率情况
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设服务	33,662.57	28,494.04	15.35%
运维服务	14,633.41	8,922.97	39.02%
应用软件	41,964.31	11,981.42	71.45%
合计	90,260.29	49,398.43	45.27%

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173

华宇软件的综合毛利率显著高于华宇金信，主要系上市公司经过多年发展累积，在电子政务行业市场份额较高，议价能力较强，华宇软件业务规模较大，采购成本相对较低，软件业务产品化程度高；而华宇金信处于成长发展阶段，业绩尚未充分释放。

华宇金信定制化软件开发业务的毛利率明显低于上市公司软件产品销售的毛利率。华宇金信专注于食品安全信息化等行业，经过前期研发及项目积累，牢牢抓住国家食药监等部门机构整合的重大市场机遇，通过成熟技术的方案、领先的技术能力，立足北京、布局全国。随着业务规模化、产品化的推进，华宇金信前期定制化的软件开发成果可满足并应用于全国各地市食药、工商及企业信息化项目中，可预期华宇金信的收入规模及毛利率水平将得到进一步提升。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

东洲资产评估已出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号）。根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

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了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

四、独立董事对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 4 月 29 日，上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

华宇软件拟向陈京念、沧州地铁发行股份及支付现金购买其合法合计持有的华宇金信 49% 的股权；其中，华宇软件拟以非公开发行股份方式购买交易对方所持华宇金信合计 36.75% 股权，拟以支付现金的方式购买交易对方所持华宇金信合计 12.25% 股权。

根据东洲资产评估于 2015 年 4 月 28 日出具的沪东洲资评报字【 2015 】第 0232231 号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，华宇金信 100% 股权的评估价值为 37,700 万元。

以华宇金信前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为 18,375 万元。

（三）作价方式

交易对方各自出让的华宇金信股权的作价情况如下：

交易对方	用于交易的出资额（万元）	对华宇金信的持股比例	交易价格（万元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
				获得现金对价（万元）	获得股份对价（股）
陈京念	732.55	31.85%	13,294.31	3,323.58	3,542,001
沧州地铁	394.45	17.15%	5,080.69	1,270.17	1,353,646
合计	1,127.00	49.00%	18,375.00	4,593.75	4,895,647

（四）本交易涉及的股份发行

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1 、发行方案

上市公司拟分别向交易对方陈京念、沧州地铁发行股份以购买其所持有的华宇金信 36.75% 股权。

2 、发行价格

本次交易发行股票的价格确定为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日华宇软件股票交易均价，其计算方式为：董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 56.02 元 / 股。

2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案。 2015 年 4 月 23 日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：公司拟以现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增 149,954,536 股。上述转增实施完成后，公司总股本将增加至 301,950,377 股。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 28.15 元 / 股。

除上述华宇软件 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

3 、发行数量

本次交易 A 股股票数量根据以下方式确定：本次交易股票的总股数 = 标的资产交易价格 *75% ÷本次交易的股票发行价格，即为 4,895,647 股（如发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时 , 发行数量亦将作相应调整）。具体情况如下：

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交易对方	用于取得股份支付的出资额（万元）	占华宇金信注册资本比例	获得股份对价（万元）	获得股份数量（股）
陈京念	732.55	31.85%	9,970.73	3,542,001
沧州地铁	394.45	17.15%	3,810.52	1,353,646
合计	1,127.00	49.00%	13,781.25	4,895,647

4 、发行股份的锁定期

交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后根据华宇金信 2015 年、 2016 年、 2017 年的业绩承诺实现情况按照 27% 、 33% 、 40% 的比例分批解禁其所获股份。关于华宇金信的业绩承诺标准及业绩承诺补偿的实施，由华宇软件和交易对方另行协商确定。

交易对方减持上市公司股份时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司章程的相关规定。

5 、决议的有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）本次交易涉及的现金支付

各方同意，华宇软件以现金支付的方式向交易对方支付本次交易对价的 25% 。

根据交易价格、现金支付比例及以现金方式购买交易对方各自所持华宇金信股权的比例，华宇软件购买标的资产所需支付的现金对价分别为：向陈京念支付的现金对价为 3,323.58 万元，向沧州地铁支付的现金对价为 1,270.17 万元。

本次交易对价中向交易对方现金支付部分在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后，自资产交割完成之日起 10 个工作日内一次性支付交易对方应获得的现金对价。

（六）标的资产的交割

1 、发行股份购买资产经中国证监会核准后，本协议各方应互相配合，尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。

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2 、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。

3 、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股份出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

4 、各方同意，为完成标的资产交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要措施。

（七）损益归属

2 、交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对华宇金信及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害华宇金信及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，乙方不得处置华宇金信及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加华宇金信及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配华宇金信及其子公司利润。

3 、对于因资产交割日前的事项导致的、在资产交割日后产生的华宇金信的债务，包括但不限于华宇金信应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会

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保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方按照其持有标的资产的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且交易对方就补偿责任承担连带责任。

5 、如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内产生亏损和 / 或净资产发生减少，则交易对方应在资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司以现金方式连带支付相应补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。

如交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1 ‟的违约金。

6 、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（八）交易标的后续经营管理

1 、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意尽量保持华宇金信业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

2 、业绩承诺期内，华宇金信的管理人员由上市公司和陈京念协商确定，双方应尽可能保证华宇金信管理层稳定以便实现其利润承诺。

3 、为保证公司持续发展和持续竞争优势，陈京念承诺至 2018 年 12 月 31 日前，未经上市公司同意，不得主动提出从华宇金信离职。

4 、陈京念承诺在华宇金信任职期间及离职后两年内不得在上市公司、华宇

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金信以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及华宇金信相同或类似的业务；不在同上市公司或华宇金信存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及华宇金信以外的名义为上市公司及华宇金信现有客户提供相同或类似服务。陈京念违反不竞争承诺的经营利润归上市公司所有。

5 、陈京念在华宇金信任职期限内未经上市公司同意，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。陈京念违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。

6 、如陈京念违反任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归上市公司所有外，应将违约人于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金支付给上市公司。

（九）税收与费用

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

（十）各方的承诺和保证

1 、华宇软件的承诺和保证：

华宇软件是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议；

华宇软件签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议 / 协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

华宇软件向交易对方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

华宇软件将积极签署并准备与发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理发行股份购买资产的审批手续；

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华宇软件承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 2 、交易对方的承诺和保证：

交易对方为具有完全民事行为能力的自然人或合法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议；

交易对方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议 / 协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

交易对方向华宇软件及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

交易对方合法合计持有华宇金信 49% 的股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形；

交易对方已经依法对华宇金信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

华宇金信及其子公司均依法设立并有效存续的有限责任公司，其已就目前所从事的生产经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

华宇金信及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股权结构合法、合规、真实、有效；

华宇金信目前拥有的知识产权权属合法、清晰，华宇金信的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利，相关生产经营活动不存在违反相关法律法规和监管机构要求的重大违法违规情形；

自本协议签署之日起，未经华宇软件同意，华宇金信和 / 或交易对方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和 / 或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

华宇金信应取得其核心客户对本次交易的认可，从而确保本次交易的顺利进

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行，以及华宇金信未来经营业绩的持续稳定；

华宇金信遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，华宇金信不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致华宇金信遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

华宇金信财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了华宇金信实际全部拥有的资产和权益；

华宇金信不存在对外担保的情形；

华宇金信遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；

华宇金信对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

华宇金信不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序；

在标的资产移交华宇软件之前，对标的资产履行善良管理义务，不使标的资产存在或潜在违法违规情形，否则，交易对方以连带责任方式共同承担给华宇软件造成损失的赔偿责任；

如因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到华宇软件名下，或在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致华宇软件受到利益损失，交易对方应以连带责任方式；

交易对方承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的行为，并就其在本协议项下应承担的义务或作出的承诺、保证承担连带赔偿责任；

本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。

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（十一）协议的生效、履行、变更和解除

1 、本协议于华宇软件、交易对方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（自然人仅签字）之后成立，经华宇软件董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

2 、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3 、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4 、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（十二）违约责任

1 、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。

2 、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过发行股份购买资产，或因政府主管部门及 / 或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

3 、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

二、利润承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 4 月 29 日，上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁分别签署了《利润承诺补偿协议》。

（二）关于目标公司未来业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：

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业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、 3,600 万元、 4,320 万元。

2 、低于业绩承诺的补偿安排

上市公司在本次交易完成后，在 2015 年、 2016 年、 2017 年的会计年度结束时，由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，具体的补偿金额的计算方式如下：

（ 1 ） 2015 年度至 2017 年度的补偿方式

2015 年度至 2017 年度期间，如华宇金信经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

1 ）股份补偿数

当年应补偿股份数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ] ÷本次发行股份价格已补偿股份数

2 ）现金补偿数

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

当年应补偿现金数 =[ （截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（ 10,920 万元）×标 - 的资产的交易价格 ]- 补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格已补偿现金数

累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。

以上公式运用中，应遵循：

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如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）；

补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件；

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

（ 2 ）补偿责任的承担

○ 1 如 2015 年至 2017 年各年应补偿分别不超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。

○ 2 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、 1,273.39 万元、 1,543.50 万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：

2015 年应承担的补偿 =1,041.86 万元 + （ 2015 年应补偿金额 -1,041.86 万元） × 65%

2016 年应承担的补偿 =1,273.39 万元 + （ 2016 年应补偿金额 -1,273.39 万元） × 65%

2017 年应承担的补偿 =1,543.50 万元 + （ 2017 年应补偿金额 -1,543.50 万元） × 65%

○ 3 如各年应补偿超过 714 万元、 873 万元、 1,058 万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：

2015 年应承担的补偿 = （ 2015 年应补偿金额 -1,041.86 万元）× 35%

2016 年应承担的补偿 = （ 2016 年应补偿金额 -1,273.39 万元）× 35%

2017 年应承担的补偿 = （ 2017 年应补偿金额 -1,543.50 万元）× 35%

○ 4 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责

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任。

3 、减值测试及补偿

（ 1 ）在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额 × 本次发行价格 + 已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（ 2 ）另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

（ 3 ）需另行补偿的股份数 = 期末减值额 / 本次发行股份价格 - 补偿期限内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）

（ 4 ）需另行补偿的现金金额＝期末减值额 - 本次发行股份价格×补偿义务人 - 认购的股份总数补偿期内已补偿现金总数

（ 5 ）上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

（三）补偿的实施

1 、如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待业绩承诺期满后，华宇软件将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。

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2 、若上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和 / 或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后的 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人外的其它股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

3 、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司拟通知登记结算公司等。

4 、各方一致同意，依本协议第 1 条确定补偿义务人需对华宇软件进行现金补偿的，在年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到华宇软件出具的现金补偿书面通知之日起 10 个交易日内，将现金补偿款一次汇入华宇软件指定的银行账户。

5 、补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（四）协议的成立与生效

1 、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《购买
资产协议书》生效时同时生效。

2 、各方一致同意，若《购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。

（五）违约责任

1 、本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2 、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自

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的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

3 、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（ 1 ）出书面通知催告违约方实际履行；

（ 2 ）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

（ 3 ）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

（六）协议的变更与解除

1 、本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

2 、经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3 、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守
约方有权立即终止或解除本协议；
4 、任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。

5 、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。

三、发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认

购协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 4 月 29 日，上市公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购协议》。

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（二）股份认购方案

1 、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、认购金额和认购方式

上市公司同意向认购方发行，认购方同意以现金认购上市公司股份，具体如下：

序号	特定对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	钱贵昱	720,000	2,026.80	22.50%
2	朱相宇	360,000	1,013.40	11.25%
3	郭楠	1,000,000	2,815.00	31.25%
4	王琰	110,000	309.65	3.44%
5	郭颖	1,010,000	2,843.15	31.56%
合计		3,200,000	9,008.00	100.00%

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和特定对象认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。

3 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票均价（定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日华宇软件股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日华宇软件股票交易总量），即 56.02 元 / 股。

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149,954,536 股。上述转增实施完成后，公司总股本将增加至 301,950,377 股。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 28.15 元 / 股。

除上述华宇软件 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

4 、认购对价支付和股份发行登记

上市公司及认购方同意并确认，上市公司根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

认购方不可撤销的同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

上市公司应在认购方支付上述认购对价后，尽快将认购方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。

5 、限售期

本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软件回购。本次发行结束后，由于华宇软件送红股、转增股本等原因增加的华宇软件股份，亦应遵守上述约定。

6 、上市地

在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

7 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新老股东共同享有。

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8 、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。

（三）各方的承诺和保证

1 、上市公司的承诺和保证

（ 1 ）华宇软件是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议；

（ 2 ）华宇软件签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（ 3 ）华宇软件向认购方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 4 ）华宇软件将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理发行股份购买资产的审批手续。

2 、认购方的承诺和保证

（ 1 ）认购方为具有完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本协议，具备认购本次非公开发行的股份的资格；

（ 2 ）认购方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（ 3 ）认购方向上市公司及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 4 ）认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合上市公司向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜后按照相关规定及本协

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议约定配合上市公司实施本次非公开发行股份方案。

（四）协议的生效、履行、变更和解除

1 、本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（自然人仅签字）之后成立，经华宇软件董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效；

2 、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕；

3 、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

4 、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（五）违约责任

2 、如因法律或政策限制，或因华宇软件股东大会未能审议通过发行股份购买资产，或因政府主管部门及 / 或证券监管机构 ( 包括但不限于中国证监会、深交所及登记公司 ) 未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约；

3 、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

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第八节独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1 、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2 、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3 、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4 、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5 、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6 、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7 、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

上市公司和华宇金信均属于软件和信息技术服务行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及

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国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。

因此，本次交易符合相关产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

（ 2 ）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

华宇金信不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

华宇金信及其子公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。

因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

上市公司、华宇金信在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 151,995,841 股。 2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案。 2015 年 4 月 23 日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，该次利润分配方案实施完成后，公司总股本将增加至 301,950,377 股。根据除权除息后 28.15 元 / 股的发行价格测算，公司本次拟向交易对象陈京念、沧州地铁合计发行 4,895,647 股股份用于收购资产，向特定对象

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合计发行 3,200,000 股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 310,046,024 股，其中社会公众股占总股本的比例不低于 49% ，华宇软件的股权分布仍符合股票上市条件。

综上所述，根据《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易完成后，华宇软件的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定；华宇软件董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份的定价情况详请参见本报告书“第五节发行股份情况” 之“一、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格及定价原则” 相关内容。本次交易发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信 49% 的股权，交易完成后，华宇金信成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及债权债务的转移，不存在代第三方持股的情形，所涉及的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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华宇软件主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务；华宇金信主营业务为食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及运营维护服务。

本次交易前，上市公司已直接持有华宇金信 51% 的股权，华宇金信纳入了上市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，华宇金信的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为，华宇软件本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，华宇金信已经是上市公司控的股子公司。本次交易完成后，华宇金信的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易前后公司主要财务数据比较”。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，华宇金信将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有的上市公司股份均 / 合计在 5% 以下，上市公司没有增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况，也不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。

为规范交易对方与华宇金信的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及华宇金信的长远稳定发展，交易对方出具了关于规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。

综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。

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3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中审华寅五洲会计师事务所已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了 CHW 证审字 [2015]0079 号标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为华宇金信 49%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有华宇金信股权的情形。本次交易对方持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中，华宇软件拟发行股份的事项符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,008.00 万元，其中 4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余

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4,414.25 万元拟用于补充流动资金。根据标的资产的作价 18,375 万元计算，配套资金为本次交易总金额的 49% ，未超过本次交易总金额的 100% 。

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次重组中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,008.00 万元，占本次交易总额的 49% 。募集配套资金中的 4,593.75 万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25 万元用于补充上市公司流动资金，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

华宇软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

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或无法表示意见的审计报告；

7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形

华宇软件不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：

1 、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2 、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

3 、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

4 、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

5 、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6 、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。

三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为邵学先生。截至本报告书签

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署日，邵学先生直接持有公司 23.97% 的股权。本次交易完成后邵学先生将持有上市公司 23.46% 的股权（考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

四、本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析

（一）本次交易定价的依据

经交易各方协商一致，华宇金信 49% 股权的交易价格为 18,375.00 万元。（二）交易价格的差异及行业政策分析

1 、交易价格存在差异

2 、政策支持

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202

此外，自 2013 年食品药品监督管理部门机构整合以来，国家相继出台《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。

3 、技术研发能力

食品安全信息服务行业对技术能力及人才的综合能力要求较高。华宇金信的

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食品安全信息化产品均以云计算、物联网、大数据、移动互联网技术为依托，结合目前先进成熟的 SOA 理念、 S/B 技术框架构建而成，研发人员拥有较高的软件开发技能。截止 2014 年末，华宇金信共有正式员工 211 名，其中技术人员 182 名，占比 86.26% 。华宇金信研发人员技术水平过硬、经验丰富，充分了解食品安全信息服务行业客户的特定需求及行业本身的业务流程。业务和技术复合型人才的梯队建设，为华宇金信在食品安全信息服务行业快速发展提供了有力保障。

（三）估值合理性

华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及运营维护等服务。华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。

2015 年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为 4,800 万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为 8,400 万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机

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会，截止 2015 年 3 月 31 日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400 万元。上述三方面保证了华宇金信 2015 年营业收入突破 12,000 万元。

华宇金信作为公司的重要子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安” 及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。

（四）定价公允性

1 、华宇金信交易定价对应的市盈率、市净率

根据华宇金信相关股东与华宇软件签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015 年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益熟低）将达到 3,000 万元和 3,600 万元。华宇金信的相对估值水平如下表：

项目	2015 年度预计	2016 年度预计
华宇金信49%股权定价（万元）	18,375.00
华宇金信100%股权折合（万元）	37,500.00
净利润（万元）	3,000.00	3,600.00
交易市盈率（倍）	12.50	10.42
项目	2015 年3 月31 日
归属于母公司所有者的净资产（万元）	3,172.93
交易市净率（倍）	11.82

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从 WIND 资讯查询的国内软件和信息技术服务业的上市公司中，选取了 10 家与华宇金信业务相同或相近的同行

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业上市公司作为可比公司，评估基准日 2015 年 3 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	证券简称	证券代码	市盈率	市净率
1	万达信息	300168	169.22	20.15
2	新大陆	000997	194.35	11.65
3	神州信息	000555	96.19	9.77
4	浪潮软件	600756	86.58	8.03
5	东软集团	600718	133.86	6.37
6	华宇软件	300271	57.92	7.69
7	数字政通	300075	346.17	11.20
8	宝信软件	600845	65.68	8.42
9	易华录	300212	110.07	16.28
10	石基信息	002153	98.31	20.00
平均值			135.83	11.96

注：（ 1 ）市盈率 = 该公司的 2015 年 3 月 31 日收盘价 /2014 年年度每股收益
（ 2 ）市净率 = 该公司的 2015 年 3 月 31 日收盘价 /2014 年年度每股净资产

3 、可比同行业交易案例

根据 WIND 资讯查询结果， 2014 年可比同行业交易案例及市盈率不完全统计如下：

序号	证券简称	证券代码	标的公司	市盈率	标的主营业务
1	赛为智能	300044	金宏威	12.69	电力信息化解决方案
2	润和软件	300339	捷科智诚	14.85	金融领域系统测试
3	神州信息	000555	中农信达	15.96	农业信息化
4	朗玛信息	300288	启生信息	14.44	互联网医疗信息化
5	万达信息	300168	上海复高	17.14	医疗信息化
6	卫宁软件	300253	山西导通	14.15	医疗信息化
7	远光软件	002063	中合实创	9.14	能源信息化
8	江淮动力	000816	农易信息	15.83	农业信息化和农业物联网
9	立思辰	300010	从兴科技	10.00	铁路行业运营领域信息化
10	华宇软件	300271	浦东中软	7.50	法院信息化

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206

序号	证券简称	证券代码	标的公司	市盈率	标的主营业务
平均值				13.17	-

根据上表，交易市盈率与可比同行业水平相当，本次交易定价较为公允。

（五）华宇金信利润承诺的可实现性

1 、 2015 年一季度订单签订情况

项目	2012 年1-3 月	2013 年1-3 月	2014 年1-3 月	2015 年1-3 月
新签订合同（万元）	0.00	666.00	553.10	15.80
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
新签订合同（万元）	3,068.72	2,321.51	12,298.97	-
一季度新签合同全年占比（%）	-	28.69	4.50	-

如上表所示，华宇金信合同签订季节性较明显，且上述季节性趋势在最近一年表现尤为突出。每年一季度新增合同占全年新增合同的比重较小，主要系华宇金信主要客户为工商、食药监管部门，客户通常在下半年进行公开招标、签订合同。 2013 年一季度和 2014 年一季度，华宇金信均只有一笔新签合同，并均于前一年末中标，因客户流程审批原因，导致合同在第二年初签订。

2 、各年及一季度新增合同当期结转收入情况

项目	2012 年1-3 月	2013 年1-3 月	2014 年1-3 月	2015 年1-3 月
结转收入（万元）	0.00	99.83	24.58	3.52
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
结转收入（万元）	1,549.45	1,872.1	6,077.94	-
一季度结转收入全年占比（%）	-	5.33%	0.40%	-

如上述季节性原因所致，华宇金信各年一季度新增合同结转收入占全年收入比重较小。截至目前，华宇金信仍有约 4,800 万元的收入尚未结转，主要系 2014 年末新增合同还在实施阶段。华宇金信的主要客户为政府监管部门，诚信度高，付款风险低。华宇金信采用完工百分比方式确认收入，对项目进程进行严格评审，

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207

收入结转按照进度及实施情况确定。目前，华宇金信正在实施项目均进展顺利，尚未结转收入不存在出现大量不能结转的情形。

3 、华宇金信业务机会

华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系布局，在未来年度，随着标的公司业务规模化、产品化的推进，收入及毛利率将得到有效提升。另一方面，华宇金信高度重视现有客户的维系，将客户需求在充分理解后转化为产品及服务。对于现有客户信息化系统的建设规划，是标的公司收入持续增长的有利保障。华宇金信公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，每年也会给标的公司带来固定收益。

随着食药监管部门机构整合的推进与完成，全国各地食药监部门的信息化需求旺盛，根据标的公司在执行项目、新签订合同、新申报项目、潜在业务机会及完全开启的市场形势可预计，华宇金信营业收入的预测值处在合理增长水平。 4 、华宇金信毛利率分析

华宇金信主营业务为软件开发、系统建设及技术服务，报告期内，主营业务毛利率情况如下 :

产品名称	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设	50.88	50.23	1.28%	2,489.47	2,008.57	19.32%	969.51	897.04	7.47%
技术服务	298.84	90.85	69.60%	502.18	389.04	22.53%	258.32	151.94	41.18%
软件开发	660.36	368.29	44.23%	3,839.30	2,368.14	38.32%	1,826.52	980.34	46.33%

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208

（ 1 ）系统建设业务毛利率变动原因分析

（ 2 ）技术服务毛利率变动原因分析

近两年及一期，华宇金信技术服务收入分别为 258.32 万元、 502.18 万元和 298.84 万元，对应毛利率为 41.18% 、 22.53% 和 69.60% 。华宇金信技术服务业务包括为客户提供后期运维及数据服务，该业务的主要投入成本为人力，项目规模大小影响毛利率变化。 2015 年一季度，华宇金信新增运维技术服务规模较大，致使该项业务毛利率大幅增长。

（ 3 ）软件开发毛利率情况分析

报告期内，华宇金信软件开发收入分别为 1,826.52 万元、 3,839.30 万元和 660.36 万元，该项业务毛利率分别为 46.33% 、 38.32% 及 44.23% ，保持在合理水平。

5 、华宇金信利润增长的合理性

（ 1 ）华宇金信业务处于高速发展阶段

（ 2 ）华宇金信软件开发毛利率存在提升的空间

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209

2014 年度，华宇金信与华宇软件的毛利率对比情况如下：

产品名称	2014年度华宇金信毛利率情况	2014年度华宇金信毛利率情况	2014年度华宇金信毛利率情况
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设	2,489.47	2,008.57	19.32%
技术服务	502.18	389.04	22.53%
软件开发	3,839.30	2,368.14	38.32%
合计	6,830.95	4,765.75	30.23%
产品名称	2014年度华宇软件毛利率情况
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
系统建设服务	33,662.57	28,494.04	15.35%
运维服务	14,633.41	8,922.97	39.02%
应用软件	41,964.31	11,981.42	71.45%
合计	90,260.29	49,398.43	45.27%

五、对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除

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210

业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易前，上市公司已直接持有华宇金信 51% 股权，为华宇金信的控股股东。本次交易系上市公司收购控股子公司华宇金信的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润，详细情况请见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易前后上市公司主要财务数据

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211

比较”。

本次交易完成后，华宇金信将成为上市公司全资子公司。上市公司在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

2014 年以来，在面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系

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212

建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案” 的基础上，华宇金信形成了覆盖食药监管理各个业务环节完整的产品线。在市场层面，华宇金信全盘部署、主动出击，在各线城市全面开花，北京、三亚、武汉、南宁等多地取得突破；华宇金信继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系统，并在面向企业提供食品安全云服务的创新模式的建设运营方面取得了一定的成果。

八、本次交易对上市公司治理机制影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，努力维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，华宇金信由上市公司的控股子公司变为全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。

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213

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司与控股股东及实际控制人邵学及其控制的其他关联企业之间保持独立。

1 、资产独立

上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2 、业务独立

上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。

3 、人员独立

上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。

4 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

5 、机构独立

上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

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214

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

综上，本独立财务顾问认为：华宇软件与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。

十、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为邵学先生，邵学先生及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人、持股 5% 以上的主要股东未发生变化，上市公司与实际控制人、持股 5% 以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争的状态不会改变。

（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次交易中，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买控股子公司华宇金信 49% 的股权并募集配套资金。本次募集配套资金的认购对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠。其中朱相宇系上市公司副总经理，王琰系上市公司财务总监。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为邵学先生，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“ 1 、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人 / 本公司及本人 / 本

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215

公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括华宇金信及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

2 、在本人 / 本公司作为上市公司股东期间，如本人 / 本公司或本人 / 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人 / 本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3 、本人 / 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人 / 本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人 / 本公司将承担相应的法律责任。”

发行股份募集配套资金的交易对方王琰、朱相宇分别就同业竞争事项承诺如下：

“本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”

十一、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内华宇金信的关联交易情况

1 、华宇金信的关联方

1、华宇金信的关联方
关联方名称	与华宇金信关系
北京华宇软件股份有限公司	母公司

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216

北京华宇信息技术有限公司	受同一母公司控制的子公司
广州华宇信息技术有限公司	受同一母公司控制的子公司
北京亿信华辰软件有限责任公司	受同一母公司控制的子公司
华宇（大连）信息服务有限公司	受同一母公司控制的子公司
北京华宇信码技术有限公司	受同一母公司控制的子公司
上海浦东华宇科技发展有限公司	受同一母公司控制的子公司
陈京念	持股5%以上的股东
沧州地铁物资有限公司	持股5%以上的股东
华阳金信（北京）科技有限公司	受持股5%以上的股东陈京念控制的公司

华阳金信原为华宇金信总经理助理曹延民、副总经理王金龙、副总经理闫连富持股的公司，其中曹延民持有 70% 股权、王金龙和闫连富分别持有 15% 股权。 2015 年 3 月 30 日，华阳金信召开股东会并通过决议，同意曹延民将所持华阳金信 70% 股权转让予张玉英，王金龙和闫连富分别将各自持有的华阳金信 15% 股权转让予高小芳。转让完成后，张玉英持有华阳金信 70% 股权，高小芳持有华阳金信 30% 股权。 2015 年 4 月 8 日，曹延民与张玉英、王金龙和闫连富与高小芳就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。 2015 年 4 月 20 日，华阳金信完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续，曹延民、王金龙和闫连富不再持有华阳金信股权。

2 、报告期内华宇金信存在的关联交易

（ 1 ）出售商品、提供劳务

关联方	2015 年1-3 月发生额	2015 年1-3 月发生额	2014 年发生额	2014 年发生额	2013 年发生额	2013 年发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
华宇信息	435.93	43.16%	2,482.09	36.34%	444.33	14.55

（ 2 ）购买商品、接受劳务

关联方	2015 年1-3 月发生额	2015 年1-3 月发生额	2014 年发生额	2014 年发生额	2013 年发生额	2013 年发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
华宇信息	-	-	21.25	0.45%	-	-
亿信华辰	-	-	27.83	0.58%	-	-
大连华宇	-	-	59.43	1.25%	-	-

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217

华阳金信 216.98 21.48% 245.28 3.59% - -

（ 3 ）关联方应收应付款

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015.3.31	2014.12.31
应收账款	华宇信息	56.47	27.29
其他应收款	华宇信息	902.31	909.61
其他应付款	华宇信息	1,000.00	-
预收账款	华宇信息	1,217.91	1,650.72

华宇软件上市后，将主要业务及相关资质转移至华宇信息，由华宇信息主要负责相关业务的建设和服务。在上市公司集团化管理体系下，华宇金信在食品安全、工商信息化领域的一部分重点项目由华宇信息投标后签署业务合同，由华宇金信具体负责实施，因此导致华宇金信与华宇信息存在内部关联交易和应收应付款项。截至 2015 年 3 月末，华宇金信对华宇信息的其他应付款账面余额为 1,000.00 万元，主要系随着华宇金信业务规模快速增长，营运资金压力较大，向华宇信息有息借入资金 1,000.00 万元作为短期运营周转所致，付息标准为同期银行贷款基准利率；华宇金信对华宇信息的其他应收款账面余额为 902.31 万元，主要系向终端客户支付的项目履约保证金所致。

3 、报告期内与华宇信息关联交易的具体内容

（ 1 ）报告期内，华宇金信与华宇信息所签订的销售合同情况

○ 1 2013 年度

○ 1 2013年度

合同名称	合同金额（元）	完工进度	2013 年收入（元）	合同签订日期


《北京市工商行政管理局企业信用信息网升级改造项目第一包—企业信用信息网功能改造》合同书
	5,458,000.00	95%	4,443,320.30	2012-12-28


合计	5,458,000.00	-	4,443,320.30	-

2 2014 年度

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218


				合同签订日期
合同名称	合同金额（元）	完工进度	2014 年收入（元）



《北京市工商行政管理局企业信用信息网升级改造项目第一包—企业信用信息网功能改造》合同书
	5,458,000.00	100%	233,247.87	2012-12-28



深圳市市场监督管理局金信工程市场监管及执法办案系统开发项目合同
	5,531,000.00	31%	1,565,377.32	2014-1-9



《食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目》设备采购合同
	9,445,000.00	100%	8,072,649.56	2014-6-18


《食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目》软件开发合同书
	9,620,000.00	100%	9,075,471.44	2014-6-19


《三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目》设备采购合同
	2,948,700.00	0%	-	2014-9-3



《三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目》软件开发合同书
	6,196,000.00	85%	5,002,585.71	2014-9-3



中国商业联合会商贸服务行业基础数据采集分析与发布平台合同书
	2,053,000.00	45%	871,556.61	2014-10-16



北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目设备购置合同
	2,255,000.00	0%	-	2014-12-26


北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目软件开发合同
	3,820,000.00	0%	-	2014-12-26


北京市食品药品监督管理局档案信息电子化支撑及系统升级改造项目
	6,730,000.00	0%	-	2014-12-26


合计	54,056,700.00	-	24,820,888.51	-
○ 3 2015年1-3月

			2015 年1-3 月收入（元）	合同签订日期
合同名称	合同金额（元）	完工进度

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219


深圳市市场监督管理局金信工程市场监管及执法办案系统开发项目合同
	5,531,000.00	31%	-	2014-1-9



《三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目》设备采购合同
	2,948,700.00	0%	-	2014-9-3



《三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目》软件开发合同书
	6,196,000.00	85%	-	2014-9-3



中国商业联合会商贸服务行业基础数据采集分析与发布平台合同书
	2,053,000.00	60%	290,518.83	2014-10-16



北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目设备购置合同
	2,255,000.00	0%	-	2014-12-26


北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目软件开发合同
	3,820,000.00	90%	3,243,396.14	2014-12-26


北京市食品药品监督管理局档案信息电子化支撑及系统升级改造项目
	6,730,000.00	13%	825,377.33	2014-12-26


合计	34,991,700.00	-	4,359,292.30	-

报告期内，华宇金信与华宇信息共签订销售合同 7 笔（同一项目下的软件开发与设备采购为一笔合同，华宇金信为区分具体业务种类，依据合同签订内容进行拆分管理），合同主要内容为工商、食药监管部门信息化建设，包括代客户采购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行软件开发及按照合同规定进行后期运维服务。

如上表所述，合同签订时间通常在下半年或年初，主要系终端客户均为工商、食药监管部门，报告期内上述客户的信息化建设项目主要在下半年进行公开招投标。

华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。

华宇金信的收入成本确认方式为完工百分比法确认方式，华宇金信成立评审组，依据项目经理对项目进度申报表进行评审，确定项目开展程度并核算收入及成本。 2015 年 1 至 3 月，由于处在元旦、春节等假期，项目实施进度更新较慢。目前，华宇金信技术人员稳定，资金运转正常，项目实施进度均处于合理水平。

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220

（二）本次交易后的关联交易情况

经核查，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股份比例均低于 5% ，本次交易不会因上述交易对方持有上市公司股份而使上市公司增加新的关联方。本次交易前，上市公司已直接持有华宇金信 51% 股权，为华宇金信的控股股东；本次交易系上市公司收购控股子公司华宇金信的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（三）关于规范关联交易的措施

本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁均作出了《关于规范关联交易的承诺函》如下：

“在本次重组完成后，本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人 / 本公司保证本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

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221

若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人 / 本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

发行股份募集配套资金的认购方王琰、朱相宇分别就关联交易事项承诺如下：

“本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司申请股票停止交易前 6 个月（公司 2015 年 3 月 9 日发布《重大事项停牌公告》，前溯 6 个月为 2014 年 9 月 9 日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，相关各方买卖、持有华宇软件股票情况如下：

（一）上市公司

交易时间	交易数量（股）	结余股数（股）	交易方向
1、上市公司董事、副总经理赵晓明
2015-02-03	21,300	2,418,700	卖出
2015-02-04	58,700	2,360,000	卖出
2、上市公司董事任涛
2015-02-03	190,000	6,810,000	卖出
3、上市公司副总经理冯显扬

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222

交易时间	交易数量（股）	结余股数（股）	交易方向
2014-10-29	10,000	1,232,000	卖出
2014-12-23	30,000	1,262,000	行权
4、上市公司副总经理朱相宇
2014-12-23	5,000	1,425,000	行权
2014-12-24	5,000	1,430,000	行权
2014-12-24	5,000	1,435,000	行权
2014-12-24	5,000	1,440,000	行权
2015-02-12	10,000	1,450,000	行权
5、上市公司副总经、质量总监理黄福林
2014-11-06	2,300	429,200	卖出
2014-11-25	4,500	424,700	卖出
2014-12-05	4,000	420,700	卖出
2015-01-06	9,300	411,400	卖出
6、上市公司副总经理、董事会秘书余晴燕
2014-12-29	10,000	130,000	卖出
2014-12-29	25,000	105,000	卖出
2015-02-03	26,250	78,750	卖出
7、上市公司审计部经理闻连茹
2014-10-29	200,000	1,100,000	卖出
2014-11-17	15,000	1,115,000	行权
2014-12-08	3,000	1,118,000	买入
2014-12-09	5,000	1,123,000	买入
2014-12-09	2,000	1,121,000	卖出
2014-12-09	30,300	1,151,300	买入
2014-12-10	5,000	1,146,300	卖出
2014-12-10	16,000	1,130,300	卖出
2015-01-15	15,300	1,115,000	卖出
2015-01-28	625,800	489,200	卖出
2015-02-02	324,200	165,000	卖出
2015-02-03	5,000	160,000	卖出
2015-02-05	18,000	142,000	卖出
2015-02-09	30,000	112,000	卖出
2015-02-10	38,800	73,200	卖出
2015-02-11	30,000	43,200	卖出
8、上市公司证券事务代表遇晗
2014-11-07	1,500	1,500	行权
2015-01-28	1,500	0	卖出

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223

交易时间	交易数量（股）	结余股数（股）	交易方向
2015-02-04	2,000	2,000	行权
2015-02-05	2,000	0	卖出
9、上市公司董事、副总经理吕宾之母王秀花
2014-11-25	10,500	1,211,500	卖出
2015-01-28	30,000	1,181,500	卖出
2015-02-11	60,800	1,120,700	卖出
10、上市公司总经理助理韦光宇之父韦华平
2014-11-14	100	100	买入
2014-11-19	100	0	卖出
11、上市公司审计部经理闻连茹之配偶于溪滨
2014-12-19	3,000	3,000	买入
2014-12-22	9,000	12,000	买入
2014-12-23	11,000	23,000	买入
2015-01-12	13,000	10,000	卖出
2015-01-13	3,000	7,000	卖出
2015-01-15	7,000	0	卖出
2015-01-21	23,275	23,275	买入
2015-01-22	12,500	35,775	买入
2015-01-23	17,900	53,675	买入
2015-01-26	53,675	0	卖出

就上述买卖华宇软件股票的情况，相关人员出具声明和承诺如下：

1 、赵晓明、任涛、冯显扬、闻连茹作出如下声明：本人卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015 年 3 月 9 日公告《重大事项停牌》前六个月内，但本人卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人所持有的华宇软件限售股于 2014 年 10 月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。

2 、黄福林、余晴燕、王秀花作出如下声明：本人卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015 年 3 月 9 日公告《重大事项停牌》前六个月内，但本人卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人所持有的华宇软件限售股分别于 2014 年 10 月、 2015 年 1 月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的

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224

操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。

3 、朱相宇、遇晗作出如下声明：上述交易华宇软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人属于华宇软件实施的股票期权激励计划的被激励对象，上述行权行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。 4 、韦华平、于溪滨作出如下声明：本人买卖华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015 年 3 月 9 日公告《重大事项停牌》前六个月内，但本人买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买华宇软件股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。

（二）标的公司

华宇金信总经理助理曹延民在自查期间存在买卖华宇软件股票的情况，具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余股数（股）	交易方向
2014-11-04	400	400	买入
2014-11-14	100	500	买入
2014-12-05	100	400	卖出
2015-01-16	400	0	卖出
2015-01-30	400	400	买入
2015-02-03	400	0	卖出

就上述买卖华宇软件股票的情况，曹延民作出如下声明：本人买卖华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015 年 3 月 9 日公告《重大事项停牌》前六个月内，但本人买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买华宇软件股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。本人保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖华宇软件股票。

（三）独立财务顾问

1 、国信证券－金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划

交易时间交易数量（股）结余股数（股）交易方向

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225

2014-09-18	38,292	0	卖出
2014-11-17	95,000	95,000	买入
2014-12-09	95,000	0	卖出

资产管理总部管理的上述账户对华宇软件股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。

2 、国信证券－国信鸿道对冲限额特定 1 号集合资产管理计划

交易时间	交易数量（股）	结余股数（股）	交易方向
2015-02-02	5,800	5,800	买入
2015-02-05	7,300	13,100	买入
2015-02-10	6,500	6,600	卖出
2015-02-16	6,600	0	卖出

上述买卖华宇软件的股票账号为国信证券资产管理业务账号，此类交易通常表现为对一篮子股票组合进行买卖，并不针对单一股票进行交易，上述买卖交易不存在利用任何内幕信息的情形。

3 、股票质押融资情况

截至本报告出具日，华宇软件全部股东中，邵学（身份证号： 110108196112178938 ）、任涛（身份证号： 620102197401183318 ）、冯显扬（身份证号： 120104197301166339 ）、王秀花（身份证号： 13010519460103122X ）存在向我司质押融资的情形，具体如下：

人员	质押数量（股）
邵学	4,350,000
任涛	1,840,000
冯显扬	830,000
王秀花	1,070,000

上市公司、标的公司及独立财务顾问上述相关人员及机构已声明其买卖股票的行为系在未获知本次发行股份购买资产事项相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。除以上人员

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226

及机构外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形。

独立财务顾问对上述相关方在自查期间买卖股票的情况进行核查后，认为：上述买卖公司股票行为不符合《证券法》规定的内幕交易构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次交易的重大法律障碍。

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227

第九节独立财务顾问结论意见

经核查《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国信证券认为：

1 、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经华宇软件第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2 、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3 、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4 、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

5 、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7 、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。同时，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。通过本次交易，华宇金信将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收入及盈利水平将得到进一步增强。本次

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228

募集配套资金锁定期为三年，有利于增强上市公司管理层的稳定性。因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

8 、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足数情况的补偿安排切实
可行、合理；
9 、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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229

第十节独立财务顾问内核情况说明

一、本独立财务顾问机构内部审核程序

1 、业务部门提出内核申请

本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。

2 、内核办公室初步审核

内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。

3 、内核会议审议

内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。

4 、风险监管总部复核

项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。

二、内部审核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对华宇软件项目的申请文件进行了核查，认为华宇软件项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。

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230

第十一节备查文件

一、备查文件

1 、华宇软件关于本次交易的董事会决议

2 、华宇软件独立董事关于本次交易的专项意见

3 、北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

4 、北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》

5 、北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠分别签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》

6 、《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

7 、北京市奋迅律师事务所出具的《法律意见书》

8 、中审华寅五洲会计师事务所对华宇金信出具的《审计报告》

9 、上海东洲资产评估有限公司对华宇金信出具的《资产评估报告》

10 、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报

告

11 、陈京念、沧州地铁物资有限公司出具的相关承诺函

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：

（一）北京华宇软件股份有限公司

联系人：遇晗

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231

联系地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层

联系电话： 010-82622288

传真号码： 010-82150616/8

（二）国信证券股份有限公司

联系人：兰天

联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦 9 层

联系电话： 010-88005116

传真号码： 010-88005108

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址： www.cninfo.com.cn

（以下无正文）

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232

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
董蕾
财务顾问主办人：
兰天唐骁
内核负责人：
廖家东
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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233

	营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/ 本公司将承担相应的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
陈京念、沧州地铁	在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的确认函
陈京念	1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的华宇金信股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。 2、截至本承诺函出具之日，本人对华宇金信的出资金额为732.55万元，占华宇金信注册资本总额的31.85%。本人向华宇金信的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的华宇金信股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有华宇金信股权的情形；本人持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照华宇软件与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人以持有的华宇金信股权认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反华宇金信的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的华宇金信股权过户或转移至华宇软件的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与华宇金信有关的股权激励计划或类似利益安排。 5、于华宇金信其他股东将其所持华宇金信股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本人自愿放弃上述对华宇金信股权的优先受让权。 6、在本人与华宇软件签署的北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就华宇金信股权交割完毕前，本人保证不就本人所持华宇金信的股权设置抵押、

AI assistant

BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2015

55276_rns_2015-05-03_4d31f2b6-cdff-4056-9325-fef375b3158c.PDF

独立财务顾问报告

独立财务顾问

风险提示

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

（二）发行数量

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期安排

2 、发行股份募集配套资金的锁定期安排

四、业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

2 、补偿安排

（ 3 ）补偿责任的承担

（ 4 ）减值测试及补偿

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司影响的简要介绍

（二）对上市公司股权结构的影响

（三）对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

十、本次交易尚需履行的审批程序

2 、中国证监会核准。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（二）发行股份募集配套资金的交易对方

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票及关联方回避表决

（四）利润承诺补偿安排

（五）股份锁定的承诺

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

目 录

释 义

一、常用词语释义

二、专业术语释义

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2 、本次交易符合公司发展战略规划

（二）本次交易的目的

1 、收购优质资产，进一步增强控制力

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易的决策过程

（二）本次交易尚需获得的批准

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

1 、发行股份及支付现金购买资产

（四）本次交易标的资产的估值和作价

（五）发行价格

（六）发行数量

（七）认购方式

（九）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期安排

2 、发行股份募集配套资金的锁定期安排

（十）本次发行决议有效期限

（十一）损益归属

（十二）竞业禁止安排

（十三）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

2 、补偿安排

（ 4 ）减值测试及补偿

（十四）独立财务顾问

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司影响的简要介绍

BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED Audit Report / Information 2015

目录

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况