BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于

北京华宇软件股份有限公司

发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京华宇软件股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“华宇软件”）发行股份及支付现金购买马 勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、 忻孝委共 11 名交易对方合法持有的上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称 “浦东中软”）合计 90.185% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创 业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对马勤等 11 名交易对方做出的关于浦东中软 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查。华泰 联合发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，马勤等 11 名自然人股东承诺 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于人民币 2,002.98 万元、2,208.39 万元、2,429.74 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）合同主体、签订时间

2014 年 9 月 15 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯 玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名浦东中软的自然人股东 在北京签署了《盈利补偿协议》。

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2014 年 11 月 12 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、 侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11 名浦东中软的自然人股 东在北京签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）承诺利润数

自然人股东向华宇软件承诺，浦东中软 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非 经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98 万元、人民币 2,208.39 万元、 人民币 2,429.74 万元。

（三）承诺期内实际利润的确定

上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对浦东中软各承诺年度的实际净利润出具专项审核意见。浦东中 软在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。

（四） 利润未达到承诺利润数的补偿

上市公司受让浦东中软 90.185%股权完成工商变更手续实施完毕后，在 2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对浦东中软进行审计。对于浦东中软利润不足承诺利润标准的部分， 首先由浦东中软自然人股东以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得 的上市公司股份对上市公司进行补偿，由于股份补偿不足的部分由自然人股东以 现金方式进行补偿。在进行补偿时，各自然人股东应以各自在《发行股份及支付 现金购买资产协议》签订时持有的浦东中软出资额占其合计持有浦东中软出资总 额的持股比例分担，各自然人股东对上述股份或现金补偿义务相互承担连带责任。

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计 承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷补偿期限期内各年度承 诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

具体补偿方式如下：

1、业绩承诺期内自然人股东发生补偿义务的，自然人股东应首先以本次交 易获得的华宇软件股份进行补偿。

当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格

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在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、如华宇软件在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前） ×（1+转增或送股比例）。如果自然人股东在业绩承诺期内获得现金分红的，按 照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应 随相应补偿股份返还给华宇软件。

3、双方在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内确 定各浦东中软自然人股东需进行补偿的股份数量，浦东中软自然人股东将应补偿 的股份数无偿赠送给华宇软件其他股东或由华宇软件以 1 元总价回购。具体实施 根据《盈利补偿协议》规定进行。

4、在盈利承诺期内，若当年的累计应补偿股份数额大于浦东中软自然人股 东于本次交易中所获股份数，不足部分由浦东中软自然人股东以现金方式进行补 偿。自然人股东当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

• 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数 截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易的总对价]- 自 * - 然人股东于本次交易中所获股份数 发股价格 已补偿现金数

在各年计算的应补偿的现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲 回。

盈利预测补偿不设上限。

三、 2014 年度业绩承诺完成情况

浦东中软 2014 年财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简 称“大华会计师”）审计，浦东中软 2014 年实际实现净利润 2,190.02 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,064.13 万元，较浦东中软原股东 所承诺的浦东中软 2014 年预测净利润 2,002.98 万元超出 61.15 万元。根据大华 会计师出具的《北京华宇软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的审核报告》（大华核字[2015]第 003451 号），大华会计师认为，华宇软件管 理层编制的《北京华宇软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》

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已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海浦东中软科技发展有限公司实 际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与浦东中软、上市公司高管人员进行交流，查阅华宇软件与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《盈 利补偿协议之补充协议》等协议，大华会计师出具的《北京华宇软件股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情 况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的浦东中软 2014 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易 对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限 公司发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 3 月 24 日

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