BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制 基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “ 国信证券 ” 或 “ 保荐人 ” ）作为北京华宇软件股份有限公司（简称 “ 华宇软件 ” 或 “ 公 司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就《北京华宇软件股份有限 公司 2014 年内部控制自我评价报告》（简称 “ 《评价报告》 ” ）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理 制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制 度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人 管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等重要规章制度，确保了公司股东大 会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、业务管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个经营 过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 北京银行中关村科技园区支行（ 01090879400120109095716 ）、招商银行北京 世纪城支行（ 010900274710702 ）、民生银行北京成府路支行 （ 0132014170003749 ）、交通银行北京三元支行（ 110060635018150241381 ）、 江苏银行北京分行营业部（ 32200188000090030 ）（以下统称 “ 专户银行 ” ）五个 专户之中。 2011 年 11 月 16 日，华宇软件与国信证券以及专户银行签署了《募集 资金三方监管协议》。

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， “ 信息应用运维管理与服务系 统 ” 项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称 “ 华宇信 息 ” ）实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元，由公司以增资的方 式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银行 北京三元支行开设募集资金专户（账号： 110060635018150257216 ），该专户仅 用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、交通银 行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

公司 2013 年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施 “ 华宇（大连）研发基地项目 ” 的议案》，同意使用超募资金 1 亿元建设实施 “ 华宇 （大连）研发基地项目 ” ，分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公 司（简称 “ 大连华宇 ” ）。大连华宇已根据相关规定在招商银行大连沙河口支行开 设募集资金专户（账号： 411904272510999 ），该专户仅用于公司募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、大连华宇、招商银行大连沙河口支行、 国信证券已签订了《募集资金四方监管协议》。

截至本报告出具日，上述募集资金监管协议履行状况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司 2014 发布的公告文件，并核对公司向交易所上 报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2014 年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、 程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3 、对外投资管理的实施情况

（ 1 ）出资设立控股子公司华宇信码

2014 年 3 月 6 日，公司与自然人沈维、曹凯军、张晋勇签订了《北京华宇软 件股份有限公司、沈维等投资设立北京华宇信码技术有限公司的投资协议》，共 同出资设立“北京华宇信码技术有限公司”（简称“华宇信码”），注册资金人 民币 1,200 万元，其中公司以自有货币资金出资人民币 612 万元，占注册资本的 51% 。公司本次出资设立控股子公司的事项已经公司 2014 年 3 月 5 日召开的总经 理办公会审议通过，该事项不构成关联交易。

（ 2 ）向子公司华宇信息增资

2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资 暨对北京华宇信息技术有限公司增资的议案》，同意使用自有资金 5,000 万元向 全资子公司华宇信息增资。增资完成后，华宇信息注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。公司本次向华宇信息增资的事项不构成关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（ 3 ）投资参股捷视飞通

2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次 会议审议通过了《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》， 同意公司使用超募资金 3,000 万元通过增资投资深圳市捷视飞通科技有限公司 （简称“捷视飞通”）。增资完成后，公司持有捷视飞通 16.67% 股权，成为其 第二大股东， 捷视飞通成为公司的参股子公司。

公司上述对外投资事项均履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》等相关规定的要求。

4 、关联交易及对外担保的实施情况

（ 1 ）关联交易情况

2014 年度，公司的关联交易情况如下：

①关联担保

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
吕宾	北京亿信华辰软 件有限责任公司	200万元	2014.6.27	2015.6.26	尚未履行完毕

 关联方应收款项

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
高清庭审主机	深圳市捷视飞通
		164.625万元	0	—	—
	科技有限公司

 董事、监事、高级管理人员薪酬

截至 2014 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人。 2014 年度，公司向关键管理人员共计支付薪酬 322.22 万元。

（ 2 ）对外担保情况

经 2014 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司 拟为全资子公司广州华宇信息技术有限公司（简称“广州华宇”）向平安银行股 份有限公司广州市分行申请综合授信的事项提供担保，担保方式为保证担保，担 保金额不超过人民币 2,000 万元，担保期限 1 年。经核查，该笔担保最终并未 实施。因此，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。

5 、财务管理制度的实施情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

根据企业内部控制规范体系的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控 制设计与运行的有效性进行了自我评价。董事会认为：公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制，达到了公司内 部控制的目标，不存在重大缺陷。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为： 2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司 2014 内部控制制度建设、执行的情况。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司

二〇一五年三月二十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6