BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2014

Jun 13, 2014

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要 求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京 华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对华宇软件使用部分超募资金永久补充流动资金的 事项进行了认真、审慎调查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对 其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文核准，华宇软件首次 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,850 万股，每股发行价格为 30.80 元，募集资 金总额为 56,980.00 万元；扣除各项发行费用 5,498.82 万元后，募集资金净额 为 51,481.18 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资 金 19,477.52 万元超募资金 32,003.66 万元。北京兴华会计师事务所有限责任公 司（以下简称 “ 兴华会计师事务所 ” ）已于 2011 年 10 月 14 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。

三、本次以超募资金 3,000 万元永久补充流动资金的情况

1 、本次超募资金使用计划

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用》等有关规定，结合 公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分超募资金 3,000 万 元用于永久补充流动资金。

2 、本次超募资金使用的合理性与必要性

随着公司业务规模的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。截至 2014 年 6 月 4 日，公司可用于生产经营的货币资金约为 2,796.99 万元，远不能 满足项目实施的需要。为了保障公司正常生产经营需求，实现公司经营目标，并 进一步开拓市场，更好更快满足客户需求，公司拟使用部分超募资金 3,000 万元 用于永久补充流动资金。永久补充流动资金后，将有利于提高募集资金使用效率， 提升企业盈利能力，符合公司全体股东利益。

因此，公司使用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，同时也是必要的。

上述超募资金使用事项已经公司 2014 年 6 月 13 日召开的第五届董事会第 九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，全体董事及独立董事均对该事项 发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

此外，公司承诺：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。公司承诺最近十二个月使用超募资金永久补充流动资金和 归还银行贷款的金额累计未超过超募资金总额的 20% ，在使用超募资金永久性 补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监 事会审议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见，尚需提交股东大会审 议。

2 、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，使用超募资金永久补 充流动资金和归还银行贷款的金额累计未超过超募资金总额的 20% 。本次使用

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

部分超募资金永久补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》等有关规定。

3 、公司使用部分超募资金永久补充流动资金，能够减少公司财务支出，缓 解流动资金压力，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

4 、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司 2014 年 6 月 13 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==