BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2013

Jun 18, 2013

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或 “公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情 况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与华宇软件董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独 立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1 、关联交易基本情况

公司控股子公司北京亿信华辰软件有限责任公司（以下简称“亿信华辰”） 各方股东经协商同意拟分别以现金方式对亿信华辰进行增资，以满足亿信华辰业 务发展需求、提升盈利能力。截止本核查意见出具日，亿信华辰注册资本为 500 万元，其中：公司持有其 80% 的股份，公司董事兼副总经理吕宾先生持有其 4.59% 的股份，其他 35 名自然人股东持有其 15.41% 的股份。本次增资共计人民币 1,875 万元，由华宇软件、吕宾、 29 名亿信华辰原自然人股东、 10 名新增自然人股东 共同以自有资金认购，其中 500 万元用于增加亿信华辰注册资本，剩余 1,375 万 元计入亿信华辰资本公积。本次增资完成后，亿信华辰注册资本增至人民币 1,000 万元。

根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，吕宾先生为公司的关联人，因 此双方本次共同对亿信华辰增资构成关联交易。华宇软件、吕宾及参与本次增资 的各方已就本次增资事宜签署了《北京亿信华辰软件有限责任公司增资协议》。

2 、关联方基本情况

2、关联方基本	情况
关联人	与公司的关联关系	任职
吕宾	公司董事、副总经理	董事、副总经理

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

3 、定价依据和交易价格

本次增资额系根据亿信华辰资本金需要，经各方友好协商确定。遵循公平、 公正的定价原则，参照亿信华辰 2012 年末的净资产规模，各投资方均以 3.75 元 每 1 元注册资本的价格进行本次增资认购，交易价格公平、公正。

三、关联交易履行的程序

公司于 2013 年 6 月 17 日召开第四届第二十七会议，在关联董事吕宾回避 表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权表决结果审议通过 了关于本项关联交易的议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独 立意见如下：本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司调整产业布局，提 升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。 公司本次与关联方共同投资系偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我 们同意公司本次的增资行为。

四、关联交易的目的及对公司的影响

通过本次增资，有利于提升公司在电子商务领域的拓展力度，扩大业务规模， 提高公司整体竞争能力以及在电子政务市场的占有率，形成公司多元化布局中的 利润增长点。通过对产品研发投入的持续加大，提升了形成了更为完整、更具竞 争力的产品线和信息化解决方案，大大增强了公司提供整体解决方案的能力，提 升了公司的综合竞争力，为公司的持续健康发展奠定基础。

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成 果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1 、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚 需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关 法律法规和《公司章程》的规定。

2 、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文。）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜畅

国信证券股份有限公司

2013 年 6 月 17 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==