BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司

内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制 基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下 简称 “ 国信证券 ” 或 “ 保荐人 ” ）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或者 “ 华宇软件 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就《北京华宇软 件股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》（以下简称 “ 《内部控制自我 评价报告》 ” ）出具核查意见如下：

一、国信证券进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与华宇软件董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从华宇软件内部控制环境、内 部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合 理性及有效性进行了核查。

二、华宇软件内部控制环境

华宇软件已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一 层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职 责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范 运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。

自上市以来，华宇软件已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定，制定了一系列的内 部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、华宇软件内部控制制度的建设

华宇软件根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易 管理制度》、《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等重 要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策 的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，华宇软件制定了涵盖财务管理、生产管理、资 源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的内部管理与控制 制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、华宇软件内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

华宇软件募集资金到位后，按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储， 分别存储于北京银行中关村科技园区支行（ 01090879400120109095716 ）、招 商银行北京世纪城支行（ 010900274710702 ）、民生银行北京成府路支行 （ 0132014170003749 ）、交通银行北京三元支行（ 110060635018150241381 ）、 江苏银行北京分行营业部（ 32200188000090030 ）（以下统称 “ 专户银行 ” ）五 个专户之中。 2011 年 11 月 16 日，华宇软件与国信证券以及专户银行签署《募集 资金三方监管协议》。

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务 系统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇 信息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元，由公司以增资 的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通 银行北京三元支行开设募集资金专户（账号： 110060635018150257216 ），该 专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信 息、交通银行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。

截止本报告出具日，上述募集资金监管协议履行状况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司 2012 年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2012 年度有效地遵守了《信

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制 度》外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、 内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3 、对外投资管理的实施情况

2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资 金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的议案》，同意使用超募资金 1,173 万元收购陈京念先生持有的航宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 51% 股权。公司 本次股权收购的价格以截至 2012 年 3 月 31 日航宇金信经审计的净资产为基础，由 双方根据实际情况协商确定为每股 1 元，股权收购的价款全部由公司首次公开发 行股票募集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资金”支付。

公司本次使用部分超募资金收购航宇金信 51% 股权的事项经董事会审议通 过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》等相关规定的要求。

4 、关联交易及对外担保的实施情况

（ 1 ）关联交易情况

2012 年度，公司的关联交易情况如下：

①关联担保

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
吕宾	北京亿信华辰软件有限责任公司	2,000,000.00	2012.6.28	2013.6.28	尚未履行完毕

②关键管理人员薪酬

2012 年度，公司向关键管理人员共计支付薪酬 279.50 万元。关键管理人员 包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理 以及行使类似政策职能的人员等，所列薪酬金额中包括了在公司担任相关职务的 主要自然人股东的薪酬金额。

（ 2 ）对外担保情况

自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，华宇软件不存在对外担保情况。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

5 、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经 营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、华宇软件对公司内部控制的自我评价

公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，公司业已 建立各项制度。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，认为：公司对纳入评价范围 的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目 标，不存在重大缺陷。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，保荐人认为：华宇软件法人治理结构较为完善，现有的内部控制制 度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效内部控制，华宇软件的《内部控制自我评价报告》较为公允地 反映了公司 2012 年度内部控制制度的建设、执行情况。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司

2013 年 3 月 26 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==