BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用的 有关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 华宇软件 ” 或 “ 公司 ” ）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国 信证券 ” 或 “ 保荐人 ” ）对华宇软件 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文《关于核准北京紫光华 宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华宇软件 于 2011 年 10 月首次公开发行人民币普通股 1,850 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 30.80 元，募集资金总额人民币 569,800,000.00 元，扣除发行费用 54,988,155.40 元后的募集资金净额为 514,811,844.60 元。北京兴华会计师事务 所有限责任公司已于 2011 年 10 月 14 日对华宇软件首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具 (2011) 京会兴 ( 验 ) 字第 7-017 号《验资报告》予以确认。

三、募集资金的管理情况

华宇软件根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根 据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于公司在下表五家银行（以下统称 “ 专户银行 ” ）开设 的募集资金专户之中：

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序号	开户行	专户账号
1	民生银行北京成府路支行	0132014170003749
2	北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109095716
3	江苏银行北京分行营业部	32200188000090030
4	招商银行北京世纪城支行	010900274710702
5	交通银行北京三元支行	110060635018150241381
		110060635018150257216

2011 年 11 月 16 日，公司、保荐人与上述五家银行签署《募集资金三方监管 协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额 超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的，专户银行应及时通知保荐机 构，同时经公司董事会授权国信证券指定的保荐代表人彭朝晖、杜畅可以根据需 要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地 向其提供所需的有关专户的资料。

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务 系统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇 信息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为 3,452.72 万元，由公司以增资 的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通 银行北京三元支行开设募集资金专户（账号： 110060635018150257216 ），该 专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信 息、保荐人已与交通银行北京三元支行签订《募集资金四方监管协议》。

2012 年度，公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 33,092.56 万元，其中活期存款 账户余额为 1,392.56 万元，定期存单为 31,700.00 万元，定期存单明细如下：

开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
民生银行北京成府路 支行	七天通知存款	0132014340001720	30,000,000.00
	三个月定期存款	0132014260001834	5,000,000.00
	半年期定期存款	0132014270001194	5,000,000.00
	半年期定期存款	0132014270001209	5,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001430	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001448	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001456	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001464	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000279	10,000,000.00

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开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
	二年期定期存款	132014290000295	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000287	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000318	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000300	10,000,000.00
	合计		135,000,000.00
北京银行中关村科技 园区支行	七天通知存款	01090879400120201 097877-00002	2,000,000.00
	三个月定期存款	01090879400120501 096630-00012	3,000,000.00
	三个月定期存款	01090879400120501 096630-00013	4,000,000.00
	半年期定期存款	01090879400120501 096630-00010	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090879400120501 096630-00011	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501 096630-00005	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501 096630-00006	3,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501 096630-00007	4,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501 096630-00008	4,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501 096630-00009	4,000,000.00
	合计		39,000,000.00
招商银行北京世纪城 支行	七天通知存款	01090027478000252	30,000,000.00
	三个月定期存款	01090027478000194	5,000,000.00
	三个月定期存款	01090027478000204	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000218	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000221	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000235	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000163	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000177	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000180	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000249	5,000,000.00
	合计		75,000,000.00
江苏银行北京分行营 业部	七天通知存款	32200181000145814	15,000,000.00
	七天通知存款	32200181000176101	10,000,000.00

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开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
	七天通知存款	32200181000215742	35,000,000.00
	合计		60,000,000.00
交通银行三元支行	三个月定期存款	11006063501815025 7216	5,000,000.00
	三个月定期存款	11006063501815025 7216	3,000,000.00
	合计		8,000,000.00

四、2012年度募集资金使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金使用的具体情况如下表所示：

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募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额					51,481.18		本年度投入募集资金总额				6,800.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				19,362.94
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目及超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额		截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.数字法院智能管理系统	否	5,982.04	5,982.04		5,982.04	1,705.80	4,577.47	76.52%	2014.06.30	不适用	不适用	否
2.电子检务管理系统	否	5,583.54	5,583.54		5,583.54	504.91	2,899.67	51.93%	2014.06.30	不适用	不适用	否
3.商业智能分析应用平台	否	2,485.70	2,485.70		2,485.70	651.33	979.40	39.40%	2014.12.31	不适用	不适用	否
4.华宇政务应用支撑和研发平台	否	1,973.52	1,973.52		1,973.52	444.05	692.00	35.06%	2014.12.31	不适用	不适用	否
5.信息应用运维管理与服务系统	是	3,452.72	3,452.72		3,452.72	2,321.88	2,641.40	76.50%	2013.12.31	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		19,477.52	19,477.52		19,477.52	5,627.97	11,789.94
超募资金投向
1.偿还银行贷款		3,000.00	3,000.00		3,000.00		3,000.00	100.00%
2.补充流动资金		3,400.00	3,400.00		3,400.00		3,400.00	100.00%
3.收购子公司航宇金信		1,173.00	1,173.00		1,173.00	1,173.00	1,173.00	100.00%	2012.04.25
超募资金投向小计		7,573.00	7,573.00		7,573.00	1,173.00	7,573.00
合 计		27,050.52	27,050.52		27,050.52	6,800.97	19,362.94
未达到计划进度原因（分具体项目）		华宇软件于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009年或2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计

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	划进行实施。此外，近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合公司主营行业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未 来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此在五个募集资金投资项目的建设中， 华宇软件技术团队计划融入对这些新技术的应用和支持，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。因此，华宇软件 在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应的调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子华宇信息实施。该项目拟使用募集资金 投资额为3,452.72万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2647.99 万元、电子检务管 理系统项目款项2320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。2011年 12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资 金5281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换已经实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超 募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金1,173 万元收购陈京念先生持有的航宇金信(北京)软件有限 公司51%股权。上述超募资金使用计划均已经实施完毕。

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五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 六、会计师对公司2012年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司对华宇软件《关于 2012 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京华宇软件股份有 限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（ [2013] 京会兴核字第 07100660 号）。报告认为，华宇软件《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了华宇软 件 2012 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为： 2012 年度，华宇软件严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的存放与使用不存在违反相关法律法规的情形。

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司 2013 年 3 月 26 日

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