BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

关于北京华宇软件股份有限公司

2012 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

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2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1—2页

附件：

北京华宇软件股份有限公司2012 年度募集资金使用情况的专项报告

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北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

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关于北京华宇软件股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

[2013] 京会兴核字第 07100660 号

北京华宇软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“贵公司”） 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任 是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的规定编制《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对贵公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

本报告是我们根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳 证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放

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与使用情况的专项报告格式》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调 查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们 对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

我们认为，贵公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2012年12月31日前次 募集资金的存放与使用情况。

本鉴证报告仅供2012年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们 同意将本报告作为2012年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：北京华宇软件股份有限公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：王伟

中国注册会计师：梁小强

中国·北京市

二○一三年三月二十六日

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北京华宇软件股份有限公司

关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1492 号文核准，北京华宇软件 股份有限公司（以下简称“本公司”）委托主承销商国信证劵股份有限公司(以下 简称“国信证劵”) 在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股（每股面值1 元），每股发行价格为30.80 元，募集资金总额为56,980 万元； 扣除承销和保荐费用4,100 万元后的募集资金人民币52,880 万元，由主承销商 国信证券于2011 年10 月13 日汇入本公司账户。 另扣减保荐费 140.00 万元、 审计费 128.00 万元、 律师费470.00 万元、信息披露发行费用以及其他费用 660.82 万元后，募集资金净额为51,481.18 万元。北京兴华会计师事务所有限 责任公司（以下简称“兴华会计师事务所”） 对本公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验,并于2011 年10 月31 日出具了（2011）京会兴（验）字 第7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户 管理。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京紫光华宇软件股 份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》

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于2011年12月13日经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。子公司北京紫光 华宇信息技术有限公司遵照执行。

本公司已与保荐人国信证券有限公司、北京银行中关村科技园区支行、招商 银行北京世纪城支行、民生银行北京成府路支行、江苏银行北京分行营业部分别 签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了专户存储募集资 金。 本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系 统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信 息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的方 式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银行 北京三元支行开设募集资金专户（账号：110060635018150257216），该专户仅用 于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、交通 银行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。华宇信息对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

截至2012年12月31日，募集资金累计使用19,362.94万元，其中:2012年以前 累计使用12,561.97万元，2012年度使用6,800.97万元。募集资金使用情况表详 见附件一。

(二)募集资金专户存储情况

截至2012年12 月31 日止，本公司2012年度使用金额情况如下：

单位：人民币元

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项 目	金 额
2011 年12 月31 日募集资金净额	401,833,423.34
减: 2011 年未置换募投项目支出 (注1)	5,584,416.55
2011 年未置换发行费用支出 (注2)	6,571,055.40
2012 年募投项目支出	56,279,751.24
2012 年超募项目支出	11,730,000.00
手续费支出	1,706.30
加: 2012 年度专户利息收入	9,259,117.32
截止2012 年12 月31 日募集资金专户金额(注3)	330,925,611.17

注1：本公司及子公司北京华宇信息技术有限公司2011年自自有资金账户支

付的募投项目款5,584,416.55元，已于2012年1月完成置换。

注2:本公司2011年自自有资金账户支付的发行费用6,571,055.40元，已于 2012年1月完成置换。

注3：截止2012年12月31日，本公司及子公司北京华宇信息技术有限公司募 集资金账户余额为330,925,611.17元，其中活期存款账户余额为13,925,611.17 元，定期存单为317,000,000.00元。

公司募集资金分别存储于公司在下表五家银行（以下统称 “ 专户银行 ” ）开设 的募集资金专户之中：

序号	开户行	专户账号
1	民生银行北京成府路支行	0132014170003749
2	北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109095716
3	江苏银行北京分行营业部	32200188000090030
4	招商银行北京世纪城支行	010900274710702
5	交通银行北京三元支行	110060635018150241381
		110060635018150257216

截至2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为33,092.56万元，其中活 期存款账户余额为1,392.56万元，定期存款账户余额为31,700.00万元,定期存单 明细如下：

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开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
民生银行 北京成府 路支行	七天通知存款	0132014340001720	30,000,000.00
	三个月定期存款	0132014260001834	5,000,000.00
	半年期定期存款	0132014270001194	5,000,000.00
	半年期定期存款	0132014270001209	5,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001430	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001448	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001456	10,000,000.00
	一年期定期存款	0132014280001464	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000279	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000295	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000287	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000318	10,000,000.00
	二年期定期存款	132014290000300	10,000,000.00
	合计		135,000,000.00
北京银行 中关村科 技园区支 行	七天通知存款	01090879400120201097877-00002	2,000,000.00
	三个月定期存款	01090879400120501096630-00012	3,000,000.00
	三个月定期存款	01090879400120501096630-00013	4,000,000.00
	半年期定期存款	01090879400120501096630-00010	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090879400120501096630-00011	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501096630-00005	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501096630-00006	3,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501096630-00007	4,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501096630-00008	4,000,000.00
	一年期定期存款	01090879400120501096630-00009	4,000,000.00
	合计		39,000,000.00
招商银行 北京世纪 城支行	七天通知存款	01090027478000252	30,000,000.00
	三个月定期存款	01090027478000194	5,000,000.00
	三个月定期存款	01090027478000204	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000218	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000221	5,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000235	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000163	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000177	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000180	5,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000249	5,000,000.00
	合计		75,000,000.00
江苏银行	七天通知存款	32200181000145814	15,000,000.00

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开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
北京分行 营业部	七天通知存款	32200181000176101	10,000,000.00
	七天通知存款	32200181000215742	35,000,000.00
	合计		60,000,000.00
交通银行 三元支行	三个月定期存款	110060635018150257216	5,000,000.00
	三个月定期存款	110060635018150257216	3,000,000.00
	合计		8,000,000.00

四、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司首次公开发行股票募集资金的投资项目未对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、其他需说明的事项

1、使用部分超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司股权

航宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“航宇金信”）是一家专注于为 工商行政管理和食品安全保障领域提供软件产品、系统解决方案、系统开发、系 统集成、技术服务等的软件企业，该公司在工商行政管理和食品安全保障信息化 领域积累了丰富的项目管理和实施经验，并培养了一支较为成熟和稳定的研发、 技术、管理人才队伍。航宇金信的核心软件产品主要应用于工商行政管理和食品 安全保障信息化领域，主要解决方案包括工商行政管理一体化解决方案及配套产 品、食品安全保障信息化解决方案等，主要客户包括华北区域（含北京）、深圳、 大连等一线城市的工商行政管理机构和食品安全监管机构。华宇软件本次收购自 然人陈京念持有的航宇金信51%股权，收购价格以截至2012 年3 月31 日航宇金 信经审计的净资产为基础，由双方根据实际情况协商确定为每股1 元，因此本次

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收购的成交价格确定为1,173 万元。本次股权收购的价款全部由公司首次公开发 行股票募集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资金”支付。

该事项已经公司第四届董事会第十三会议及第四届监事会第七次会议审议 通过，独立董事发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站公告。

2、募集资金投资项目延期

华宇软件于2011 年10 月26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之 前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009 年或2010 年起仅以 自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段 性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。此外，近两 年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合公司主营行业信息化建 设的要求和特点，这些技术将会成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮 点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此在五个募集 资金投资项目的建设中，华宇软件技术团队计划融入对这些新技术的应用和支 持，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。因此， 华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做 了相应的调整。

该事项已经公司第四届董事会第十三会议及第四届监事会第七次会议审议 通过，独立董事发表了意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站公告。

附件一、募集资金使用情况对照表

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此页无正文。

北京华宇软件股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

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附件一

募集资金使用情况对照表

										单位：万元 6,800.97 19,362.94 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 不适用 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否	单位：万元 6,800.97 19,362.94 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 不适用 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否
募集资金总额					51,481.18		本年度投入募集资金总额				6,800.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				19,362.94
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目及超募资金 投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.数字法院智能管理系统	否	5,982.04	5,982.04	5,982.04	1,705.80	4,577.47	76.52%	2014 年6 月30 日	不适用	不适用	否
2.电子检务管理系统	否	5,583.54	5,583.54	5,583.54	504.91	2,899.67	51.93%	2014 年6 月30 日	不适用	不适用	否
3.商业智能分析应用平台	否	2,485.70	2,485.70	2,485.70	651.33	979.40	39.40%	2014 年12 月31 日	不适用	不适用	否
4.华宇政务应用支撑和研 发平台	否	1,973.52	1,973.52	1,973.52	444.05	692.00	35.06%	2014 年12 月31 日	不适用	不适用	否
5.信息应用运维管理与服 务系统	是	3,452.72	3,452.72	3,452.72	2,321.88	2,641.40	76.50%	2013 年12 月31 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		19,477.52	19,477.52	19,477.52	5,627.97	11,789.94

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超募资金投向
1.偿还银行贷款		3,000.00	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%
2.补充流动资金		3,400.00	3,400.00	3,400.00		3,400.00	100.00%
3.收购子公司航宇金信		1,173.00	1,173.00	1,173.00	1,173.00	1,173.00	100.00%	2012 年4 月25 日
超募资金投向小计		7,573.00	7,573.00	7,573.00	1,173.00	7,573.00
合 计		27,050.52	27,050.52	27,050.52	6,800.97	19,362.94			-
未达到计划进度原因（分具体项目）		华宇软件于2011 年10 月26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司 在2009 年或2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说 并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。此外，近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合公司主营行 业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更 大的经济效益和社会效益。因此在五个募集资金投资项目的建设中，华宇软件技术团队计划融入对这些新技术的应用和支持，使 募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集 资金投资项目的研发计划做了相应的调整。
项目可行性发生重大变化的情况说 明		无
募集资金投资项目实施地点变更情 况
		经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子华宇信息实施。该项目 拟使用募集资金投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。
募集资金投资项目实施方式调整情 况		无

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募集资金投资项目先期投入及置换 情况	为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2647.99 万 元、电子检务管理系统项目款项2320.67 万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71 万元 、华宇政务应用支撑和研发平台 项目款项157.97 万元。2011 年12 月13 日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金5281.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金 已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	无
募集资金其他使用情况	1、2011 年12 月13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款及3,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 2、2012 年4 月25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51%股 权的议案》，同意使用超募资金1,173 万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司 51%的股权。截止目前，以上计划已 经实施完毕。

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