BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司

2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国信证券 ” ）作为北京紫光 华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 紫光华宇 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及募集资金使用等有关规定，对紫光华宇 2011 年度募集资金使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1492 号文《关于核准北京紫光华 宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，紫光华宇 于 2011 年 10 月首次公开发行人民币普通股 1,850 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 30.80 元，募集资金总额人民币 569,800,000.00 元，扣除发行费用 54,988,155.40 元后的募集资金净额为 514,811,844.60 元。北京兴华会计师事务 所有限责任公司已于 2011 年 10 月 14 日对紫光华宇首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具 (2011) 京会兴 ( 验 ) 字第 7-017 号《验资报告》予以确认。

二、募集资金的管理情况

紫光华宇根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根 据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

紫光华宇募集资金分别存储于公司在下表五家银行（以下统称 “ 专户银行 ” ） 开设的募集资金专户之中：

序号	开户行	专户账号
1	民生银行北京成府路支行	0132014170003749
2	北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109095716
3	江苏银行北京分行营业部	32200188000090030
4	招商银行北京世纪城支行	010900274710702
5	交通银行北京三元支行	110060635018150241381

2011 年 11 月 16 日，紫光华宇与国信证券以及专户银行签署《募集资金三方 监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的 金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10% 的，专户银行应及时通知保荐 机构，同时经公司董事会授权国信证券指定的保荐代表人彭朝晖、杜畅可以根据 需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。 2011 年度，公司严格按照《募集资金三方 监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关 义务，未发生违法违规的情形。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 401,833,423.34 元，其中活期 存款账户余额为 61,833,423.34 元，定期存单为 340,000,000.00 元，定期存单明 细如下：

细如下：
开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
民生银行北京成府路 支行	半年定期存款	9800112150001	5.000,000.00
	一年定期存款	9800112150003	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150004	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150005	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150006	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150007	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150008	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150009	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150010	10,000,000.00
	一年定期存款	9800112150011	15,000,000.00
	二年定期存款	132014290000279	10,000,000.00
	二年定期存款	132014290000295	10,000,000.00
	二年定期存款	132014290000287	10,000,000.00
	二年定期存款	132014290000318	10,000,000.00
	二年定期存款	132014290000300	10,000,000.00
	合计		150,000,000.00
北京银行中关村科技 园区支行	半年定期存款	01090879400120501 096630-00001	10,000,000.00
	一年定期存款	01090879400120501 096630-00002	10,000,000.00
	一年定期存款	01090879400120501 096630-00003	10,000,000.00
	一年定期存款	01090879400120501 096630-00004	10,000,000.00
	合计		40,000,000.00

开户行	存入方式	存单号	存款金额（元）
江苏银行北京分行营 业部	半年定期存款	32200181000097170	10,000,000.00
	半年定期存款	32200181000097252	15,000,000.00
	一年定期存款	32200181000097334	10,000,000.00
	一年定期存款	32200181000097416	10,000,000.00
	一年定期存款	32200181000097595	15,000,000.00
	合计		60,000,000.00
招商银行北京世纪城 支行	半年期定期存款	01090027478000012	10,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000026	10,000,000.00
	半年期定期存款	01090027478000030	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000043	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000057	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000060	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000074	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000088	10,000,000.00
	一年期定期存款	01090027478000091	10,000,000.00
	合计		90,000,000.00

三、2011年度募集资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表：

项目	金额（元）
实际到账募集资金额	528,800,000.00
减：发行费用支出（注1）	7,417,100.00
2011年度募投项目支出	56,035,269.70
2011年度超募项目支出	64,000,000.00
手续费支出	731.01
加：2011年度专户利息收入	486,524.05
截至2011年12月31日募集资金专户余额	401,833,423.34

注 1 ：根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 31 日出具的 （ 2011 ）京会兴（验）字第 7-017 号《验资报告》，募集资金总额为 569,800,000.00 元，扣除承销和保荐费用 41,000,000.00 元后的募集资金 528,800,000.00 元，由 主承销商国信证券于 2011 年 10 月 13 日汇入公司账户，另扣减其他各项发行费用 13,988,155.40 元后，募集资金净额为 514,811,844.60 元。截至 2011 年 12 月 31 日， 已发生的其他各项发行费用 13,988,155.40 元中，公司已置换 7,417,100.00 元， 尚有 6,571,055.40 元发行费用尚未置换。

2011 年度，公司募集资金使用的具体情况见下表：

募集资金使用情况表

单位：万元

												单位：万元
募集资金总额						51,481.18	本年度投入募集资金总额					12,561.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额					12,561.97
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目及超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额		截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.数字法院智能管理系统	否	5,982.04	5,982.04		5,982.04	2,871.67	2,871.67	48.00%		不适用	不适用	否
2.电子检务管理系统	否	5,583.54	5,583.54		5,583.54	2,394.76	2,394.76	42.89%		不适用	不适用	否
3.商业智能分析应用平台	否	2,485.70	2,485.70		2,485.70	328.08	328.08	13.20%		不适用	不适用	否
4.华宇政务应用支撑和研发平 台	否	1,973.52	1,973.52		1,973.52	247.95	247.95	12.56%		不适用	不适用	否
5.信息应用运维管理与服务系 统	是	3,452.72	3,452.72		3,452.72	319.52	319.52	9.25%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		19,477.52	19,477.52		19,477.52	6,161.97	6,161.97
超募资金投向
1.偿还银行贷款		3,000.00	3,000.00		3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00%
2.补充流动资金		3,400.00	3,400.00		3,400.00	3,400.00	3,400.00	100.00%
超募资金投向小计		6,400.00	6,400.00		6,400.00	6,400.00	6,400.00
合 计		25,877.52	25,877.52		25,877.52	12,561.97	12,561.97			-

未达到计划进度原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据北京紫光华宇软件股份有限公司2012年第一次临时股东大会审议通过,北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 募集资金投资项目“信息应用运维管理与服务系统”变更由子公司北京紫光华宇信息技术有限公司实施，以增资的方式注入并全部用于该项目的建 设。该项目拟使用募集资金投资额人民币34,527,200.00元,其中:30,000,000.00元用于增加注册资本；4,527,200.00元用于增加资本公积。该事 项业经北京兴华会计师事务所审验并于2012年1月9日出具的（2012）京会兴验字第07010003号《验资报告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2647.99万元、电子检务管理 系统项目款项2320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。2011年12 月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 5281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司对紫光华宇《关于募集资金年度使用情 况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京紫光华宇软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（ [2012] 京会兴核字第 07010088 号）。报告认为，紫光华宇《董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《创业板上市公司规范运作指引》要求编制，如实反映了紫光华宇 2011 年度募集资金实际存放、使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 紫光华宇募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相 关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。有关募集资金相关重点事项的核查 情况如下：

（一）关于紫光华宇以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资 金的核查

为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，紫光华宇使用自 筹资金预先投入和实施了部分募集资金项目。截至 2011 年 10 月 31 日止， 公司以 自筹资金预先投入募投项目累计金额为 52,813,423.84 元，兴华会计师事务所对 公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2011 年 11 月 28 日出具了《关于北京紫光华宇软件股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的鉴证报告》（ 2011 京会兴（专审）字第 7-863 号）。该 次置换缓解了流动资金压力，提高了募集资金使用效率，更好地满足了公司持续 健康发展的需要。

有关该次置换情况的核查，参见《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇 软件股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金的核 查意见》。

（二）关于紫光华宇变更募集资金投资项目实施主体的核查

“ 信息应用运维管理与服务系统 ” 项目原实施主体为紫光华宇，为加快该项目 的开发进度，公司将该募投项目变更由公司全资子公司北京紫光华宇信息技术有

限公司（以下简称 “ 华宇信息 ” ）实施。 “ 信息应用运维管理与服务系统 ” 项目计划 投资额为 3,452.72 万元，由紫光华宇以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项 目的建设。增资完成后，华宇信息将通过引进人才、加大研发投入等方式，确保 “ 信息应用运维管理与服务系统 ” 的开发工作如期完成。

有关该次变更情况的核查，参见《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇 软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目投资主体的专项意见》。

（三）关于紫光华宇软件使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资 金的核查

截至 2011 年 11 月 30 日，紫光华宇银行贷款的余额为 3,200 万元，贷款金额、 财务费用支出较高。公司使用超募资金 3,000 万元偿还银行贷款，按一年期银行 贷款利率计算，可减少财务费用约 58.10 万元。同时，紫光华宇使用部分超募资 金 3,400 万元永久补充流动资金，用于公司主营业务的生产经营，能缓解流动资 金压力，提高募集资金使用效率，降低融资成本，促进生产经营的发展和盈利能 力的提升。

有关该次偿还银行贷款及永久补充流动资金情况的核查，参见《国信证券股 份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷 款及永久补充流动资金的核查意见》。

六、保荐机构核查意见

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，紫光华宇严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 委托理财等情形；紫光华宇不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的 情形，不存在募集资金的存放与使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对紫光 华宇 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限 公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人：

彭朝晖 杜 畅

国信证券股份有限公司

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2012 年 月 日
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