BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

北京紫光华宇软件股份有限公司                               内部控制自我评估报告

北京紫光华宇软件股份有限公司 内部控制自我评估报告

北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，对公司 2011 年度内部控制情况进 行了检查，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下： 一、公司概况

（一）公司历史沿革

北京紫光华宇软件股份有限公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室于 2001 年 6 月 11 日以京政体改股函 [2001]38 号文批准，由清华紫光股份有限公司（以下简称紫光股份） 作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人 投入现金共同发起设立，成立于 2001 年 6 月 18 日的股份有限公司。公司成立时名称为北 京清华紫光软件股份有限公司，注册资本 4,000 万元。

2003 年 12 月 1 日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行 " " 政管理局核准，公司更名为 北京紫光华宇软件股份有限公司 。

2007 年根据公司股东大会审议通过的《 2007 年度利润分配方案》：公司以总股本 40,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.75 元人民币现金，分红前 总股本为 40,000,000 股，分红派息后总股本增至 52,000,000 股。该事项已由北京中达耀 华信会计师事务所有限公司出具报告号为中达验字 [2008] 第 B005 号验资报告，工商登记变 更已办理完毕，注册资本变更为 5,200 万元。

公司于 2008 年通过股东大会决议，以 9.1 元 / 股的价格向子公司广州紫光华宇信息技术 有限公司的自然人股东任涛发行股份 350 万股，作为本公司收购广州紫光华宇信息技术有 限公司 49% 股权的支付对价。该事项已于 2009 年 3 月 4 日经中国证券业协会备案并取得 中证协函 [2009]74 号函，并由中建华会计师事务所有限责任公司出具了中建验字 [2009] 第 203 号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为 5,550 万元。

根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 9 月 16 日签发的证监许可 [2011]1492 号《关 于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司向

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社会募集公开发行股票，募集资金合计 569,800,000 元，募集资金扣除保荐费用、承销费 用和其他发行费用后，净募集资金 514,811,844.60 元，其中：增加股本 18,500,000.00 元， 增加资本公积 496.311.844.60 元。该事项已由北京兴华会计师事务所有限公司出具报告号 为京兴华验字 [2011] 第 7-017 号验资报告，工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为 7,400 万元。

公司营业执照注册号为 110000002773032 ，营业期限为长期， 公司法定代表人：邵学

公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层。 （二）公司经营业务范围

公司经批准的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业 管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。

• （三） 公司经营业务及产品

公司的主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领 域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件 定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的基本目标

• 1 、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策、执行和监督机制，保证实现公司创造

• 客户价值，促进员工发展，实现股东利益，贡献和谐社会的发展目标；

• 2 、建立有效的风险控制体系，保证公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

• 3 、规范公司会计行为，保证财务报告信息真实、完整；

• 4 、防止、发现并及时纠正错误与舞弊，保证公司资产的安全、完整；

• 5 、保证国家法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1 、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各

种业务和事项；

• 2 、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 3 、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

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成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4 、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5 、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。

三、对内部控制有效性的自我评估情况

（一）控制环境

1 、治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《北京紫光华宇软 件股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的规定，设立了股东大会、董事会和监 事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监 督机构相互独立、相互制衡的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

2 、组织机构

公司在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。战略 委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董 事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责审查企业内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督 和核查工作等。各委员会自成立以来，委员均履行了各自的职责，保障了公司良好的运转及 健康的发展。

公司基于 “ 以客户需求为导向、以客户价值为目标、以客户满意为标准 ” 的经营理念，构 建了公司的组织架构（见图一：公司组织架构图），建立了扁平化的矩阵管理模式。公司各 部门职责分工明确，相互协调，并强调以职能制和任务团队相结合，强化任务团队的职责， 在风险可控的前提下，降低决策层次，提高决策效率和决策质量。

图一：公司组织架构图

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3 、内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查。审计部对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。

4 、人力资源政策

公司倡导 “ 员工与企业同步发展 ” 的人才战略，以企业的健康发展为员工实现自我价值创 造发展平台，以员工的创新和个人进步推动企业的发展。公司建立了完善的聘用、培训、教 育、考勤、休假、考核以及薪酬福利制度。公司通过岗位竞聘制度选拔优秀人才，把合适的 人放到合适的岗位上去，发挥应有的作用。公司重要岗位都通过竞聘产生。选拔、培养优秀 管理人才，建立具有高度创新精神、变革能力、协作意识的高层、中层、基层管理团队。

5 、企业文化

公司秉承“自强不息，厚德载物”的企业精神，坚持“创造客户价值，促进员工发展， 实现股东利益，贡献和谐社会”的核心价值观，以“提供专业的技术、优秀的产品和卓越的 服务，以信息化创造客户价值”为使命，专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的 信息化事业提供全方位的解决方案与服务。公司大力倡导“健康地发展事业，快乐地享受生 活”的工作理念，在打造“诚信、专业、规范、协作”的企业形象同时，保证企业与员工健 康、持续的成长。

（二）风险评估

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1 、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管 理体系日益复杂；公司上市后，对公司的管理层提出了更高要求。虽然在过去的经营实践中 公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但公司依然面临如不能及 时调整原有经营模式、不能建立适应资本市场要求的运作机制，将直接影响公司的经营效率、 发展速度和业绩水平的管理风险。对此，公司不断加强人力资源开发工作，以建立高效、稳 定的人才队伍；持续完善公司治理结构，防范经营风险。

2 、市场风险

公司属于软件行业中的电子政务软件开发企业，在电子政务市场拥有明显的竞争优势， 在政府及法院、检察院软件市场赢得了良好的声誉。但是，国内软件市场是一个高度开放的 市场，来自国内外同行的竞争非常激烈，而且，客户的偏好和需求也在快速变化和不断提升 当中。因此，公司将面临能否保持在法院、检察院领域的既有优势，并不断开发新产品，拓 展新市场，持续保持快速发展的市场风险。对此，公司继续在法检行业深耕细作，进一步提 高市场份额；加大新行业拓展力度，开拓政府领域细分市场；提升服务能力，引入 “ 统一过 程（ Unified Process ） ” 的迭代开发模型，通过持续发现、创造和实现的增量式渐进开发向 用户提交符合需求的实用的软件产品。

（三）控制活动

公司根据风险分析结果，结合风险承受程度，权衡风险与收益，确定了风险应对策略。 公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，针对采购与付款、销售与收款、筹 资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理、预算管理等生产经营环 节，制定了一系列内部控制制度，建立了规范的控制体系。

1 、控制措施

（ 1 ）不相容职务分离控制

公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责任。配备合 适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。如《销售与收款管理制度》规定销 售业务与信用检查不能指定由同一人负责；《货币资金管理制度》规定出纳人员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；《采购管理制度》规定 采购人员不得负责货物验收，等等。

（ 2 ）授权审批控制

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一

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般授权和特别授权：

A 、一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。合同评审 方面，公司对销售合同等明确了不同级别人员按各自权限审批，管理部门把关评审的控制原 则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用报销程序。

B 、特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》中明确了投资、担保、出售资产、重大合同等需经董事会或 股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授 予董事会权限范围以外的，需经股东大会批准。

（ 3 ）会计系统控制

公司依据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以及其他相关法 规，结合公司的特点和管理要求，制定了《公司财务制度》。公司财务制度是公司在经济活 动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。主要包括：财务管理组织架构、财 务部职责范围、财务部人员岗位职责、财务管理、会计核算、会计档案交接保管等，对公司 业务各环节的会计核算都做了明确规定，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计 记录的准确性、可靠性。

（ 4 ）财产保护控制

公司财务部与公司财产使用保管部门共同对公司的存货、固定资产、无形资产等资产的 使用与保值增值进行管理。除对各项财产进行日常记录、不定期抽查外，还建立了定期清查 与定期盘点制度，做到账实相符。

（ 5 ）预算控制

为了控制成本费用支出、提高公司经营效率和整体管理水平，公司制定了《项目成本预 算管理制度》和《财务预算管理制度》。所有项目开始实施前，必须由项目经理编制项目成 本预算，并经评审委员会评审通过。各公司在年度结束前，由预算管理委员会牵头组织编写 下一年度财务预算，经充分讨论并最终经公司预算管理委员会审议通过后，下发各公司、各 部门执行。

（ 6 ）运营分析控制

公司管理层对经营过程中的研发、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分 析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因 并加以改进。

（ 7 ）绩效考评控制

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公司根据业务性质及子公司不同发展阶段分别制定了绩效考评制度，设置了科学的考核 指标体系。对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结 果作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

2 、重点内部控制

（ 1 ）对外担保

为规范公司对外担保行为，有效控制和降低担保风险，保障公司资产安全，促进公司健 康稳定地发展，依据《公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规以及公司章 程的规定，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。就对外担保的审批权限、审 批程序、日常管理和责任追究进行了明确规定。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机 构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司不得对外担 保。

（ 2 ）关联交易

为规范公司与关联人的交易行为，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法 权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易 管理制度》。对关联人、关联交易、关联交易的决策程序与权限、关联交易的回避措施、关 联交易信息披露进行了明确规定。

公司拟与关联法人之间达成金额不足 100 万元的交易、与关联自然人之间金额不足 30 万元的交易、交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 或受赠现金资产应由 总经理办公会审议；公司拟与关联法人之间达成金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 0.5% 以上的交易或与关联自然人之间金额在 30 万元以上的交易， 应提交董事会审议； 公司拟与关联人之间达成金额在 500 万元以上的交易或占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5% 以上的交易应提交股东大会审议。

（ 3 ）募集资金

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》 以及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、使用和管理、募集资金项目的变更、募集资金的监督与报告 进行了明确规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，对募集资金进 行了专户存储。

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（ 4 ）信息披露

为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护广大 投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、公司上 市地上市规则等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》， 对信息披露义务人、应披露的信息及披露标准、信息的传递审核和披露、信息披露的方式、 信息披露的管理、未公开信息的保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、与投资 者证券服务机构媒体等的信息沟通和责任追究进行了明确规定。

公司信息披露工作由董事会办公室统一管理：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露 工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直 接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作； 信息报告义务方对提供的信息披露基础资料 的真实性、准确性、完整性负直接责任。

（四）信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管 理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序， 要求对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以确保信息及时沟通， 提高信息的有用性，促进内部控制有效运行。

公司通过内部网站实现公司制度、公司文化、公司发展经营情况等信息在公司内部的传 递；通过自主研发的即时通讯系统实现公司员工之间、上下级之间、各公司之间信息的实时 沟通；各部门以周报形式，将本部门所分管业务的进展情况、遇到的问题及所需要的协作向 公司内部通报；管理层以例会形式，对日常经营管理进行决策并进行信息传递，以便提高经 营效率。

（五）内部监督

公司监事会为公司内部常设监督机构，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务行使监督和检查职能。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工作，并依法行使职权。 公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会下设审计部，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完 整性以及经营活动的效率和效果等进行评价。

内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进

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行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、 关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对 性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确 定。

四、自我评估结论

（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，公司业已建立 各项制度。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2011 年 12 月 31 日 在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）本评价报告已于 2012 年 2 月 27 日经公司第四届董事会十一次会议审议通过， 公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

北京紫光华宇软件股份有限公司

2012 年 2 月 27 日

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