Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 26, 2017

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-025

北京华胜天成科技股份有限公司

关于成立物联网并购基金及签署有限合伙协议 暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 有限合伙名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）

• 出资金额：公司或下属子公司出资不超过人民币5.9 亿元

• 本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议

• 有限合伙协议：公司2017 年第四次临时董事会之后启动签署，股东大会

• 审议通过后生效

一、关联交易概述

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017 年2 月25 日同 新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中域高鹏祥云”或“合 伙企业”）等相关各方签署了有限合伙协议，公司或下属子公司以自有资金不超 过5.9 亿元人民币认购有限合伙份额，其中以不超过4 亿元人民币认购A 类有限 合伙份额，以1.9 亿元人民币认购B 类有限合伙份额。

公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为合伙企业普通合伙人 的实际控制人，且认购B 类有限合伙份额。本次交易构成关联交易。

公司于2017 年2 月8 日召开2017 年第三次临时董事会审议通过了《关于投 资物联网并购基金暨关联交易的议案》，于2017 年2 月24 日召开2017 年第四 次临时董事会，重新审议《关于成立物联网并购基金及签署有限合伙协议暨关联 交易的议案》，并以8 票通过，0 票反对，1 票回避的表决结果审议通过了该议 案。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与王维航先生（含与其有关系 的关联方）之间的关联交易将达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上， 根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方及其他投资方基本情况介绍

（一）关联方基本情况

王维航先生，1966 年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子 学专业硕士学位，清华大学经济管理学院 EMBA。曾任公司第一届董事会副董 事长兼总经理，公司第二、三、四届董事会副董事长兼总裁。现任公司第五届董 事会董事长兼总裁。王维航先生持有公司股份91,913,216 股，占公司总股本的 8.32%，为公司第一大股东。

（二）其他投资方基本情况

1.普通合伙人

名称：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061187。

统一社会信用代码：91360504MA35KTRFXW

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心303 成立日期：2016 年10 月13 日

执行事务合伙人：新余君南投资有限公司(委派代表：唐鹏飞)

经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以 上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）**

普通合伙人股权结构如下图所示;

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2．有限合伙人

名称：上海玺宙企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310118MA1JLH7CXF

注册资本：1000 万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588 弄15 号1 幢一层C 区1100 室 成立日期：2016 年09 月21 日

法定代表人：李岳莹

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，公共关系咨询，文化艺术交流策 划咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电脑图文设计，礼仪服务， 财务咨询，计算机软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

股权结构：股东陈丹持股50%，股东李岳莹持股50%。

三、关联交易标的基本情况

• （一）名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）

• （二）统一社会信用代码：91360504MA35LHF89M

• （三）企业性质：有限合伙企业

• （四）住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心301 号

• （五）成立日期：2016 年12 月1 日

• （六）执行事务合伙人：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

（七）经营范围：企业投资管理、资产管理、项目投资、项目咨询（以上项 目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）**

（八）资金规模：合伙企业最终认缴总规模为约22 亿元人民币，均为货币 出资；首期募集目标规模为8.1 亿元人民币，认缴情况如下：

合伙方式	出资方名称	数额（万元）	出资方式
普通 合伙人	新余中域高鹏投资管理合伙企业 （有限合伙）	1000	货币
A 类有限 合伙人	北京华胜天成科技股份有限公司 （或下属子公司）	40000	货币
B 类有限 合伙	王维航	20000	货币
	北京华胜天成科技股份有限公司 （或下属子公司）	19000	货币
	上海玺宙企业管理有限公司	1000	货币
	总计	81000	货币

合伙企业首次募集后，普通合伙人有权独立决定向现有有限合伙人或新的投 资者进行一次或数次后续募集。

四、有限合伙协议主要条款

各合伙人签署的有限合伙协议主要内容如下：

（一）合伙企业目的

通过直接或间接的股权投资、准股权类投资等投资行为或从事与投资相关的

活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（二）合伙期限

自首次交割日起算的第五个周年日为止。此后，合伙企业的经营期限延长须 经全体合伙人同意。

（三）投资范围

合伙企业将主要对物联网芯片企业及物联网芯片的上下游企业等非公开交 易的企业股权进行直接或间接的股权投资、准股权类投资。

（四）合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算 相关的费用，包括但不限于：开办费、管理费、投资时的第三方尽调及顾问费、 审计费、托管费等。合伙企业费用由合伙企业支付。

• （五）管理费

• 1.每一年度的管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一（1%）。

• 2.管理费应以日历年度为基准进行计算。针对非完整日历年度的管理费年度，

• 管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应 以365 日计算）。

• 3.年度管理费原则上应由合伙企业按照年度支付。除非普通合伙人另行决定，

• 首次管理费支付日为首次交割日后十五日内，此后的管理费为每年度的第一个工 作日，但最后一次管理费的支付日为合伙企业解散日之前十日内。

• （六）出资缴付

普通合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义 务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知，列明该有限合伙人应缴付 出资的金额和缴款的期限等信息。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普 通合伙人一般应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。缴款顺序为：普通 合伙人和B 类有限合伙人均应当先于A 类有限合伙人缴付出资，每一类别的合伙 人之间应当基于各自的认缴出资比例承担各自的缴付出资义务。

（七）收益分配

合伙企业的可分配收入，指合伙企业的收入在扣除为支付相关税费、债务、 合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分。

合伙企业的可分配收入应按下列顺序进行分配（在同一分配顺位的合伙人之 间按照实缴出资比例进行分配）：

1.A 类有限合伙人的实缴出资返还及门槛回报。如有余额，百分之百（100%） 向A 类有限合伙人进行分配，直至A 类有限合伙人收回其届时缴付至合伙企业的 实缴出资额，及取得合伙企业应付未付的全部A 类的门槛回报，即10%年化收益 率，合伙企业应在自首次交割日起的每个自然年度的12 月31 日向A 类有限合伙 人分配届时已计提且尚未支付的A 类门槛回报；

• 2.B 类有限合伙人和普通合伙人的实缴出资返还。如有余额，百分之百（100%）

向B 类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至B 类有限合伙人和普通合伙人均 收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

• 3.B 类有限合伙人和普通合伙人的门槛回报。如有余额，百分之百（100%）

• 向B 类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至取得等于其实缴出资额按照单利 百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛回报；

• 4.剩余收益分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给B 类有限合伙人，

• 百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

• （八）亏损分担

除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额 按比例分担。

（九）合伙企业管理

• 1.合伙企业采取受托管理的管理方式，由新余中域高鹏投资管理合伙企业

• （有限合伙）担任合伙企业的管理人。

• 2.管理人职责

• （1） 为合伙企业资金募集开展募集活动；

• （2） 负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

• （3） 按照有限合伙协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用 合伙企业的财产；以及

• （4） 合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关 的其他服务事项。

3.合伙企业的投资事务由普通合伙人负责，合伙企业投资和项目退出的最终 决策应由普通合伙人作出。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合 伙人设立投资委员会（“投资委员会”），其成员由普通合伙人委派，负责就合 伙企业投资、退出等作出决策。

（十）合伙人会议

• 1.年度会议

合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，经普通合伙人自主决定，合伙企 业可每年召开一次年度会议，直至合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低 于合伙企业认缴出资总额的百分之十五（15%）。

2.临时会议

经普通合伙人自主决定或经持有超过二分之一（1/2）有限合伙权益的有限 合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。

（十一）投资管理

1. 过桥融资

为便于对被投资企业的投资，经合伙企业投资委员会同意，合伙企业可以向 被投资企业或其关联方提供阶段性的融资（“过桥融资”）。但任何时间点过桥 融资的余额均不得超过合伙企业实缴出资总额的10%。

• 2.闲置现金管理

合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的 现金，应以临时投资方式进行管理。经普通合伙人自主决定，临时投资收入可留 存于合伙企业循环使用。

3.举债及担保

在不违反适用法律的前提下，经合伙企业投资委员会同意，合伙企业可以为 完成对投资项目的投资之目的而举借债务、向A 类有限合伙人质押合伙企业资产、 或为被投资企业提供担保

• （十二）合伙企业投资退出方式

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

• 1.合伙企业协助被投资企业在中国境内创业板、中小板、主板或美国纳斯达

• 克等证券交易场所直接或间接首次公开发行并上市后，出售被投资企业或其关联 上市公司的股票实现退出；

• 2.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及；

• 3.被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 （十三）协议生效

本协议于全体合伙人共同签署之日起成立，并自合伙人北京华胜天成科技股 份有限公司之股东大会审议通过本协议之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

投资参与物联网并购基金，是落实公司产业经营与资本运营协同发展战略 的重要步骤。本次交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴

在各自领域的资源优势，寻求优秀的物联网相关的芯片、产品、行业应用技术等 投资机会，帮助公司进一步完善物联网相关产业布局。同时，也有助于加速与公 司现有大数据、云计算等业务的整合效应，以满足公司客户面对新技术、新环境、 新业务而产生的信息技术服务需求，提高公司的综合竞争实力。本次交易符合公 司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。 六、风险提示

1．该事项尚需经公司股东大会审议通过。

本次交易构成关联交易，关联人在股东大会上需要回避表决，此交易存在股 东大会审议不通过的风险。

2．投资失败及不能如期退出的风险。

本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中将受到经济环 境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果 不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失 败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不 能如期退出，不能实现预期收益的风险。基金管理人将时刻关注政策变化、市场 情况，派出专业团队对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公 司对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进 行处置。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1．公司2017 年第四次临时董事会会议以8 票同意，0 票反对重新审议通过 了《关于成立物联网并购基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，关联董 事王维航先生回避表决。

2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董 事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公 司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事 会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股 东大会审议。

3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：公司此次关联 交易有利于寻求良好的物联网投资并购机会，帮助公司进一步完善相关产业布局， 增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易经 公司2017 年第四次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议 程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法 有效。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将在股东大会上对该议案予 以回避表决。

公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会 2017 年 2 月 27 日