Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2016-053

北京华胜天成科技股份有限公司

关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公 司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 增资标的名称：华胜信泰科技有限公司、华胜信泰信息产业发展有限公

司

 增资金额：北京华胜天成科技股份有限公司拟使用募集资金以现金形式 向最终向孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司增资14 亿元；首期增资7 亿元 人民币。

 本次增资尚须股东大会批准

一、募集资金基本情况

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），经中国证券监督管理委 员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2016]817 号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 208,620,689 股，发行价格为11.60 元/ 股。募集资金总额为人民币 2,419,999,992.40 元，扣除全部发行费用42,348,620.57 元后，实际募集资金 净额为2,377,651,371.83 元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）2016 年9 月30 日出具验字（2016）第110ZA0594 号《验资报告》确认， 公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司非公开发行股票预案（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行 募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

资金用途	总投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
可信开放高端计算系统研发与产业化 项目（简称TOP项目）	260,000	140,000

大数据平台技术工程实验室建设及行 业应用服务项目（简称大数据项目）	35,912	30,000
补充流动资金		72,000
合计		242,000

二、以募集资金增资情况

根据公司非公开发行股票预案（修订稿），公司本次募集资金投资可信开放 高端计算系统研发与产业化项目（简称 “TOP 项目”）实施主体是公司全资孙公 司华胜信泰信息产业发展有限公司（简称“信泰产业”）。

公司拟按照TOP 项目的进展和资金实际需要，将本次非公开发行募集资金 14 亿元人民币，分期向公司全资子公司华胜信泰科技有限公司（简称“信泰科 技”）增资，信泰科技每期增资完成后再向其全资子公司信泰产业增资。

公司拟以募集资金7 亿元对信泰科技进行首期增资。首期增资前，信泰科技 认缴注册资本为5 亿元，实缴注册资本为2.12 亿元，增资后信泰科技的注册资 本变更为9.12亿元。信泰科技增资完成后再以募集资金7亿元向信泰产业增资， 用于募投项目建设。首期增资前，信泰产业认缴注册资本为2 亿元，实缴注册资 本为0.5 亿元，增资后信泰产业的注册资本变更为7.5 亿元。

剩余7 亿元将于2017 年6 月30 日前完成对实施主体信泰产业的增资，增资 路径与本次相同。

信泰科技、信泰产业开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项 管存，并应根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。 三、 本次增资对象基本情况

1. 名称：华胜信泰科技有限公司 注册资本：5 亿元人民币

2. 住所地：北京市海淀区学清路8 号(科技财富中心)A 座11 层东区 法定代表人：王维航

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服 务；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

1. 名称：华胜信泰信息产业发展有限公司 注册资本：2 亿元

2. 住所地：北京市海淀区学清路8 号(科技财富中心)A 座10 层西区 法定代表人：王维航

经营范围：计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助 设备、通讯设备、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

四、本次增资的目的及影响

本次以募集资金 14 亿元人民币，分期对信泰科技增资并由其向信泰产业进 行增资的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际 建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司非公开发行预案（修订版）内 容及公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体 股东的利益。

五、本次增资履行的董事会审议程序

华胜天成于 2016 年 10 月 14 日召开了公司2016 年第二次临时董事会会议决 议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议 案》，同意将本次非公开发行募集资金 14 亿元人民币，分期对信泰科技增资并 由其向信泰产业进行增资。公司拟以募集资金 7 亿元对信泰科技进行首期增资， 剩余 7 亿元将于 2017 年 6 月 30 日前完成。

上述事项尚需公司股东大会审议通过。

六、 保荐机构、独立董事、监事会的意见

1、保荐机构核查意见

公司保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

“经核查，本保荐机构认为：华胜天成本次使用部分非公开发行股票募集资 金向全资子公司增资的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等相关规定的要求。

将本次非公开发行募集资金 14 亿元人民币，分期对信泰科技增资并由其向 信泰产业进行增资的事项符合公司的发展需要，符合本次非公开发行股票募集资 金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改 变募集资金投向及损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。

综上，中泰证券对华胜天成使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司 增资的事项无异议。”

2、独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表如下独立意见：本次使用非公开发行股票之募 集资金通过公司子公司信泰科技、对项目实施主体信泰产业进行增资，符合募投 项目实施主体实际建设需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。上述事 项符合公司及股东利益，同意使用募集资金对公司下属子公司进行增资，并提交 股东大会审议。

3、监事会意见

公司监事会审议讨论了公司《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资 子公司增资的议案》，认为：公司使用非公开发行股票之募集资金对子公司增资 符合公司实际情况和发展需要，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安 排，有利于提高募集资金的使用效率。公司监事会同意将《关于使用部分非公开 发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1. 公司2016 年第二次临时董事会会议决议

2. 公司2016 年第二次临时监事会会议决议

3. 公司独立董事意见

4. 中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司使用部分非公开 发行股票募集资金向全资子公司增资的核查意见

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 18 日