Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 7, 2011

北京华胜天成科技股份有限公司 非公开发行A 股股票发行情况报告书

保荐机构：渤海证券股份有限公司

==> picture [113 x 16] intentionally omitted <==

1

北京华胜天成科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（胡联奎） （王维航）

（刘建柱） （刘燕京）

（郭先臣） （隋雪青）

（杜链） （仝允桓）

（陈涛涛）

北京华胜天成科技股份有限公司

2011 年 9 月 6 日

2

目 录

释 义 ............................................................................................................................................4 第一节 本次发行的基本情况 .........................................................................................................5 一、本次发行履行的相关程序...................................................................................................5 二、本次发行股票的基本情况...................................................................................................6 三、本次发行的申购和配售情况...............................................................................................7 四、发行对象的基本情况.........................................................................................................10 五、本次发行的相关当事人.....................................................................................................13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ...........................................................................................15 一、本次发行前后前 10 名股东情况比较...............................................................................15 二、本次非公开发行股票对公司的影响.................................................................................15 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...........18 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .....................................18 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................18 第四节 有关中介机构声明 ...........................................................................................................20

3

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本发行情况报告书	指	北京华胜天成科技股份有限公司非公开发 行A股股票发行情况报告书
华胜天成、发行人、公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司
渤海证券、保荐机构、主承 销商	指	渤海证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市浩天信和律师事务所
会计师事务所	指	京都天华会计师事务所有限公司
董事会	指	北京华胜天成科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京华胜天成科技股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《北京华胜天成科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

4

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：

1、2010 年 9 月 2 日发行人召开了 2010 年第七次临时董事会审议通过了关 于发行人非公开发行股票的相关议案。

2010 年 9 月 20 日，发行人召开了 2010 年第四次临时股东大会，审议通过 了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

2、2011 年 2 月 10 日，发行人召开了 2011 年第二次临时董事会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据该次决议，本次发行募集 资金总额调整为预计不超过人民币 5.725 亿元，用于“云计算环境下的信息融合 ” “ 服务平台建设及市场推广项目 、 物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项 ” “ ” “ 目 、 面向服务型城市的新一代信息整合解决方案 、 数据治理软件及行业解决 方案”以及“软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推广”五个项目。

2011 年 2 月 28 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述非公开发行股票方案调整的相关议案。

3、2011 年 4 月 21 日，发行人召开了 2011 年第三次临时董事会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据该次决议，本次发行募集 资金总额调整为预计不超过人民币 5.051 亿元，用于“云计算环境下的信息融合 服务平台建设及市场推广项目”、 “面向服务型城市的新一代信息整合解决方 案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的 IT 资源和机房监控产 品研发及推广”四个项目。

2011 年 5 月 9 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了上 述非公开发行股票方案调整的相关议案。

4、2011 年 6 月 1 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委 员会审核，获得有条件通过。

5、2011 年 7 月 14 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证 监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》。

6、2011 年 8 月 30 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验

5

字（2011）第 0155-1 验资报告。根据验资报告，截至 2011 年 8 月 29 日 12： 00，渤海证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总 额为 37,681.40 万元。

2011 年 9 月 1 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字 （2011）第 0155 号验资报告。根据验资报告，截至 2011 年 8 月 31 日 17：00， 渤海证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总 额为 50,509.999882 万元。

2011 年 9 月 1 日，渤海证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用 100 万和 承销费用 1,414.279997 万后的资金 48,995.719885 万元划转至发行人指定的募集 资金专项账户内。2011 年 9 月 2 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京 都天华验字（2011）第 0162 号验资报告。根据验资报告，截至 2011 年 9 月 1 日，发行人募集资金总额为 50,509.999882 万元，扣除发行费用 1,763.183397 万 元后，募集资金净额为 48,746.816485 万元，其中股本为 3,903.4003 万元，资本 公积为 44,843.416185 万元。

7、2011 年 9 月 5 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行股票的基本情况

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式

2、股票面值：人民币 1.00 元

• 3、发行数量：3,903.4003 万股

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的 董事会决议公告日（2010 年 9 月 4 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）， 即 11.56 元/股。因公司于 2011 年 4 月 27 日实施《2010 年度利润分配方案》，向 全体股东每 10 股送 1.20 元（含税），本次发行底价相应调整为 11.44 元/股。

本次发行日（2011 年 8 月 29 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 13.61 元 /股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总

6

额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行价格为 12.94 元/股，为发行底价的 113.11%和发行日前 20 个交易日均价的 95.08%。

募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 50,509.999882 万元。发行费用共计 1,763.183397 万元（包括保荐费用 200 万元，承销费用 1,414.279997 万元，律师费 40 万元、会计师费 65 万元、信息披露费 40 万元和 股份登记费 3.9034 万元），扣除发行费用的募集资金净额为 48,746.816485 万元。

三、本次发行的申购和配售情况

华胜天成与渤海证券通过传真方式共发出认购邀请书 136 份，发送对象包 括：公司前 20 大股东（截至 2011 年 8 月 19 日）、20 家基金管理公司、10 家证 券公司、5 家保险机构投资者和其它 81 家有意向的投资者（截至 2011 年 8 月 22 日）。2011 年 8 月 29 日 9:00 至 12:00，公司共回收申购报价单 25 份，其中有效 的申购报价单 25 份，具体情况如下：

序 号	询价名称	配售对象名称	申报价 格（元/ 股）	申购数量 （万股）
1	西安长咸投资管理有限合 伙企业	西安长咸投资管理有限合 伙企业	12.74	600
2	西安长国投资管理有限合 伙企业	西安长国投资管理有限合 伙企业	12.74	450
3	江苏弘业股份有限公司	江苏弘业股份有限公司	12.54	450
			12.04	600
4	江苏汇鸿国际集团土产进 出口股份有限公司	江苏汇鸿国际集团土产进 出口股份有限公司	12.44	450
5	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司	12.04	900
6	张传义	张传义	11.54	450
7	上海成丰鼎泰股权投资合 伙企业（有限合伙）	上海成丰鼎泰股权投资合 伙企业（有限合伙）	11.54	450
8	信达证券股份有限公司	信达证券股份有限公司	12.44	450
9	上海英博企业发展有限公 司	上海英博企业发展有限公 司	11.54	450
10	西藏自治区投资有限公司	西藏自治区投资有限公司	11.64	450
			12.64	450
11	江苏虎甲投资有限公司	江苏虎甲投资有限公司	12.84	450
12	吴海乐	吴海乐	12.74	450
			12.64	450

7

序 号	询价名称	配售对象名称	申报价 格（元/ 股）	申购数量 （万股）
13	禧达丰国际投资（北京）有 限公司	禧达丰国际投资（北京） 有限公司	11.84	600
			11.44	600
14	博弘数君（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	博弘数君（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	11.84	450
15	上海阿客斯投资管理合伙 企业（有限合伙）	上海阿客斯投资管理合伙 企业（有限合伙）	11.84	450
			11.44	600
16	东源（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	东源（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	11.54	450
17	江苏瑞华投资发展有限公 司	江苏瑞华投资发展有限公 司	11.44	450
18	泓霖晋融（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙）	泓霖晋融（天津）股权投 资合伙企业（有限合伙）	12.34	900
			12.74	750
19	海通创新资金管理有限公 司	西安航天新能源产业基金 投资有限公司	12.94	900
			12.64	900
20	鹰潭宏河投资管理有限合 伙企业	鹰潭宏河投资管理有限合 伙企业	12.94	900
21	中国高新投资集团公司	中国高新投资集团公司	13.14	900
			11.54	900
22	邦信资产管理有限公司	邦信资产管理有限公司	13.14	450
23	深圳市保腾丰利创业投资 企业（有限合伙）	深圳市保腾丰利创业投资 企业（有限合伙）	13.04	450
24	国投瑞银-国投信托定向增 发资产管理计划	国投瑞银-国投信托定向 增发资产管理计划	12.94	750
25	兴业全球基金管理有限公 司	白新亮与兴业全球基金管 理有限公司特定客户资产 管理合同	11.44	450
		卫嘉丽与兴业全球基金管 理有限公司特定客户资产 管理合同
		兴全特定策略2号特定多 客户资产管理计划
		兴全特定策略3号特定多 客户资产管理计划
		陕西省国际信托股份有限 公司与兴业全球基金管理 有限公司特定客户资产管 理合同
		兴业期货有限公司与兴业
		全球基金管理有限公司特

8

序 号	询价名称	配售对象名称	申报价 格（元/ 股）	申购数量 （万股）
		定客户资产管理合同
		兴全持续增长5号特定多 客户资产管理计划
		兴全特定策略5号特定多 客户资产管理计划
		兴全特定策略6号特定多 客户资产管理计划

按价格排序，申购簿记相关情况如下：

序号	价位 （元/股）	家数（家）	累计家数（家）	申购数量 （万股）	累计申购数量 （万股）
1	13.14	2	2	1,350	1,350
2	13.04	1	3	450	1,800
3	12.94	3	6	2,550	4,350
4	12.84	1	7	450	4,800
5	12.74	4	11	2,250	7,050
6	12.64	3	12	1,800	7,500
7	12.54	1	13	450	7,950
8	12.44	2	15	900	8,850
9	12.34	1	15	900	8,850
10	12.04	2	16	1,500	9,750
11	11.84	3	19	1,500	11,250
12	11.64	1	19	450	11,250
13	11.54	5	23	2,700	13,050
14	11.44	4	25	2,100	13,950

根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价 格为 12.94 元/股，发行数量为 3,903.4003 万股，募集资金总额为 50,509.999882 万元。

• 1、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则

（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格的，且已按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金的为有效申购；对应的认 购数量为有效认购数量。

• （2）所有有效申购将遵循“价格优先”，按照申购价格从高到低排列，并依

9

据以下方式确定发行对象和配售数量：

（2.1）如果有效申购数量等于拟发行数量，则所有申购获得全额认购；

（2.2）如果有效申购数量大于拟发行数量，则所有申购报价高于发行价格 的申购获得全额认购，申购价格等于发行价格的申购按照“认购数量优先”的原则 优先满足申购数量较多者，认购数量相同时按照“时间优先”的原则优先满足接收 到《申购报价单》时间较早者，最终发行对象和配售股数由发行人和主承销商协 商确定；

（2.3）如果有效申购数量小于拟发行数量，则最低的有效认购价格为发行价 格，主承销商优先考虑让有效申购者追加认购，如仍不足则主承销商以最低的有 效价格即发行价格向其他投资者发售；

（3）由于本次发行募集资金金额不超过 50,510 亿元人民币（含发行费用）、 发行股数总量不超过 4,416 万股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销 商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数；

2、发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象共 25 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在 价格相同的情况下，按照上述的原则确认发行对象。

根据上述原则确定的 6 家发行对象，其有效申购总数量为 4,350 万股，根据 募集资金总额及确定的发行价格，确定的本次发行的发行数量为 3,903.4003 万 股，最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	投资者全称	获配价格 （元/股）	获配股数 （万股）
1	中国高新投资集团公司	12.94	900
2	西安航天新能源产业基金投资有限公司	12.94	900
3	鹰潭宏河投资管理有限合伙企业	12.94	900
4	邦信资产管理有限公司	12.94	450
5	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	12.94	450
6	国投瑞银基金公司-招行-国投信托有限公司	12.94	303.4003
合 计			3,903.4003

四、发行对象的基本情况

1、中国高新投资集团公司 企业性质：全民所有制

注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B

10

注册资本：293,938.5 万元 法定代表人： 李宝林

经营范围：许可经营项目（无）一般经营项目：实业项目投资；利用外资和 对外投资；向地方投资的项目参股：资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务； 轻纺产品；机电产品；化工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开 发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划； 企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展 销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。

认购数量与限售期：900 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。

中国高新投资集团公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、西安航天新能源产业基金投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：西安市航天基地航天中路 369 号 注册资本：100,000 万元

法定代表人： 逯雁春

经营范围：一般经营项目：新能源产业及企业投资；企业资产管理；企业投 资咨询（除金融、证券、期货投资咨询）；创业投资管理及咨询服务；企业股权 投资及管理咨询服务。（以上经营范围均不含国家法律法规规定的专控、禁止及 前置许可项目）

认购数量与限售期：900 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。

西安航天新能源产业基金投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近

一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、鹰潭宏河投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：鹰潭市胜利西路 6 号

执行事务合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司

11

经营范围：受托资产管理；项目投资及管理；咨询服务（以上项目国家法律 法规有专项规定的除外）

认购数量与限售期：900 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。

鹰潭宏河投资管理有限合伙企业与公司不存在关联关系，与公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、邦信资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E

注册资本：13095.55 万元

法定代表人：李溱

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理、项目投资；财务 管理咨询；经济信息咨询。

认购数量与限售期：450 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。

邦信资产管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

• 5、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦 1110 执行事务合伙人：程国发

经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）

认购数量与限售期：450 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。

深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与 公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6、国投瑞银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

12

注册地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 46 层 注册资本：10000 万元

法定代表人：钱蒙

经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券

投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

认购数量与限售期：303.4003 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日 起 12 个月。

国投瑞银基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存 在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

五、本次发行的相关当事人

发行人：北京华胜天成科技股份有限公司

法定代表人：胡联奎

办公地址：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 10 层、11 层

联 系 人：刘欣

• 电 话：010-82733612

传 真：010-82733666

保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司

法定代表人：杜庆平

保荐代表人：杨光煜、杜文翰

项目协办人：张文凯

办公地址：北京市西城区阜外大街 22 号外经贸大厦 11 层

• 联 系 人： 韩昆仑、于宗利

• 电 话：010-68784195、010-68784176

传 真：010-68784210、010-68784213

13

律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

负 责 人：刘鸿

经办律师：孙蕊、陶姗

办公地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A1

电 话：010-52019988

传 真：010-65612322

会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司

负 责 人： 徐华

经办会计师： 郑建彪、王娟

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号

电 话：010- 85665588

传 真：010-85665120

14

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前 10 名股东情况比较

• 1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2011 年 8 月 19 日）

序 号	股东名称	股份性质	持股比 例	持股数量 （股）	有限售 条件股 份数量 （股）	质押或冻结 的股份数量 （股）
1	王维航	流通A股	10.66%	53,810,630	0	质押 14,850,000
2	胡联奎	流通A股	5.02%	25,352,963	0	质押 14,850,000
3	刘建柱	流通A股	4.95%	25,006,407	0
4	刘明	流通A股	4.93%	24,900,000	0
5	北京华胜计算机有限 公司	流通A股	4.51%	22,783,607	0
6	刘燕京	流通A股	4.18%	21,113,839	0
7	中国农业银行——中 邮核心成长股票型证 券投资基金	流通A股	2.52%	12,745,328	0
8	富淑梅	流通A股	1.77%	8,950,000	0
9	杨成寿	流通A股	1.40%	7,070,000	0
10	荆涛	流通A股	1.35%	6,835,000	0

2、本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行后，公司前10 名股东持股情况如下（截至股份登记日2011 年9 月5 日）：

	年9 月5 日）：
序 号	股东名称	股份性质	持股比例	持股数量（ 股）	持有有限 售条件股 份数量（ 股）	质押或冻结 的股份数量 （股）
1	王维航	流通A股	9.89%	53,810,630	0	质押 14,850,000
2	胡联奎	流通A股	4.66%	25,352,963	0	质押 14,850,000
3	刘建柱	流通A股	4.60%	25,006,407	0
4	刘明	流通A股	4.58%	24,900,000	0
5	北京华胜计算机有限公司	流通A股	4.19%	22,783,607	0

15

6	刘燕京	流通A股	3.88%	21,113,839	0
7	中国农业银行——中邮核心 成长股票型证券投资基金	流通A股	2.29%	12,474,700	0
8	西安航天新能源产业基金投 资有限公司	流通A股	1.65%	9,000,000	9,000,000
8	鹰潭宏河投资管理有限合伙 企业	流通A股	1.65%	9,000,000	9,000,000
8	中国高新投资集团公司	流通A股	1.65%	9,000,000	9,000,000

二、本次非公开发行股票对公司的影响

1、股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

股份类别	本次变动前	本次变动前	变动数	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	17,325,660	3.43%	39,034,003	56,359,663	10.36%
二、无限售条件股份	487,536,583	96.57%	0	487,536,583	89.64%
三、股份总数	504,862,243	100.00%	39,034,003	543,896,246	100.00%

2、资产结构的变动

本次非公开发行股票后，发行人募集资金净额为 48,746.816485 万元，发行 人总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，发行人的资本结构、财 务状况将得到改善，财务风险将降低，发行人抗风险能力将得到提高。在不考虑 其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金实际到账情况，以截至2011 年6 月30 日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算,本次发行对发行人资产结 构影响如下表所示：

项目	2011 年6 月30 日 （元）	资产结构	发行后（元）	资产结构
总资产（合并）	3,569,862,195.26	100.00%	4,059,819,394.11	100.00%
负债合计（合并）	1,758,402,333.80	49.26%	1,760,891,367.80	43.37%
股东权益合计（合并）	1,811,459,861.46	50.74%	2,298,928,026.31	56.63%

本次非公开发行的募集资金到位后，发行人股东权益增加，资产负债率下降， 财务结构得到改善，运营能力将得到进一步加强。

16

3、业务结构的变动

本次发行募投项目投产后，发行人软件及服务业务能力将进一步拓展，有利 于实现公司由系统集成商向 IT 综合服务商的全面转型，并将公司全力打造成为 IT 服务第一品牌。

4、公司治理的变动

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发 行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司 将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的 独立性。

5、高管人员结构的变动

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理保持良好的独立性。本次股票 发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因 此而发生改变。

6、同业竞争和关联交易的变动

本次发行前，公司与关联方存在极少量关联交易，不存在通过关联交易侵占 公司利益的情形。此外，华胜天成主要股东与发行人之间不存在同业竞争关系。 本次非公开发行股票完成后，公司与主要股东不存在同业竞争，本次募投项 目不会增加关联交易。

17

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构渤海证券发表意见如下：“北京华胜天成科技股份有限公司本次非 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发 行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客 观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师发表意见如下：“本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非 公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次 非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发 行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的 股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

18

备查文件

• 一、渤海证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工

• 作报告》、《尽职调查报告》；

• 二、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

• 三、其他与本次发行有关的重要文件。

19

第四节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

张文凯

保荐代表人（签名）：

杨光煜 杜文翰

法定代表人或授权代表（签名）：

杜庆平

保荐机构：渤海证券股份有限公司（公章）

2011 年 9 月 6 日

20

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：

郑建彪 王娟

负责人： 徐华

京都天华会计师事务所有限公司

2011 年 9 月 6 日

21

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

孙蕊 陶姗

负责人： 刘鸿

北京市浩天信和律师事务所

2011 年 9 月 6 日

22