Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Apr 6, 2004

北京华胜天成科技股份有限公司 首次公开发行A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]38 号核准，北京华胜天成科技 股份有限公司（以下简称“发行人”或“华胜天成”）将首次公开发行 2400 万股 A 股。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为每 股 17.14 元。

发行人和主承销商就本次发行将在中国证券网举行网上路演，现将有关路演 安排公告如下：

• 1、路演时间：2004 年 4 月 9 日

• 2、路演网站：中证网（http://www.cs.com.cn ）

• 3、参加人员：华胜天成董事会、经营层主要成员和主承销商渤海证券有限 责任公司相关人员。

本次发行《招股说明书摘要》刊登于今日的《中国证券报》、《上海证券报》， 敬请投资者关注。

北京华胜天成科技股份有限公司

2004 年 4 月 7 日

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（北京市海淀区北四环中路 229 号）

首次公开发行股票

招股说明书

（封卷稿）

主承销商

渤海证券有限责任公司

（天津市河西区宾水道 3 号）

华胜天成首次公开发行股票申请文件 招股说明书

北京华胜天成科技股份有限公司

招 股 说 明 书

人民币普通股 24,000,000 股

单位：人民币元

		人民币普通股	24,000,000股	单位：人民币元
	面值	发行价	发行费用	募股资金
每股	1.00	17.14	0.60	16.54
合计	24,000,000	411,360,000	14,489,800	396,870,200

发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 预计发行日期： 2004 年 4 月 12 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 渤海证券有限责任公司 上市推荐人： 渤海证券有限责任公司

声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发 行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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特别提示

本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资 格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐 制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请 保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管 措施。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

1、公司的应收账款余额较大。目前公司的主要客户集中于电信领域，如果电信行 业出现不景气或者公司的主要客户经营出现问题，将造成公司应收账款回收困难，公司 存在发生坏账的风险。

2、公司作为北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，享受企业所得税三免、 — 三减半的优惠政策。2002 2004 年度公司按照 7.5%的税率缴纳企业所得税，2005 年以 后公司将按照 15％的税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化使公司的经营业绩受到一 定影响。

3、公司作为信息技术应用服务提供商，为客户设计的系统架构较多采用了国外 IT 原厂商生产的高性能产品，因此在系统集成所需设备方面形成对国外原厂商一定程度的 依赖。尤其公司每年向美国 SUN 公司的采购额较大，带来采购较为集中的相关风险。

• 4、公司的六个自然人股东合计持有公司 87.5%的股份。他们作为公司的主要管理

• 者，如果发生变动，将给公司带来一定风险。

5、本公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才以及管理人才有较大的 需求，如果无法吸引、保留优秀人才，公司将丧失竞争优势。

招股说明书签署日期：二零零四年三月十五日

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目 录 释 义.......................................................................................................................................... 7 第一节 概 览........................................................................................................................ 12 一、发行人简介 .................................................................................................................. 12 二、发行人主要财务数据 .................................................................................................. 13 三、本次发行情况及募股资金主要用途 .......................................................................... 13 第二节 本次发行概况.......................................................................................................... 15 一、本次发行基本情况 ...................................................................................................... 15 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 16 第三节 风险因素.................................................................................................................. 20 一、应收账款风险（特别风险） ...................................................................................... 20 二、所得税率变动的风险（特别风险） .......................................................................... 20 三、依赖国外供应厂商的风险（特别风险） .................................................................. 20 四、自然人控制的风险（特别风险） .............................................................................. 21 五、人才竞争风险（特别风险） ...................................................................................... 21 六、市场风险 ...................................................................................................................... 22 七、技术和产品风险 .......................................................................................................... 22 八、专有技术流失或泄密的风险 ...................................................................................... 23 九、主要客户集中的风险 .................................................................................................. 23 十、公司资产规模较小的风险 .......................................................................................... 23 十一、管理风险 .................................................................................................................. 24 十二、其他财务风险 .......................................................................................................... 25 十三、募股资金投向风险 .................................................................................................. 26 十四、行业风险 .................................................................................................................. 26 十五、政策性风险 .............................................................................................................. 27 十六、汇率变动风险 .......................................................................................................... 27 十七、股市风险 .................................................................................................................. 27 第四节 发行人基本情况...................................................................................................... 28 一、发行人基本资料 .......................................................................................................... 28

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二、主要股东基本情况 ...................................................................................................... 34 三、发行前后股本变化情况 .............................................................................................. 38 四、发行人组织机构 .......................................................................................................... 38 第五节 业务和技术.............................................................................................................. 46 一、行业基本情况 .............................................................................................................. 46 二、影响行业发展的有利和不利因素 .............................................................................. 47 三、主要竞争状况 .............................................................................................................. 50 四、发行人经营范围及主营业务 ...................................................................................... 52 五、主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 72 六、主要服务的质量控制情况 .......................................................................................... 76 七、核心技术及其来源 ...................................................................................................... 77 八、研究与开发 .................................................................................................................. 81 九、技术创新 ...................................................................................................................... 81 十、公司名称冠以“科技”字样的依据 .......................................................................... 82 第六节 同业竞争与关联交易.............................................................................................. 83 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 83 二、关联方与关联交易 ...................................................................................................... 84 三、规范、减少关联交易的制度安排 .............................................................................. 87 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.................................................... 90 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................................. 90 二、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议 .................................. 94 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 .......................................... 95 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况 .................................. 95 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人关联企业股份情况 ...... 96 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬 .............................................. 97 七、独立董事福利政策 ...................................................................................................... 97 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位任职情况 ...................... 97 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排 .............................. 98 第八节 公司治理结构.......................................................................................................... 99

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一、关于发行人股东和股东大会 ...................................................................................... 99 二、关于发行人董事会 .................................................................................................... 102 三、关于发行人独立董事 ................................................................................................ 103 四、关于发行人监事会 .................................................................................................... 103 五、重大生产经营决策程序与规则 ................................................................................ 104 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 .................................................... 106 七、利用外部决策咨询力量的情况 ................................................................................ 107 八、管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估 ........................ 108 九、对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 ................................ 110 十、董事长、经理、财务负责人、技术负责人变动情况 ............................................ 112 第九节 财务会计信息...................................................................................................... 113 一、会计报表 .................................................................................................................... 113 二、经营业绩 .................................................................................................................... 116 三、资产 ............................................................................................................................ 121 四、主要债项 .................................................................................................................... 125 五、股东权益 .................................................................................................................... 127 六、现金流量情况 ............................................................................................................ 129 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................... 129 八、验资报告 .................................................................................................................... 131 九、主要财务指标 ............................................................................................................ 131 十、管理层的财务分析 .................................................................................................... 133 第十节 业务发展目标........................................................................................................ 141 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划 ................................................................ 141 二、拟定计划依据的假设条件 ........................................................................................ 144 三、实施计划面临的主要困难 ........................................................................................ 144 四、公司发展计划与现有业务的关系 ............................................................................ 144 五、本次募股资金运用的作用 ........................................................................................ 145 第十一节 募股资金运用.................................................................................................... 146 一、本次发行募股资金的总量及依据 ............................................................................ 146

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二、募股资金投资项目资金需求情况 ............................................................................ 146 三、董事会及股东大会关于本次募股资金投资项目的主要意见 ................................ 146 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................................ 147 五、募股资金富余部分的处理 ........................................................................................ 149 六、募股资金拟投资项目 ................................................................................................ 149 七、募股资金项目中新增建筑投资的必要性 ................................................................ 159 八、募股资金年度计划与经济效益情况 ........................................................................ 161 九、投资项目实施的组织与管理 .................................................................................... 162 第十二节 发行定价及股利分配政策................................................................................ 163 一、发行价格及定价方法 ................................................................................................ 163 二、发行人股利分配的一般政策 .................................................................................... 163 三、历年股利分配情况 .................................................................................................... 164 四、利润共享安排 ............................................................................................................ 165 五、本次发行后第一个盈利年度派发股利的计划 ........................................................ 165 第十三节 其他重要事项.................................................................................................... 166 一、信息披露制度及为投资者服务计划 ........................................................................ 166 二、重要合同 .................................................................................................................... 168 第十四节 发行人及有关中介机构声明.............................................. 错误！未定义书签。 第十五节 附录和备查文件................................................................................................ 177 一、附录 ............................................................................................................................ 177 二、备查文件 .................................................................................................................... 177

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释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、股份公 司、本公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司
华胜天成有限公司	指	股份公司前身北京华胜天成科技有限公司
元	指	人民币元
本次发行	指	本公司本次公开发行的面值为1.00 元的2,400 万股人民币普 通股的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
渤海证券	指	渤海证券有限责任公司，本次股票发行的主承销商
华计公司	指	北京华胜计算机有限公司，本公司股东之一
A股	指	人民币普通股
公司股东大会	指	北京华胜天成科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	北京华胜天成科技股份有限公司董事会
公司章程	指	北京华胜天成科技股份有限公司章程
Teamsun	指	北京华胜天成科技股份有限公司；公司的商标
BSS	指	Business Supporting System，综合业务支持系统
OSS	指	Operation Supporting System，综合运营支持系统
IP	指	Internet Protocol，网际协议
IT	指	Information Technology，信息技术
WTO	指	World Trade Organization，世界贸易组织
IBM	指	美国国际商用机器公司，国际知名的信息技术产品提供商
SUN公司	指	太阳计算机系统有限公司，国际知名的信息技术产品提供商
Cisco公司	指	思科系统网络技术有限公司
HP公司	指	惠普公司，国际知名的信息技术产品提供商
通信平台	指	具有通信功能的硬软件集合
存储产品	指	专指用于在计算机系统内完成数据存储功能的产品
F5公司	指	F5 Networks, Inc飓风网络有限公司
BEA系统公司	指	BEA Systems(China) Ltd.毕益辉系统（中国）有限公司
CCID	指	信息产业部计算机与微电子研究发展中心
CDMA	指	Code Division Multiple Access，码分多址接入
ISO9001	指	国际质量体系标准

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CTI平台	指	计算机语音集成平台
ERP	指	Enterprise Resource Planning，企业资源计划
Oracle公司	指	甲骨文软件系统有限公司，国际知名的数据库系统提供商
ORACLE	指	甲骨文数据库
广州分公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司广州分公司
上海分公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司上海分公司
技术开发分公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司技术开发分公司
技术服务分公司	指	北京华胜天成科技股份有限公司技术服务分公司
Solaris	指	Sun Solaris操作系统
售前解决方案	指	按照用户需求，将多种软硬件产品，进行集成配套及可行性 论证的解决方案
Call Center	指	呼叫中心
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
应用解决方案	指	基于自有研发的软件平台，同时根据用户具体业务需求而进 行的全面的客户化订制的解决方案
Microsoft	指	微软公司
CRM	指	Customer Relationship Management，客户关系管理
Java	指	一种基于开放性架构的计算机语言
邓白氏公司	指	Dun & Bradstreet，邓白氏国际信息咨询（上海）有限公司
汉普公司	指	汉普管理咨询（中国）有限公司
SE工程师	指	系统工程师
统一信息架构	指	华胜天成自主设计的技术应用规范
计算平台	指	具有数据处理功能的硬软件集合
IDG集团	指	International Data Group，国际数据集团，是美国最大的信息 技术出版、市场调研及展览业务公司
B/S	指	Browser/Server，浏览器/服务器方式
TTF	指	Text to Fax，文本转传真
TTS	指	Text to Speech，文本转语音
ASR	指	Automated Speech Recognition，自动语音识别
TCCS	指	Teamsun Call Center System,华胜天成呼叫中心系统
PBX	指	Private Branch exchange，企业办公机构电话交换机
IVR	指	Interactive Voice Response，交互式语音应答
ACD	指	Automatic Call Distribution，自动呼叫分配

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DTMF	指	Dual Tone Multiple Frequency，双音多频
VOIP	指	Voice over IP，IP承载语音
USSD	指	Unstructured Supplementary Service Data，非结构化补充业务 数据
JSP	指	Java Server Pages，一种卓越的Java 技术，可用于创建动态 Web页面，一种以Java为主的跨平台的开发语言
MTA	指	Message Transfer Agent，消息传送代理
SMS	指	Short Message Services，短消息服务
ISP	指	Internet Service Provider，互联网服务提供商
SIP协议	指	Session Initiation Protocol，会话初始化协议
SS7	指	Signaling System No.7，7号信令系统
M2PA	指	MTP Level2-user Peer-to-Peer Adaptation Layer，7号信令中的 MTP2对等适配层，介于SCTP与MTP Level 3之间。①利用 SCTP（流控制转换协议），提供架构于IP之上的SS7 MTP2 用户信令转换机制②实现SS7 MTP-2 用户与IP 的无缝操作 (其中MTP是Message Transfer Part消息传输部分)
M3UA	指	MTP Level3-user Adaptation Layer，7号信令中的用户适配层， 介于SCTP与MTP Level 3用户层之间①利用SCTP，提供架 构于IP之上SS7 MTP-3用户信令转换机制②实现SS7 MTP-3 用户层与IP的无缝操作
GSM	指	Global System for Mobile communication，全球移动通信系统
PSTN	指	Public Switched Telephone Network，公共交换电话网
Avaya公司	指	亚美亚通讯设备有限公司
UNIX	指	一种多用户操作系统
SS8公司	指	美国新信通网络有限公司，一家提供基于信令网控制技术产 品的公司
ISPACCT	指	ISP-ACCOUNT，华胜天成开发的ISP计费软件
Ulticom	指	法国的信令产品公司
Logical公司	指	逻捷克公司，总部在英国，从事移动信息技术产品开发
UKAS	指	英国皇家认可委认证标志
ITU-T标准	指	International Telecommunications Union，国际电信联盟所制定 的标准
TMN模型	指	Telecommunication Management Network，电信管理网络模型
ISO 7层模型	指	国际标准化组织制定的网络7层开放式系统互联参考模型

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NFS	指	Network File System，网络文件系统
CIFS	指	Common Internet File System，微软的一种文件系统
VOIP-Switch技术	指	IP电话交换技术
Smart-Billing技术	指	智能计费技术
SOHO	指	小办公室/家庭办公人员
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的 市场咨询和顾问机构
ISP解决方案	指	Internet Service Provider，互联网服务提供商解决方案
ICP解决方案	指	Internet Content Provider，互联网内容提供商解决方案
IDC解决方案	指	Internet Data Center，互联网数据中心解决方案
VOD解决方案	指	Video On Demand，视频点播解决方案
OLAP	指	Online Analytical Processing，在线分析处理
NAS	指	Network Attached Storage，网络附加存储
SAN	指	Storage Area Network，存储区域网
ICC	指	Internet Call Center，互联网呼叫中心
OLTP	指	Online Transaction Processing，联机事务处理
UMS解决方案	指	Unite Message System，统一消息系统解决方案
SMS解决方案	指	Short Message Services，短消息服务系统解决方案
WAP解决方案	指	Wireless Application Protocol，基于WAP（无线应用协议）标 准的解决方案
NGATE	指	本公司开发的一套网络管理软件
基于Browser 的客户端 开发技术	指	在客户端采用www浏览器的网络开发技术
面向对象产品建模技术	指	采用面向对象的技术对软件系统进行模型建立的技术
分布式对象开发技术	指	基于面向对象思想的分布式系统开发技术
XML结构化数据技术	指	Extensible Markup Language， 是一种标记语言，它采用将文 件内容与其格式分开定义的结构化数据技术，从而使得不同 应用环境之间理解和重复使用内容更加容易
工作流技术	指	办公自动化系统中的一种支持公文流转的技术
C++	指	一种计算机语言
Application Server	指	应用服务器
Directory Server	指	目录服务器
Servlet	指	协议和平台独立的服务器端Java应用程序，可用于创建可扩

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		展的、功能强大的WEB应用程序
Applet	指	Java小应用程序
EJB	指	Enterprise Java Beans，SUN公司推出的基于Java的服务器组 件技术
Netscape	指	网景公司
GIS	指	Geographic Information System，地理信息系统
Sun Sparc	指	SUN公司的中央处理器技术
ATM技术	指	Asynchronous Transfer Mode，异步传输模式技术
东软股份	指	沈阳东软软件股份有限公司
浪潮信息	指	浪潮电子信息产业股份有限公司
浙大海纳	指	浙江浙大海纳科技股份有限公司
Gartner	指	美国著名IT系统项目论证与决策权威机构
J2EE	指	Java 2 Platform Enterprise Edition，Java企业版平台系统
PDA	指	Personal Digital Assistant，个人数字助理
CORBA	指	Common Object Request Broker Architecture，公共对象请求代 理结构
Video	指	视频
PMSS	指	Public Multimedia Services System，公用多媒体服务系统

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第一节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司

英文名称：BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO., LTD

设立日期：2001 年 3 月 15 日

公司住所：北京市海淀区北四环中路 229 号

法定代表人：胡联奎

本公司前身北京华胜天成科技有限公司，成立于 1998 年 11 月 30 日，注册于北京 中关村科技园区海淀园，注册资本 2,000 万元。2001 年 3 月 15 日，经北京市人民政府 批准，华胜天成有限公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币 7,000 万元。

本公司是信息技术应用服务行业的信息技术应用服务提供商，是北京市新技术产业 开发试验区新技术企业，主要为电信、金融等行业用户提供系统集成及专业服务，包括 计算机信息系统、网络设备、应用软件的开发和集成、计算机应用服务以及计算机软、 硬件开发与销售等。

（二）本次发行前股东及股本结构

股东名称	股份数（万股）	所占比例
苏 纲	1,750	25%
王维航	1,330	19%
刘建柱	1,120	16%
刘燕京	1,050	15%
华计公司	875	12.5%
胡联奎	700	10%
荆 涛	175	2.5%
总 股 本	7,000	100%

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二、发行人主要财务数据

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司前三年的资产负债和损益情况 如下：

资产负债表主要数据

单位： 元

			单位： 元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产	474,750,936.44	420,374,516.35	226,422,917.42
固定资产	7,368,350.44	6,063,683.22	5,396,094.36
总资产	482,119,286.88	426,438,199.57	231,819,011.78
流动负债	262,388,056.45	255,534,633.97	122,806,460.15
长期负债	8,741,307.92	8,558,059.06	--
负债总额	271,129,364.37	264,092,693.03	122,806,460.15
股东权益	210,989,922.51	162,345,506.54	109,012,551.63

利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度 508,971,008.02 112,581,867.62 49,865,449.69 50,064,454.09 50,064,454.09
主营业务收入	658,692,598.31	611,478,668.50
主营业务利润	134,601,936.39	135,876,702.62
营业利润	65,232,666.16	60,568,767.99
利润总额	65,703,723.73	60,603,905.13
净利润	60,644,415.97	53,332,954.90

三、本次发行情况及募股资金主要用途

根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司 A 股股票发行上市方 案变更的议案》，公司本次拟公开发行 2,400 万股 A 股股票，每股发行价格 17.14 元（最 终以中国证监会核定的为准），扣除发行费用后，实际募股资金约 39,687.02 万元。

为了公司业务发展需要，本次股票发行所募集的资金主要投资于电信综合业务支持

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系统（BSS）和电信运营支持系统（OSS）、城域网 IP 电话与数据增值业务系统、公用 多媒体服务系统、公司电子商务平台、公司销售网络扩建改造等项目，具体如下表：

序号	项目	投资总额（万元）
	电信综合业务支持系统（BSS）
1	包括：*电信市场与销售系统技改项目	4,235
2	*电信客户服务系统技改项目	4,397
3	*电信业务决策支持系统技改项目	4,242
	电信运营支持系统（OSS）
4	包括：*电信业务实施和订单管理系统技改项目	4,241
5	*电信网络资源管理系统技改项目	4,093
6	*数据网络监控和业务保障系统技改项目	4,070
7	城域网IP电话与数据增值业务系统技改项目	3,370
8	公用多媒体服务系统技改项目	3,700
9	公司电子商务平台技改项目	2,920
10	公司销售网络扩建改造项目	3,183.70
资金需求合计		38,451.70

上述项目投资共计 38,451.70 万元。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股；

• 2、每股面值：人民币 1.00 元；

• 3、发行股数：2,400 万股；

• 4、发行股数占发行后总股本的比例：25.53%；

• 5、每股发行价格：17.14 元；

• 6、发行市盈率：19.79 倍（按 2003 年全面摊薄每股收益）；

• 7、2003 年度净利润：6,064.44 万元；

• 8、2003 年度每股净利润：0.866 元；

• 9、发行前每股净资产：3.01 元（按 2003 年 12 月 31 日审计数计算）；

• 10、发行后每股净资产：6.47 元（按 2003 年 12 月 31 日审计数及拟募股资 金净额计算）；

• 11、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售；

12、发行对象：于 2004 年 4 月 7 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所 已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时 锁定的股份市值）不少于 10,000 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股 发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值；

13、承销方式：承销团余额包销；

• 14、本次发行预计实收募股资金：人民币 39,687.02 万元

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（二）发行费用概算

1、承销费用	1,090万元
2、审计费用	152万元
3、律师费用	60万元
4、上网发行手续费	143.98万元
5、审核费	3万元
发行费用合计	1,448.98万元

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名 称： 北京华胜天成科技股份有限公司 法定代表人： 胡联奎

住 所： 北京市海淀区北四环中路 229 号

— 电 话： 010 64448399 — 传 真： 010 64442399

联 系 人： 胡家飞、刘欣

互 联网 址： http://www.teamsun.com.cn

电 子信 箱： securities@teamsun.com.cn

（二）主承销商

名 称： 渤海证券有限责任公司 法定代表人： 张志军 住 所： 天津市河西区宾水道 3 号

— 电 话： 021 68419292 — 传 真： 021 68419573

联 系 人： 常立、常青、刘皓、葛欣、邹春霞

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（三）上市推荐人

名 称： 渤海证券有限责任公司

法定代表人： 张志军

• 住 所： 天津市河西区宾水道 3 号

• 电 话： 021 68419292

• 传 真： 021 68419573

• 联 系 人： 常立、常青、刘皓

（四）副主承销商

名 称：东莞证券有限责任公司

法定代表人：周建辉

住 所：广东省东莞市可园南路 1 号

• 电 话：0769-2119275 传 真：0769-2119285

联 系 人：周俊

（五）分销商

名 称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：郭玺来

住 所：北京市西城区复兴门内大街 49 号民族文化宫

• 电 话：010 84210887

• 传 真：010 84210887

• 联 系 人：石春晖

名 称：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

住 所：大连市中山区人民路 24 号

• 电 话：010-64642288-4028

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传 真：010-84481760

联 系 人：张晶

名 称：亚洲证券有限责任公司

法定代表人：邓贵安

住 所：上海市九江路 399 号

— 电 话：021 63518925 — 传 真：021 63518926

联 系 人：陆宜平

（六）发行人法律顾问

名 称： 北京市浩天律师事务所 法定代表人： 权绍宁

住 所： 北京朝阳区光华路 7 号汉威大厦 11A6

— 电 话： 010 65612460 转 53 — 传 真： 010 65612322 转 67

经 办律 师： 权绍宁、王晓明

（七）会计师事务所

名 称： 北京京都会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 徐华

住 所： 北京建外大街 22 号赛特广场五层 — 电 话： 010 65227601 — 传 真： 010 65263576 注册会计师： 郑建彪、陈雯

（八）股票登记机构

• 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 —

• 电 话： 021 38874800

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— 传 真： 021 68870059

（九）收款银行

名 称：天津市工商银行津西支行宾西路分理处

地 址：天津市河西区宾西路可园东里 6 号

— 电 话：022 28134674 — 传 真：022 28134678 联 系 人：范锦

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、上市前的有关重要日期

发行公告刊登日期：	2004年4月8日
申购日期：	2004年4月12日
摇号日期：	2004年4月13日
摇号结果公布日期：	2004年4月14日
收缴股款日期：	2004年4月15日
预计上市日期：	本次发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第三节 风险因素

投资者投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素、相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下述风险因素根据 重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、应收账款风险（特别风险）

公司 2001 年、2002 年和 2003 年末应收账款净额分别为 13,678.41 万元、18,351.85 万元和 17,030.01 万元，截至 2003 年 12 月 31 日，公司应收账款净额占公司总资产的 35.32%。公司报告期内的应收账款余额较大。

公司的客户主要为电信运营商和电信设备制造商，公司的业务开展与这些行业客户 的经营情况密切相关，如果电信行业出现不景气或者客户的经营出现问题，都将造成公 司应收账款回收困难，从而导致坏账发生。

二、所得税率变动的风险（特别风险）

公司是北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，企业所得税适用税率为 15%。 根据北京市海淀区国家税务局“海国税减免二（99 试）字 003 号”、“海国税所（2002） 字第 141 号”文，公司自 1999 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日享受企业所得税免税优 惠，自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日享受企业所得税减半征收的优惠（7.5%）。 — 2002 2004 年度公司按照 7.5%的税率缴纳企业所得税，2005 年以后公司将按照 15％的 税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化使公司的经营业绩受到一定影响。

三、依赖国外供应厂商的风险（特别风险）

系统集成业务是公司的重要业务之一。为保证系统指标满足设计要求，公司设计的 系统架构多由 IT 领域最新的高性能产品构成。而在高性能计算和数据通讯领域，美国 的几大厂商的产品占据了全球大部分的市场份额。目前，公司在计算和通信平台的集成 中，较多采用了 SUN 公司的服务器和存储设备，Cisco 公司的路由器、交换机等网络设 备，Avaya 公司的通信产品以及 HP 公司的存储产品。这些厂商的生产经营、技术发展、 价格制定以及国际贸易关系调整等都会给公司的经营带来一定的影响。2001 年、2002 年和 2003 年公司向 SUN 公司采购金额分别占当期采购总额的 52.46%、57.30%和 55.70%，带来采购较为集中的相关风险。

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由于高端计算产品领域是一个竞争激烈的开放市场，其开放平台产品和系统软件对 应用系统来说相互替代性很强，因此公司可以通过多元化选择供应厂商来减少对单一公 司的采购依赖。2002 年公司成为著名 IT 厂商 HP 公司在中国的四家开放存储产品和解 决方案的合作伙伴之一，公司还与 IBM 公司合作完成了中国电信统一信息项目。2003 年公司成为美国维尔（Veritas）公司、日立数据系统（HDS）公司、F5 公司、BEA 系 统公司在中国的合作伙伴，并在网络存储、网络负载均衡及中间件等领域开展了广泛的 合作。公司在经营中将根据实际情况逐渐调整供应商，包括积极寻找国内合作伙伴，以 获得采购上的主动权。

四、自然人控制的风险（特别风险）

目前公司有六个自然人股东和一个法人股东，自然人股东合计持有公司 87.5%的股 份，公司成立以来主要由他们进行管理。随着公司股票的发行上市，公司股权将进一步 分散，现有股东的股份流动性增强。若公司自然人股东发生变换，公司管理层会发生相 应变化，公司现有的管理政策、发展方向均可能随之改变，从而带来相关风险。

公司现有股东均已承诺，在国家法律法规规定的期限和任职期间，不转让所持有的 公司股份。同时，公司已建立较为科学的法人治理结构，公司决策、管理和监督均依照 公司法、公司章程及各项内部控制制度进行，即使未来自然人股东和管理层发生变化， 公司管理层仍将按照各项规章制度规范运作和经营。

五、人才竞争风险（特别风险）

作为信息技术应用服务提供商，本公司的发展很大程度上取决于能否跟上行业需求 的变化和技术更新换代的步伐，因此公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人 才以及管理人才有较大的需求。随着市场竞争的加剧，国内对这些人才的需求日益增加， 对人才的争夺也日趋激烈，本公司面临人才吸引、保留和发展的风险。中国加入 WTO 后，国外实力雄厚的竞争对手将进入国内市场，本地化的要求会促使其同国内厂商争夺 人才，人力资源价格上升很快，如果公司的骨干人员流失严重、无法吸引优秀人才，就 会丧失竞争优势。

公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，公司的薪酬待遇在同行业内是具有 竞争力的，核心技术人员及业务人员能够充分实现自身的价值。为了稳定和吸引高素质 人才，公司将加强现有人力资源的维护，完善对公司的核心技术人员和重要营销人员的 激励措施，以保证公司的健康发展。公司强调成为学习型组织，通过对员工的教育和培 训，使员工的管理能力、技术技能和团队意识得到不断提高。同时，公司也在积极创造

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适合人才竞争、人才发展的企业文化氛围，使个人的价值目标和公司的未来发展充分契 合。公司上市后，将通过进一步提高员工薪酬及福利待遇以及完善的激励制度，吸引国 内外优秀人才加盟。

六、市场风险

根据 CCID 统计和预测，电信 IT 应用市场规模 2002 年出现负增长，比 2001 年增 长-27.3%。2003 年市场规模为 349 亿元，虽比 2002 年增长 37.9 亿元，但增长幅度仅 12.18%，与此前增长较快的年份如 2001 年增长了 27.89%相比有明显的下降。预计 2004-2006 年中国电信 IT 应用市场将保持增长态势，市场规模分别为 392 亿元、441 亿 元和 457 亿元，年增长率分别为 12.32%、12.5%和 12.7%，增长速度保持在一个相对较 低的水平。本公司系主要为电信等行业用户提供系统集成及专业服务的信息技术应用服 务提供商，因此电信市场增长速度放缓将给公司的生产经营造成一定的影响。

根据 CCID 的统计，2003 年计算及通信平台的市场容量为 90 亿元，其中金融行业 为 18.8 亿元，占比 20.89%居第一位，其次是电信行业为 18.1 亿元，占比 20.11%，政府 行业为 11.9 亿元，占比 13.22%，其他份额分别被能源、交通、教育等行业占据，而本 公司的业务领域主要集中在电信、金融等行业，存在对其他行业市场开发不足的风险。

电信市场增长速度虽然放缓，但总量仍然保持增长，而且从增长率预测来看，自 2004 年后的市场增长率保持在一个相对稳定的水平，这标志着相关市场的稳定和成熟，同时 电信行业的重组和竞争格局的变化也将带来新的发展机会。本公司将积极参与电信运营 商 CDMA 移动通信网的大规模建设、无线市话通信（小灵通）、VOIP 通讯以及交互式 短信为代表的增值业务等新业务的建设和推广。

本公司在做深做强电信、金融等核心客户和行业的基础上，目前结合网络安全、数 据集中等信息技术热点应用，以统一安全管理、统一数据管理等解决方案为切入点，大 力开拓政府、能源、教育等行业，取得了一定成效。同时，电信增值应用技术在这些行 业也有巨大的应用空间，公司将结合自身在电信增值应用领域的成果和优势，在这些行 业积极开发相应的应用服务系统并提供信息技术应用服务。

七、技术和产品风险

本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点。 因此，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升 级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响；同时，该行业内的许多核心技术掌握在

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国外厂商手中，国内企业主要优势是在技术和产品的应用开发领域。这些因素给本公司 的生产、经营和发展带来一定影响。

公司将进一步培养自己的研发队伍，紧密跟踪、深入研究本行业技术发展的方向， 以掌握国外技术和产品的最新发展动态。近年来，本公司在研发方面不断加大投入力度， 开发出多项业内领先的专有技术，在强化核心技术方面有了一定积累。本公司新一代应 用系统的开发已经先行投入，产品已具有较高的成熟度。本次募股资金将用于这些新产 品的完善和升级，以实现本公司拥有自主知识产权的产品系列化、市场化和产业化的滚 动发展，最大限度的降低技术和产品风险。

八、专有技术流失或泄密的风险

公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失导致以专有技术为主的核 心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。

为了防止公司专有技术流失或泄密，公司采取以下措施：第一，公司制定了严格的 技术资料管理制度，防范核心技术在传递过程中流失或泄密的风险。第二，公司从完善 人力资源管理制度着手，与核心技术人员签订完备的《劳动合同书》和《保密协议》， 明确公司与核心技术人员之间的权利义务，防止核心技术的流失或泄密。第三，公司积 极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境，防止核心技术人员流失。

九、主要客户集中的风险

本公司作为信息技术应用服务提供商，主要客户集中于国内若干家大型电信运营商 和电信设备制造商，如果主要客户的情况发生变化，将引致相关风险。

公司将进一步深化与现有客户之间良好稳定的合作关系，继续为客户提供高水准的 服务。公司将深入研究行业客户需求，准确把握市场发展方向，并引导客户需求。随着 公司业务的进一步发展，公司将积极稳妥的拓宽客户群体，巩固和扩大金融领域的客户 群，还将积极进入开发政府、电力等领域，力争形成由两至三个行业为主的客户群体， 以有效降低公司的经营风险。

十、公司资产规模较小的风险

本公司成立以来发展迅速，截至 2003 年 12 月 31 日，本公司净资产为 21,098.99 万 元，总资产为 48,211.93 万元，与行业内已经发行上市的公司相比，本公司的资产规模 较小，公司的抗风险能力比较有限。

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本公司发行上市后，净资产规模达到 60,786.01 万元，总资产规模达到 87,898.95 万 元，公司的资产和业务规模迅速扩大，资产结构得到有效改善。随着公司募股资金的合 理运用，本公司的市场地位将得到进一步巩固，公司的抗风险能力也将大大加强。

十一、管理风险

（1）公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组 织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高。如果公司本次能够成功发行股票并上市， 公司的总资产规模将由 2003 年末的 48,211.93 万元增加到 87,898.95 万元，公司的人员 也将有较大规模的扩充，这些重大的变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然 本公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不 能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，以建立起适应资本市场要求和公司业务发 展需要的新的运作机制，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上 的形象。

针对管理风险，公司的管理层从以下几个方面采取了措施：第一，完善法人治理结 构，规范公司运作体系。股份公司成立后，建立了独立董事制度，完善了各项议事规则。 根据有关法律法规的要求和公司的发展需要，公司将进一步加强公司法人治理结构和管 理制度的规范化建设。第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力。 公司非常重视核心管理团队的建设，一方面公司高级管理人员在积极学习和进修，目前 已有 80%的高级管理人员完成了在职管理课程培训；另一方面，为了建立起职业化的管 理团队，公司也在不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加盟。第三，管理 层将积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司 完善管理体系。

（2）公司目前的系统集成业务主要是为客户提供网络平台建设、侧重于高端计算 和语音数据融合技术的电信、金融行业应用解决方案以及针对个别客户进行应用软件及 中间件的定制化开发。公司本次募股资金到位后，将重点投入到电信行业的全面应用解 决方案的研发项目上，如募股资金中的 BSS、OSS、城域网 IP 电话与数据增值业务系统 和公用多媒体系统等项目，均是针对电信运营商的核心业务和发展战略开发的综合性 的、系列化的应用解决方案，将极大提高电信客户的资源整合能力、客户管理水平以及 提供增值服务的能力。这些募股资金项目的实施将使公司的系统集成业务范围扩大、业 务内容更为丰富，业务结构方面将向提供高技术、高附加值的全面应用解决方案的方向 倾斜，同时也将提高公司提供专业服务的能力。公司的管理层是否能适应上述变化，公 司现有的行业经验积累、增值应用开发水平、技术团队建设以及项目管理模式能否跟上 业务的发展，实现收入和利润的持续增长，还有许多不确定因素。

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同时，为了适应公司大规模研发与经营所需的设施和场地需求，本次募股资金中将 有 27,483.70 万元用于固定资产投资。而目前的资产结构中，流动资产在公司总资产中 占 98.47%，固定资产只占 1.53%，募股资金项目的实施将使公司的资产结构发生较大变 化，并提高公司的固定经营成本，如果项目收益达不到预期水平，公司的整体盈利能力 将有所下降。

针对募集资金到位后的合理使用和管理，公司管理层将在业务和资产管理方面采取 以下措施：第一，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金专项管理，做到专款专用。 公司正在完善预算管理体系，以股东利益最大化为目标，努力控制成本费用，把经营风 险降至最低。第二，公司的募股资金项目主要以事业部为利润中心来组织实施，每个大 项目从研发到市场进行相对独立的运作，并独立考核，这种管理模式可以保证项目产生 效益。第三，公司的设备、设施及场地投资增加后，公司将拥有自己的生产经营场地， 研发测试设备和测试环境紧张的现状也将得到极大改善，这不仅比租赁场地更为经济， 还将提高公司的经营效率，使公司的固定资产发挥最大的效益。第四，为保证公司的研 发和产品在市场竞争中处于领先，公司一方面积极引进研发、技术人员、行业专家和高 水平职业营销及管理人才，一方面积极开展与科研院所的技术合作，建立联合实验室， 充分利用科研院所的人力资源。第五，本行业在研发上的移动壁垒和退出壁垒较低，在 多数项目研发上投入的设备、人才及积累的经验和技术，在市场发生突变时，能很快转 入新的相关项目。因此本公司将认真研究电信市场的发展变化趋势，及时调整公司的研 发和投资重点。第六，公司特别重视信息化的建设，于 2003 年 11 月被国家信息化评测 中心评为“中国企业信息化 500 强”。2003 年公司已完成 ERP 系统的部分改造，重点是 针对公司的销售管理、项目执行控制等方面，并根据管理要求改造了报表系统，保证了 公司决策的及时性和科学性。

十二、其他财务风险

（一）融资渠道有限的风险

目前本公司正处在一个快速发展时期，需要大量的资金作为支持。由于本公司是民 营高科技企业，能够利用的融资渠道有限，融资能力不强成为制约本公司发展的一个重 要因素。

公司将通过加强资金管理，加速资金周转以提高资金的运用效率。公司股票公开发 行上市后，资信度将得到提升，拓宽了融资渠道和手段，公司不仅可以获得证券市场的 资源，还可以获得银行信贷支持。

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（二）存货风险

公司的主要客户为电信运营商和电信设备制造商，对系统的齐套配置率及交货期要 求很高，而公司的供应商大多采用订单生产的管理方式，订货周期较长，因此公司根据 已签订但尚未执行的合同以及对市场的合理预测，储备了与经营发展规模相适应的外购 商品存货。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司存货总额为 20,192.89 万元，主要包括发出 商品 9,128.44 万元，为已发出、未验收的系统集成项目中的产品，外购商品存货 9,857.20 万元，公司的外购商品存货存在一定的存货跌价损失风险。

（三）净资产收益率下降的风险

公司本次拟公开发行 2,400 万股 A 股股票，每股发行价格 17.14 元，扣除发行费用 后，实际募股资金约 39,687.02 万元。股票发行后本公司净资产规模将达到 60,786.01 万 元，较 2003 年 12 月 31 日增长 188.10%。净资产的大幅增长将使公司的利润摊薄，导 致净资产收益率快速下降，这在一定程度上会影响到公司在资本市场上的持续融资能 力。

十三、募股资金投向风险

公司本次拟投资项目，是在进行了认真的市场调研和充分的可行性论证的情况下， 经有关部门批准形成的。但在项目组织实施过程中，可能会出现政策、市场、技术等因 素的变化，项目的实施和最终收益存在一定的不确定性。

在项目的选择上，本公司已进行了深入的论证分析。在项目的实施过程中，本公司 将组织技术、市场、财务专业人员，对项目的进度、技术、市场前景和收益等环节进行 跟踪论证、分析、判断，以实现公司收益稳步增长。在项目的组织实施上，本公司将严 格按照 ISO9001 质量认证体系标准来推进项目落实，保证项目质量。在项目实施的配套 建设上，本公司将建立严格的项目资金使用管理制度，确保募股资金的专款专用，通过 定期不定期的内部审计工作，动态监控项目资金的使用结存情况，及时通过定期不定期 公告，公开披露项目资金的使用情况，接受社会各界的监督。

十四、行业风险

本公司为信息技术应用服务提供商，属信息技术产业。这是一个相对年轻的行业， 处于不断调整和发展的阶段，具有一定的波动性；同时，在国内市场上，对涉及软件开 发等方面的知识产权保护在配套政策环境建设方面还有很多不足，而本公司的业务中有

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相当内容涉及到软件产品的自主开发。因此，行业固有的波动性特点以及知识产权保护 不完善为本公司的发展带来了相关风险。

公司将通过深入的行业研究，把握行业发展的最新动向，及时调整经营策略；此外， 本公司将通过技术加密等手段，保护本公司的知识产权，并通过有效的法律手段，保护 本公司的合法权益。

十五、政策性风险

国家对电信行业的发展一直持鼓励和扶持的态度，随着该行业的不断发展，行业主 管部门将适时调整其投资重点和发展方向，从而影响电信行业客户的市场需求。本公司 主要服务于电信行业，这种政策性调整将给本公司的经营带来相关风险。

公司将密切关注电信领域政策环境的变化，加强客户联系和市场研究，及时了解和 把握他们的需求动态，以提高本公司的应变能力。

十六、汇率变动风险

本公司科研、经营所用的部分仪器和设备需要从国外进口，因此汇率的波动对公司 的业务成本会造成一定影响。

十七、股市风险

股市的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前 景，而且受投资者心理预期、股票市场供求关系、经济形势的变化，国家金融政策及行 业政策的调整等多种因素的影响，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时存在因股价 波动而遭受损失的风险。

股票市场价格波动不可避免，本公司将努力提高盈利水平，不断追求股东利益最大 化，给投资者以长期、稳定的投资回报，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 此外，本公司将规范公司行为，按照国家有关规定及时、准确、全面地公开披露信息， 努力树立良好的公司形象。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）发行人基本情况

公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司 英文名称：BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人：胡联奎 公司住所：北京市海淀区北四环中路 229 号 邮编：100029 — 电话：010 64448399 — 传真：010 64442399 互联网址：http://www.teamsun.com.cn 电子信箱：securities＠teamsun.com.cn

2001 年 3 月 7 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18 号 文批准，本公司由北京华胜天成科技有限公司整体变更为股份有限公司。本公司是信息 技术应用服务行业的信息技术应用服务提供商，主要为电信、金融等行业的用户提供系 统集成及专业服务，包括计算机信息系统、网络设备、应用软件的开发和集成、计算机 应用服务以及计算机软、硬件开发与销售等。

本公司是北京市新技术产业开发试验区新技术企业（新准字第 GFH0061 号），曾 获得中关村科技园区海淀园 2000 年、2001 年和 2002 年度“经济二十强”企业，2000 年和 2002 年度“国税 50 强”，2001 年度北京市海淀区首批信誉企业，2001 年度北京 市海淀区国税局诚信纳税企业等荣誉称号。2003 年北京市海淀区地税局纳税免检企业。 公司的产品 Teamsun 呼叫中心 CTI 平台被评为中关村科技园区海淀园 2000 年度“百项 表彰拳头产品”，公司的产品工作站网络系统被评为中关村科技园区海淀园 2001 年和 2002 年度“十大名优品牌产品”。公司荣获“2002 年中国优秀系统集成商推荐”活动 电信业系统集成专家称号，2003 年 2 月公司的计算机信息系统集成获二级资质证书；在 2002 年至 2003 年度中国电脑商 500 强评选中，公司入选集成服务商 100 强。

（二）历史沿革及经历的改制与重组情况

公司前身华胜天成有限公司成立于 1998 年 11 月 30 日，由华计公司、苏纲、王维 航、刘燕京、谢璐和刘建柱共同出资设立，注册资本为人民币 2,000 万元，各股东均以

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现金方式出资。北京市伯仲行审计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具京 伯仲审验字（1998）第 1125E 号验资报告。股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占注册资本的比例
华计公司	500	25%
苏纲	500	25%
王维航	380	19%
刘燕京	300	15%
谢璐	200	10%
刘建柱	120	6%
合计	2,000	100%

2000 年 5 月 30 日，华计公司与刘建柱签订《协议书》，华计公司将其持有的华胜 天成有限公司 12.5%的股权转让给刘建柱。华胜天成有限公司第一届第二次股东会通过 决议同意上述转让，并相应修改公司章程。2000 年 7 月 12 日，华胜天成有限公司完成 工商变更登记。股权结构为：

股东	出资额（万元）	占注册资本的比例
苏纲	500	25%
王维航	380	19%
刘建柱	370	18.5%
刘燕京	300	15%
华计公司	250	12.5%
谢璐	200	10%
合计	2,000	100%

2000 年 11 月 15 日，谢璐与胡联奎签订《股东出资转让协议书》，谢璐将其持有的 华胜天成有限公司 10%的股权转让给胡联奎，胡联奎以现金方式受让股权；刘建柱与荆 涛签订《股东出资转让协议书》，刘建柱将其持有的华胜天成有限公司 2.5%的股权转 让给荆涛，荆涛以现金方式受让股权。华胜天成有限公司第一届第三次股东会通过决议 同意上述转让，并相应修改公司章程。2000 年 11 月 30 日，华胜天成有限公司完成工商 变更登记。股权结构为：

股东	出资额（万元）	占注册资本的比例
苏纲	500	25%
王维航	380	19%
刘建柱	320	16%
刘燕京	300	15%
华计公司	250	12.5%
胡联奎	200	10%

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荆涛	50	2.5%
合计	2,000	100%

2001 年 3 月 7 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18 号 文批准，华胜天成有限公司依法变更为股份有限公司，依据北京京都会计师事务所有限 责任公司出具的北京京都审字（2001）第 0008 号审计报告，公司以经审计的净资产 7,000 万元按 1：1 比例折股，注册资本为人民币 7,000 万元，变更注册登记日为 2001 年 3 月 15 日。北京京都会计师事务所有限责任公司对拟设立的股份有限公司截至 2001 年 3 月 12 日的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。并出具北京京都验字 （2001）第 0019 号验资报告。

公司目前股本结构如下：

股东名称	股 数（万股）	占股份比例
苏 纲	1,750	25%
王维航	1,330	19%
刘建柱	1,120	16%
刘燕京	1,050	15%
华计公司	875	12.5%
胡联奎	700	10%
荆 涛	175	2.5%
合计	7,000	100%

本公司律师认为，发行人之现有全体股东出资足额到位、不存在抽逃注册资金的行 为。各股东投资发行人之资金来源合法，且对其拥有完全权利，不存在其他在先权利约 束或其他限制。

主承销商认为，发行人已对股本形成及历次股权变更过程全面披露，发行人的股东 出资足额到位、不存在抽逃注册资金的行为。

上述出资转让和改制行为未引起公司业务的变化，也未引起管理层发生较大变动， 对公司经营业绩未造成不利影响。

股份公司成立至招股说明书签署之日，没有发生任何股本结构的变化和重大资产重 组的行为。

（三）历次验资、审计情况

1、验资

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本公司及其前身自成立以来共进行过两次验资。

1998 年 11 月 25 日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司受华胜天成有限公司委托， 对公司开业进行验资，并出具京伯仲审验字（1998）第 1125E 号验资报告。

2001 年 3 月 12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司接受委托，对拟设立的北 京华胜天成科技股份有限公司截至 2001 年 3 月 12 日的股本及相关资产和负债的真实性 和合法性进行审验，并出具北京京都验字（2001）第 0019 号验资报告。

2、审计

本公司及其前身自成立以来共进行过六次审计。

2001 年 1 月 10 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受华胜天成有限公司委托， 对 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日资产负债表和 1999 年度及 2000 年度利润及 利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具北京京都审字（2001）第 0008 号审计报 告。

2002 年 3 月 5 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对 2001 年 12 月 31 日资产负债表、2001 年度利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出 具了北京京都审字（2002）第 0277 号审计报告。

2002 年 4 月 20 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对本公 司 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 3 月 31 日 资产负债表，1999 年度、2000 年度、2001 年度利润表及利润分配表、2002 年 1 至 3 月利润表，2001 年度现金流量表进行了审计，并出具北京京都审字（2002）第 0633 号审计报告。

2002 年 8 月 26 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对本公 司 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 6 月 30 日资 产负债表，1999 年度、2000 年度、2001 年度利润表及利润分配表、2002 年 1 至 6 月利 润表，2001 年度、2002 年 1 至 6 月现金流量表进行了审计，并出具北京京都审字（2002） 第 0990 号审计报告。

2003 年 1 月 18 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对本公 司 2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日资产负债表，2000 年度、 2001 年度、2002 年度利润表及利润分配表，2002 年度现金流量表进行了审计，并出具

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北京京都审字（2003）第 0059 号审计报告。

2004 年 2 月 11 日，北京京都会计师事务所有限责任公司受股份公司委托，对本公 司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日资产负债表，2001 年度、 2002 年度、2003 年度利润表及利润分配表，2003 年度现金流量表进行了审计，并出具 北京京都审字（2004）第 0078 号审计报告。

（四）资产权属情况

1、商标

公司前身华胜天成有限公司取得“华胜天成”、“Teamsun”及图形注册商标共 7 个， 分别属于核定使用商品第 9 类、核定服务项目第 35、37、41 和 42 类。股份公司设立后， 已将全部商标注册人变更为本公司。

2、土地使用权和房产

本公司在北京租用了约 2,368 平方米的房产用于生产经营。公司下属分公司、办事 处分别在当地租用房产用于经营活动。目前本公司无自有土地及房产。

（五）员工及其社会保障情况

1、员工情况

截至 2003 年 12 月 31 日，员工人数为 298 人。按照专业结构、接受教育程度和年 龄构成来划分，公司的人员结构图示如下：

==> picture [318 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

专业结构
26%
45% 技术人员
市场销售人员
管理人员及其他
29%
----- End of picture text -----

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==> picture [318 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

受教育程度
11% 7% 18%
硕士以上
本科
大专
大专以下
64%
年龄构成
6%
32% 30岁以下
30-39岁
39岁以上
62%
----- End of picture text -----

2、保险、福利情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。另 外，根据北京市人民政府房改办公室、北京市财政局下发的《关于建立住房公积金制度 有关问题的规定》、北京市人民政府令第 2 号《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》 以及国家其他有关规定，本公司还为员工办理了以下保险和福利：社会养老保险统筹基 金、失业保险、工伤保险、住房公积金、社会统筹大病医疗保险（现为基本医疗保险）、 人身意外伤害保险及住房补贴。

（六）公司独立运作情况

本公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与各股东之间相互独立。

1、资产完整情况

本公司拥有独立完整资产产权，不存在股东违规占有、占用本公司资金、资产的行 为。

2、业务独立情况

本公司主要为电信、金融等行业用户提供系统集成及专业服务，业务与各股东之间

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不存在竞争关系，也不存在原材料供应或产品销售依赖股东单位及其下属企业的情况， 本公司独立面向市场开展业务。

3、人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格依照《公司法》和公司章程的有关规定产生。 公司的劳动、人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在公司 领取薪酬，且未在公司股东及其他关联方处担任高级管理人员。

4、机构独立情况

本公司具有独立完整的组织机构，随着业务的不断发展，公司进一步完善了组织机 构，形成了由市场销售体系、商务保障体系、新产品开发体系、财务金融体系、工程服 务体系及企业管理体系组成的有机整体。

5、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，自主 进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，不存在与股东共用银行账户情况。本公司 依法独立纳税。

二、主要股东基本情况

本公司股东由六名自然人股东及一个法人股东组成：

六名自然人股东及其持股比例分别为：苏纲（25%）、王维航（19%）、刘建柱（16%）、 刘燕京（15%）、胡联奎（10%）及荆涛（2.5%）。

本公司的法人股东为华计公司，持有本公司 12.5%的股权。

（一）股东情况

1、苏纲先生

45 岁，中国国籍，工程师，获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。 曾任电子部第六研究所人教部干部、工作站部销售经理；电子部第六研究所神燕系统工 程公司总经理。现任本公司董事兼副总经理。苏纲持有 1,750 万股，占本次发行前公司

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股本总额的 25%。

2、王维航先生

38 岁，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经 济管理学院在读 EMBA。曾任电子部第六研究所助理工程师，工程师；华计公司项目工 程师、工作站网络部销售经理、部门经理。曾参加国家“七五”科技攻关项目“华胜 4065 图形工作站”和国家“八五”科技攻关项目“华胜 4075 图形工作站”研究工作，其中 “华胜 4075 图形工作站”项目获电子部科技一等奖。现任本公司副董事长兼总经理。 王维航持有 1,330 万股，占本次发行前公司股本总额的 19%。

3、刘建柱先生

46 岁，中国国籍，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾任电子 部第六研究所工程师、销售经理，工作站网络事业部销售经理、销售总监，参加了国家 “六五”、“七五”、“八五”等一系列科技攻关工作，并获部颁荣誉奖励；曾任华计公司 工作站网络部销售经理、销售总监，连续 5 年被公司评为先进销售人员。现任本公司董 事兼副总经理。刘建柱持有 1,120 万股，占本次发行前公司股本总额的 16%。

4、刘燕京女士

42 岁，中国国籍，获北京工业大学应用数据系计算数学专业学士学位。曾任联想集 团开发部软件工程师，工作站事业部销售经理、部门经理；电子部第六研究所工作站部 销售经理；华计公司工作站网络事业部销售经理、上海办事处主任、事业部副经理。现 任本公司董事兼常务副总经理。刘燕京持有 1,050 万股，占本次发行前公司股本总额的 15%。

5、胡联奎先生

54 岁，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。历任电子工业部第 六研究所神燕系统工程公司总经理；电子部第六研究所计划部主任、经营部主任、副所 长；北京六所华胜高技术股份有限公司总经理；华计公司总经理。现任本公司董事长。 胡联奎持有 700 万股，占本次发行前公司股本总额的 10%。

目前胡联奎还担任华计公司执行董事，深圳市捷泰科电子技术有限公司、北京捷泰 科电子技术有限责任公司、北京华胜鸣天科技有限公司的董事长。

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6、荆涛先生

41 岁，中国国籍，会计师、中国注册会计师，获中国人民大学商业贸易专业硕士学 位，中欧国际工商管理学院在读 EMBA。曾任电子部第六研究所财务部副主任；华计公 司经济计划部经理。组织并负责设计了公司的进、销、存管理系统；组织并成功实施了 公司的 ERP 系统；组织并负责建立了公司的客户信用管理体系。现任本公司财务总监。 荆涛持有 175 万股，占本次发行前公司股本总额的 2.5%。

7、华计公司

华计公司系中外合资企业，成立于 1993 年 1 月 28 日，注册资本 800 万美元。北京 六所华胜高技术股份有限公司持有 75%的股权，为其实际控制人；新加坡富宝有限公司 持有 25%的股权。华计公司董事长为李曼俊，董事为栾刚、贺海华、胡联奎、何华安、 孙必胜、章立人。该公司位于北京市海淀区上地五街 16 号，目前主要从事计算机显示 器等外部设备的销售和教育管理软件的应用开发。截至 2003 年 12 月 31 日，华计公司 总资产为 6,601.71 万元，净资产为 2,077.86 万元，净利润为-89.18 万元（以上数据已经 北京合义会计师事务所有限责任公司审计）。

华计公司除持有本公司 12.5%的股权外，还持有北京华胜丽康显示设备有限公司 50%的股权。

本公司自然人股东中，除胡联奎先生外，其他五个自然人股东均在公司专职工作， 未服务或投资于境内外其他营利性组织。

（二）股东关联关系情况

除自然人股东胡联奎在华计公司担任执行董事以外，各股东之间无其他关联关系。

（三）公司股东的重要承诺

本公司股东向公司出具了《不同业竞争的承诺函》，承诺今后不从事与本公司相竞 争的业务。本公司股东分别承诺，在《公司法》、《公司章程》规定的限制期限内，不转 让其持有的本公司股份。公司股东所持有的本公司股票目前均不存在被质押或其他有争 议的情况。

（四）股东纳税情况

• 1、公司各自然人股东报告期个人所得税的纳税情况

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（1）自然人股东领取工资薪金缴纳个人所得税情况

单位：元

			单位：元
姓 名	2003 年	2002 年	2001 年
胡联奎	72,175.00	87,143.64	48,685.75
王维航	130,949.50	145,956.73	73,870.98
刘燕京	74,903.10	93,312.64	58,490.19
刘建柱	73,153.70	92,406.64	53,668.24
苏 纲	73,944.10	92,620.64	51,673.25
荆 涛	17,527.53	18,293.00	32,122.74
合 计	442,652.93	529,733.29	318,511.14

各自然人股东的工资薪金所得已由公司代扣代缴个人所得税。

（2）自然人股东分红缴纳个人所得税情况

2001 年 1 月 10 日，公司前身华胜天成有限公司第二届第四次股东会通过了利润分 配方案，各股东按出资比例分配 1,591.18 万元（详见第十二节“三、历年股利分配情况”）。 各自然人股东分红所得应缴纳的个人所得税已由公司代扣代缴；2001 年 3 月，公司整体 变更为股份有限公司，因盈余公积金和未分配利润转增股本，各自然人股东相应缴纳了 个人所得税。具体情况如下：

单位：元

		单位：元
姓 名	现金分红时	整体改制时
胡联奎	318,236.64	1,000,000
王维航	604,649.62	1,900,000
刘燕京	477,354.96	1,500,000
刘建柱	509,178.63	1,600,000
苏 纲	795,591.61	2,500,000
荆 涛	79,559.16	250,000
合 计	2,784,570.62	8,750,000

2、公司的法人股东华计公司报告期纳税情况

公司的法人股东华计公司按 17%的税率缴纳增值税，按月向北京市国家税务局对外 分局申报、缴纳增值税。纳税情况如下： 2001 年度缴纳 203.22 万元，2002 年缴纳 45.49 万元，2003 年度缴纳 67.41 万元。

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华计公司企业所得税适用税率为 15%，因 2001 年、2002 年及 2003 年亏损，故缴 纳的企业所得税为零。

三、发行前后股本变化情况

公司本次拟向社会公众公开发行 2,400 万股 A 股股票，发行成功后，本公司总股本 为 9,400 万股。发行前后股本结构如下：

股本种类	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
发起人股	7,000	100	7,000	74.47
苏 纲	1,750	25.0	1,750	18.62
王维航	1,330	19.0	1,330	14.15
刘建柱	1,120	16.0	1,120	11.91
刘燕京	1,050	15.0	1,050	11.17
华计公司	875	12.5	875	9.31
胡联奎	700	10.0	700	7.45
荆 涛	175	2.5	175	1.86
社会公众股（A 股）	－	－	2,400	25.53
总股本	7,000	100	9,400	100

四、发行人组织机构

（一）公司外部结构

==> picture [452 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新加坡富宝有限公司 北京六所华胜高技术股份有限公司
25% 75%
苏纲 王维航 刘建柱 刘燕京 华计公司 胡联奎 荆涛
25% 19% 16% 15% 12.5% 10% 2.5%
北京华胜天成科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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（二）公司的分支机构

为了稳定客户，提升服务水平，本公司在全国设立了四家分公司、三家办事处及一 个培训部。

==> picture [434 x 313] intentionally omitted <==

• 1、公司的四家分公司

为拓展重点地区的业务、扩大市场份额，公司设立了四家分公司。

（1）广州分公司

－ 该公司住所为广州市天河北路 183 号大都会广场 2801 2803，负责人为王维航，营 业执照注册号为 1101081315143。

广州分公司负责公司华南、西南区的系统集成及技术支持工作。具体职能为：根据 公司整体销售战略制定华南、西南区的销售策略，开拓销售市场、建立健全销售渠道， 负责华南、西南区的客户关系管理，并配合公司商务部完成订货、库存、风险信用管理 等工作。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

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该公司住所为上海漕溪北路 18 号 33A 室，负责人为王维航，营业执照注册号为 3101042003702－9001。

上海分公司负责公司华东、华中区的系统集成及技术支持工作。主要职能为：根据 公司整体销售战略制定华东、华中区的销售策略，开拓销售市场、建立健全销售渠道， 负责华东、华中区的客户关系管理，并配合商务部完成订货、库存、风险信用管理等方 面的工作。

（3）技术开发分公司

为拓展公司业务范围，提高公司的核心竞争力，公司在北京设立技术开发分公司。 住所为北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 4 层，负责人为王维航，营业执照注册号： 1101051189667。

技术开发分公司以公司发展目标和开发方向为宗旨，全面负责新产品的研发，提供 与硬件平台相配套的软件及相应解决方案的开发和集成服务，负责公布相关技术资料及 公司内部有关人员的培训，并与其他相关部门共同参与客户项目的前期工作，同时在相 关技术领域为公司开发方向定位，进行前瞻性研究和技术储备。

（4）技术服务分公司

为培育利润增长点，提高公司产品的竞争力，向客户提供更优质的服务，公司在北 京设立技术服务分公司。住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 605 室，负责 人为任向军。营业执照注册号：1101081315143。

技术服务分公司根据市场需求，设计满足客户要求的服务项目方案，进行方案的商 务谈判，完成公司服务产品销售并跟踪项目合同的执行情况，同时编写服务报表、备件 消耗情况以及故障分析等文档，定期与客户联络并提供相关服务，以保证公司服务产品 销售和执行体系的规范。

2、公司的三个办事处

为拓展南京、武汉、成都及其周边地区的业务，扩大市场份额，公司于 2001 年分 别在南京、武汉和成都设立了办事处，主要职能是负责公司在该地区的系统集成及技术 支持工作。办事处是本公司销售和服务网络的重要组成部分。

3、培训部

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为了向客户提供更优质的服务，提高客户满意度，公司在北京成立了培训部，负责 组织和管理公司内部员工以及外部用户的技术培训。目前公司的培训部已取得 SUN 公 司 Solaris、Java 和 iPlanet 三项培训授权，是国内唯一一家被 SUN 公司全线授权的培训 中心。

4、公司拟在香港和美国设立子公司

为了发展香港和美国地区业务，提高公司高端产品物流控制能力和降低运营成本， 公司 2003 年第四次临时董事会通过决议，拟以自有资金 85 万美元和 95 万美元，分别 在香港和美国投资设立全资子公司。

美国子公司华胜天成科技（美国）有限公司的设立申请，已于 2003 年 12 月获得国 家商务部的批复，设立手续正在办理中，香港子公司华胜天成科技（香港）有限公司的 设立申请正等待国家商务部的正式批复。

（三）公司内部组织结构

本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司监事会中 设有 2/3 的职工代表。

公司建立了总经理办公会制度，总经理办公会在董事会的领导下，由公司总经理、 副总经理、产品及财务主管组成，负责公司日常经营与管理。

公司业务部门由六大经营体系构成，包括市场销售体系、商务保障体系、新产品开 发体系、财务金融体系、工程服务体系及企业管理体系。

本公司内部组织结构图如下：

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==> picture [695 x 454] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
市场销售体系 商务保障体系 新品研发体系 财务金融体系 工程服务体系 企业管理体系
售前技术部
商务部 研发中心 财务部 工程技术部 人力资源部
市场部
技术开发分公司 投资管理部 技术服务分公司 行政部
业务发展部
销售部 证券部
电信事业部
网络事业部
存储事业部
广州、上海分公司
----- End of picture text -----

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1、市场销售体系

（1）售前技术部

负责了解客户需求、提供客户满意的售前解决方案；积极跟踪技术发展趋势，进 行公司自有软件系统的技术性市场调研、系统集成方案的设计和可行性分析，提供相 关的技术培训，并且为公司在技术发展方向上提供建议。

（2）市场部

负责市场开发与细分，搜集市场及行业动态信息，监控并分析公司客户满意度， 为公司经营管理决策提供全面透彻的参考依据，同时还负责公司形象、产品的宣传。

（3）业务发展部

负责了解市场信息，进行新产品调研；负责公司新产品和技术上的长期拓展，完 善和丰富公司的产品体系并进行技术推广，向相关厂家提供业务接口，为公司的核心 业务提供解决方案及技术支持。

（4）销售部

负责制定并实施公司的销售策略，开拓销售市场，建立健全公司销售渠道，完成 公司年度销售额，全面负责公司客户关系管理，并配合商务部完成订货、库存、风险 信用管理等方面的工作，最终为企业市场战略决策提供有利的依据。

（5）电信事业部

负责公司电信解决方案相关产品的销售计划制定、销售实施安排等工作，同时负 责本部门的产品研发和相关业务的售前、售后服务工作。

（6）网络事业部

负责协调与代理商之间的关系，完成公司核心产品——网络通信产品的技术支持 及销售计划制定等方面的销售工作，同时负责本部门的 Call Center 系统集成销售和本 部门相关业务的售前、售后服务。

（7）存储事业部

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负责协调与代理商之间的关系，完成公司重要产品——存储产品的技术支持及销 售计划制定等方面的工作，同时负责本部门的产品系统集成销售和本部门相关业务的 售前、售后服务。

2、商务保障体系（商务部）

负责公司进货出货管理、供应商评价、采购、及相关合同、订单、发票的处理， 在核心商务流程上负责企业资源计划管理，是公司供应链的核心管理部门。

3、新品研发体系

以公司发展目标和开发方向为宗旨，全面负责新产品的研发，提供与硬件平台相 配套的软件及相应解决方案的开发和集成服务，负责公布相关技术资料及公司内部人 员的培训工作，并与其他相关部门共同参与客户项目的前期工作，同时在相关技术领 域为公司开发方向定位，进行前瞻性研究和技术储备。

4、财务金融体系

（1）财务部

根据公司业务发展计划，组织和完成公司年度财务预算，并跟踪其执行情况。制 定、维护、改进公司财务管理程序和政策；负责公司 ERP 系统会计财务模块设计；参 与公司重大经营决策，编制财务预算和财务计划，审查各项经营计划的执行及经营成 果。实现并保障公司内部会计财务信息传输的可靠性、及时性和安全性，充分利用财 务数据挖掘资金市场潜力、支持管理层进行决策。

（2）投资管理部

负责公司对外投资项目的立项工作，对公司决策的项目组织实施并进行管理。

（3）证券部

负责筹备股东大会和董事会会议，负责公司与国家有关部门、证券管理部门、交 易所、各中介机构及投资人之间协调沟通和信息披露等工作。

5、工程服务体系

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（1）工程技术部

负责公司内部系统管理，外部售后的现场安装、技术支持、培训、维修服务等， 并负责公司内部员工技术培训、外部用户技术培训组织和管理。

（2）技术服务分公司

参见本节的分公司简介。

6、企业管理体系

（1）人力资源部

全面负责企业人力资源战略规划的制定、组织框架设计；建立健全公司优秀人力 资源吸引与招聘体系、人力资源开发与员工激励体系、薪资福利和业绩考核体系。

（2）行政部

主持公司行政工作，建立健全公司各项行政管理制度，负责质量管理体系文件控 制、保障公司质量管理体系的有效运行。建立健全公司内部审计制度并组织实施内审。 监督检查公司内部管理制度的执行情况，提出改进建议。

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第五节 业务和技术

一、行业基本情况

（一）行业管理体制

本公司主要为电信、金融等行业的用户提供系统集成及专业服务，属信息技术应 用服务业，是国家大力发展的产业。行政主管部门是国家信息产业部和各地的信息产 业厅局，主要负责产业政策的制定、信息产品应用的推动和国家产业扶持基金的管理。 行业内部管理机构是中国计算机行业协会和中国软件行业协会，主要负责产业及市场 研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业 发展建议与意见等。在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场 规律运作。

（二）市场容量

近几年来中国信息技术应用服务业保持了高速发展。据 CCID 统计，2003 年国内 信息技术应用服务市场规模为 546.6 亿元人民币，比 2002 年增长 27.32%。预计今后 3 年内，国内信息技术应用服务市场将呈现稳定增长的态势，年增长率保持在 20%左右， 到 2006 年，国内信息技术应用服务市场规模将达到 996.5 亿元。

（三）行业技术水平与竞争状况

信息技术应用服务业是一个技术含量很高的行业。美国现在是全球信息技术应用 服务业最为发达的国家，其信息技术和产品处于世界领导地位。而国内信息技术应用 服务提供商由于对国内的行业用户有相对深入的了解，在行业应用软件开发、全面解 决方案的提供以及信息技术应用的咨询和服务等方面具有一定优势。信息技术应用服 务行业的市场竞争日趋激烈，竞争的焦点是技术、服务，价格、规模、品牌、渠道等， 整个市场竞争正朝着良性、有序、健康的方向发展。

（四）行业发展趋势

我国的信息技术应用服务行业经历了如下发展阶段：

1、基础网络平台的定制与建设阶段

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为适应用户信息化建设的需要，国内的信息技术应用服务提供商开始参与用户基 础网络设施建设。根据特定用户的需要设计和构建基础网络平台。在该阶段，信息技 术应用服务业务的核心就是根据客户的实际个性化需要，提供个性化定制或半定制业 务服务。

2、面向行业的全面解决方案阶段

当基础网络设施建设已经达到一定程度之后，信息技术应用服务提供商开始为行 业客户提供个性化的全面解决方案。部分厂商开始对客户进行行业性区分，以行业区 分为基础，为行业客户提供综合性的业务服务。针对客户的具体应用，提供应用软件 开发和应用系统建设。

3、应用软件产品化阶段

为了寻求规模经营效益，信息技术应用服务提供商开始探索把针对不同行业客户 提供的业务进行有效融合。研究“一次开发、多次使用”的标准化应用软件成为这个 阶段信息技术应用服务行业的主要发展特征，将应用软件进行产品化改造，以产品的 思想和模式来进行应用软件的开发，这种发展模式推动整个行业进入了应用软件产品 化发展阶段。

4、应用服务优质化阶段

应用服务优质化阶段是信息技术应用服务业成熟化发展的标志。当渗透到各行各 业的 IT 应用技术标准逐渐被确立和统一后，应用软件跟随现有的硬件走向规范化，导 致客户采购行为的产品影响因素将逐渐淡化，服务质量成为客户选择的最重要的标准， 整个 IT 行业的发展也日趋成熟起来。

二、影响行业发展的有利和不利因素

（一）影响本行业发展的有利因素

1、产业政策的支持

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息产业发展营造了优良的政 策环境。从 1999 年开始，国务院连续颁布了两个涉及鼓励扶持该产业发展的重要政策 性文件：国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）

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和国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45 号）；财政部、 国家税务总局、海关总署下发了财税[2000]25 号文件；特别是国务院国发[2000]18 号 文件和财税[2000]25 号文件从投融资（风险投资、国内外上市融资等）、税收、产业技 术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等多 方面为我国 IT 产业发展提供了政策保障。

2、广阔的发展空间

近年来，我国经济呈现出良好的发展态势，许多行业均得到快速发展，企业的信 息技术投资不断增加。尤其是本公司主要服务的电信行业，呈现出从有线向无线，从 窄带向宽带，从语音向数据业务的发展趋势，技术不断提升、业务不断拓展。信息技 术应用从基础电信网络建设逐渐转向网络增值应用服务；同时，我国主要电信运营商 的战略重组，改变了电信市场竞争与合作的格局，各电信运营商均加大了信息技术上 的投资比例。信息技术应用服务提供商面临着新的发展机遇和广阔的市场空间。

3、产品与技术特性

电信和金融行业客户对其所需的集成系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运 行，同时使用者自身也具有相当高的 IT 应用水平，这就对信息技术应用服务提供商的 行业应用知识、系统方案设计、产品集成和应用开发、工程实施及专业服务等能力提 出了很高的要求。

当今信息技术的应用已经是计算机技术、网络技术、通信技术应用的融合，客户 需要的应用系统不再是单一的技术与产品，而是在充分了解用户需求的基础上，融合 应用计算机技术、网络技术、通信技术的整体解决方案。目前国内信息技术应用服务 业的竞争日趋激烈，行业的技术含量和服务的比重在不断增加，提供专业服务的能力 往往成为产品和解决方案销售的决定性因素，并在相当程度上决定了企业的市场竞争 力和可持续发展能力。

4、技术替代

信息技术具有技术更新快、产品升级换代频繁等特点。当前计算机技术与通信技 术的结合越来越紧密，两者呈相互融合、相互促进的趋势。同时信息技术应用与行业 的业务变化紧密相关，为保持信息系统的实用性、可扩展性及易管理性，客户需要将 各种应用整合到统一的信息架构下面，新的应用促使新的技术和产品不断出现，因此 企业必须把握新技术的发展趋势，不断推出新产品和应用解决方案，以满足市场需求。

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5、消费趋向和购买力

信息技术应用服务业的主要客户来自金融、电信、政府等部门。根据 CCID 的统 计，2003 年国内计算及通信平台集成市场排前三名的行业用户是金融、电信、政府， 这三个行业用户占据了集成市场约 54.22%的市场份额，其中电信占 20.11%。这些行业 部门具有信誉好、购买力强等特点，同时，为了提高自身的竞争能力和业务管理水平， 他们将不断加大 IT 投入，对系统集成和专业服务的需求也将不断增长。

6、较高的进入壁垒

信息技术应用服务行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第 一，行业技术的专业性。信息技术应用服务业是技术密集型产业，技术专业性强，没 有相当的技术和行业经验积累难以达到；第二，行业内高素质的专业人才相对有限形 成行业进入壁垒；第三，客户资源壁垒。企业只有通过长期的技术应用和服务，才能 逐步形成稳定成熟的客户群，而新的行业进入者，很难在短期内培养出自己的客户群， 因而面临着较大的生存压力。

7、新一轮的发展机遇

我国加入 WTO 后，外资电信和金融企业将会进入国内市场，由此会加大电信和金 融行业的竞争，从而带来电信和金融行业 IT 应用需求的进一步增长。同时，加入 WTO 后，国外信息技术应用服务提供商的进入将增加国内外厂商的交流，使国内信息技术 应用服务提供商能够接触和跟踪国际最先进的技术和管理模式，提高本身的产品技术 含量和管理水平，不断强化企业竞争力。

（二）影响本行业发展的不利因素

技术进步快、产品生命周期短是信息技术应用服务行业的主要特点。这一特点要 求企业准确判断市场发展方向，把握市场动态，不断推出符合市场需求的产品。技术 和市场的不确定性，给企业经营提出了更高的要求。

中国加入 WTO 之后，国外信息技术应用服务提供商会进入中国市场，在信息产品 领域持续激烈竞争的基础上，信息技术服务领域的竞争也会更加激烈。国外信息技术 应用服务提供商具有丰富的行业应用经验和较强的品牌优势，因此市场将对国内信息 技术应用服务提供商的应用服务能力和营销管理能力提出更高的要求，行业内的从业 者将面临巨大的整合压力。

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三、主要竞争状况

（一）同行业竞争情况及公司的市场份额变动情况

本公司经过多年的积累，在电信和金融行业的系统集成业务上形成了较强的竞争 能力，在该领域公司面临的竞争对手主要是一些上市公司，如神州数码、东软股份等。 这些公司在业务结构、擅长的领域、IT 应用水平和技术增值能力等方面各不相同。如 神州数码主要从事分销资讯科技产品、提供系统集成服务及开发，分销网络产品等服 务；东软股份主要经营方向为应用软件、以软件为核心的系统集成和数字化医疗设备 的开发、生产和销售，其软件及系统集成主要面向各基础行业提供全面解决方案。与 上述公司相比，本公司的业务更专注于电信和金融领域，专业性强，并具有良好的成 长性。

本公司在专业服务方面具有较强的竞争能力。公司成立之初就建立了专业化的服 务体系，并于 2001 年成立了专业服务分公司。公司在专业服务上的品牌逐渐被行业用 户所接受，许多行业客户及同行业厂商向本公司购买专业服务，如华为技术有限公司、 摩托罗拉（中国）电子有限公司、哈尔滨亿阳信通股份有限公司等。

根据 CCID 提供的数据：2001 年我国计算及通信平台集成市场的规模为 76 亿元， 2002 年为 85 亿元，2003 年为 90 亿元，本公司主营业务中计算及通信平台集成收入及 所对应的市场份额如下：

年度	销售额（亿元）	市场占有率
2003	6.6	7.33%
2002	6.1	7.18%
2001	5.1	6.71%

（二）本公司的竞争优势和劣势

（1）人才优势

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司拥有各类专业技术、销售和管理人才 298 人。其 中具有大学本科以上学历人员占 70%以上，拥有高级职称、博士、硕士学历人员占 11%。

公司拥有一批行业专家，他们长期从事电信和金融行业的信息技术应用，在行业 背景和行业经验方面具有深厚的积累，公司同时拥有一批资深的系统分析员和软件开

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发人员。

2003 年公司经过 Java 软件应用技术的水平认证成为“一级 Java 卓越中心”（Java Center of Excellence Level I）。公司有一大批获得专业资质认证的工程师和项目管理人 员。本公司获得 SUN、Avaya、Cisco、Oracle 等国外主要 IT 厂商认证的技术人员合计 129 人次。其中，获得 SUN 公司资格认证的工程师 57 人次，其中国内最高级别的资格 认证 SUN-SE 工程师 18 人次。公司获得项目管理认证的人数达 26 名，其中项目经理 24 名，高级项目经理 2 名。

（2）技术优势

公司通过多年的行业服务经验积累，形成了以“企业统一信息架构”为核心的应 用和服务技术体系，在该体系架构下，公司在高端计算技术应用、语音数据融合技术、 电信增值应用和基于 CRM 的客户和业务管理技术等方面形成了技术优势。

（3）市场优势

公司向客户提供能够提升其核心竞争力的增值业务应用、客户关系管理、客户服 务中心等应用系统，以及支持这些系统的专业技术服务，与国内各主要电信运营商、 电信设备制造商及金融行业的部分重点用户建立了相互信任和密切的合作关系。公司 品牌在行业客户中享有较高的信誉度。

公司在北京、上海和广州设有分公司，在南京、武汉、成都等城市设有办事处， 形成了覆盖华北、华东、华中、华南和西北的全国大部分大中城市和地区的营销和服 务网络。利用这些遍及全国的服务网络和公司成熟的项目管理体系，公司可以为行业 用户的全国性的应用项目提供全方位的及时服务。

（4）管理优势

本公司实施战略管理，制定了以“发展成为中国一流的信息技术应用服务提供商” 为目标的发展战略。

公司的高级管理人员大部分具有十五年以上的行业技术经验和丰富的管理经验， 公司以 2000 万元的注册资本成立，能够发展到现有规模，公司的管理层起到至关重要 的作用。公司以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了 专业化、职业化的管理团队。通过建立科学的规章制度体系，公司在决策、经营、科

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研等各方面都有较为完善的制度保证。此外，公司管理层注重引进外脑，与汉普公司、 邓白氏公司合作，引入了 Oracle ERP 企业资源管理体系和信用管理体系，建立了一套 先进的财务管理制度。

（5）企业文化优势

本公司形成“崇尚客户需求，追求卓越境界、提供超值服务”的经营理念。公司 一直强调要做学习型的企业，强调公司文化的推进作用，要求普通员工要有责任心， 中层骨干要有上进心，高层要有事业心，从而激发各层面队伍的工作积极性。同时公 司倡导“以人为本”的企业文化建设，努力营造紧张活泼、宽严相济的工作氛围，提 倡员工的全面发展，以有利的环境吸引和留住高水平的人才，逐步形成了具有本公司 特色的公司文化。

（6）本公司的竞争劣势

由于本公司属于民营高科技企业，固定资产规模较小，取得银行贷款存在一定的 困难，因此资金相对短缺，这使公司发展受到制约，特别是在已有项目的市场推广和 新项目的研究开发方面受到一定限制。随着中国加入 WTO 以后国内市场的逐步开放， 本公司将会面临实力雄厚的国际厂商的竞争。因此本公司迫切需要壮大自身实力，提 升公司整体的核心竞争力，以保持本公司在未来市场竞争中的战略优势地位。

四、发行人经营范围及主营业务

（一）本公司经营范围及主要业务

本公司经营范围包括通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承 接通讯软件应用系统集成；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备； 电子商务服务（未取得专项许可的项目除外）。

公司是信息技术应用服务行业的信息技术应用服务提供商，主要为电信、金融等 行业用户提供系统集成及专业服务。公司成立以来一直在同一管理层下围绕主营业务 经营。

（二）本公司的业务构成

1、公司的系统集成业务，主要由应用咨询、系统设计、计算机和网络平台建设、

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应用平台搭建、行业应用软件开发、工程实施、软硬件集成等构成，按业务类型分为 两类：

（1）网络平台集成，包括拓扑结构设计、系统设计、硬件设施配套、系统平台构 建、公共软件、中文系统平台的建设、公共数据交换平台建设。具体可分为计算平台 集成和通信平台集成；

（2）应用系统集成，指面向行业应用的全面解决方案，即在通用网络平台基础上， 向电信和金融等行业用户提供行业应用的解决方案和针对客户特定需求的个性化服务 及定制化开发。

公司的系统集成业务提供的是整体解决方案，解决方案包含了公司积累的行业应 用背景知识、前期充分的项目咨询、需求调研、方案设计、系统设计、产品集成和产 品应用开发、工程实施、工程服务等。

2、公司的专业服务，包括专业技术服务和应用咨询服务，前者指面向应用需求的 与计算机、网络和通信软硬件产品相关的实施服务、维护服务和培训服务；后者指业 务咨询和项目管理等方面的服务。

公司在项目设计和咨询、系统研发、项目实施的技术支持和管理、系统运行维护 和保障等不同阶段，为客户提供咨询、设计、研发和运行维护等专业化的服务。公司 的专业服务是直接以“产品”的形式销售给客户的。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司近三年主营业务收入如下表：

单位：元

			单位：元
主营业务收入	2003 年	2002 年	2001 年
系统集成	620,927,254.72	584,961,894.82	504,262,529.16
专业服务	37,765,343.59	26,516,773.68	4,708,478.86
合 计	658,692,598.31	611,478,668.50	508,971,008.02

注：“系统集成”收入包括硬件及集成服务收入、应用软件和中间件等软件收入；“专业服务” 为 2001 年公司的技术服务分公司成立后，根据单独签订的技术服务合同单独核算的服务收入。

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（三）公司的业务沿革和发展过程

（1）1999 年，公司主要开展平台集成业务

公司现法人股东华计公司于 1998 年进行了业务结构调整及人员重组，华计公司与 原华计公司的王维航等三位业务骨干联合自然人苏纲、谢璐于 1998 年 11 月共同出资 设立了华胜天成科技有限公司。

1999 年电信运营商的投资热点是基础网络设施建设。公司抓住这一热点，主要开 展网络平台集成业务，为电信行业客户提供计算和通信平台集成及相关服务。平台集 成虽然以硬件设备为基础，却不是简单的设备搭建。行业应用的复杂性，要求服务提 供商必须对客户需求、客户应用系统环境和技术有充分理解。公司平台集成系统的销 售就是靠这种技术增值服务能力实现的，技术和服务产生的附加价值则体现在系统设 备的销售价格中。公司成立以来，四年的毛利率均在 20%以上。

而以销售硬件设备为主的代理分销商主要凭借其高效的物流管理体系，通过降低 产品从供应商到客户端的流通成本来获取利润，毛利率一般在 10%以下。如神州数码， 根据其截至 2003 年 9 月 30 日的半年报，其分销业务收入占总收入的 86.55%，其毛利 率为 6.05%。

当年公司完成了“辽宁移动通信计费结算主机系统”、“中国金桥网”等项目，取 得主营业务收入 15,413.75 万元，在运营的第一年即站稳市场并获得良好收益。

（2）2000 年，公司在平台集成业务的基础上，大力开展应用系统集成业务

2000 年开始，电信和金融行业客户的需求从网络基础建设和基础服务向增值业务 和个性化产品发展，对应用的需求日益提高。公司经过不断的技术和经验的积累，在 网络系统架构、应用软件和中间软件产品以及系统维护上的技术实力获得快速提升。 公司将研发重点从平台集成技术转移到应用技术层面，针对客户新的应用需求开发了 呼叫中心系统等系列解决方案。由于公司长期服务于大型行业客户，熟悉其应用需求， 并能通过咨询服务引导客户进行正确的系统建设，因此应用系统集成的解决方案在销 售中取得成功。

公司 2000 年建成的“红帆外包式多媒体呼叫中心”项目，应用了公司具有自主知 识产权的呼叫中心系统产品，该项目集成了语音、网络及计算机技术，是国内较早提 供多媒体业务的外包呼叫中心。公司为该项目自主开发了应用软件，标志着公司应用

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开发水平的进步。公司还完成了中国联通客户服务中心、中国工商银行北京分行电话 银行系统等项目，均取得了良好的市场影响和经济效益。

2000 年公司逐渐把成熟的专有技术产品化，公司的“Teamsun 呼叫中心 CTI 平台 产品”、“Teamsun 自动语音应答系统”等五个产品取得北京市新技术产品证书。

（3）2001 年之后，专业服务成为公司新的业务增长点

2001 年以来，因电信运营商在基础网络建设方面的投资放缓，IP 网络综合应用、 短信服务等增值业务成为运营商的投资热点，同时电信运营商也开始重视提高内部资 源管理和客户服务水平。公司注意到市场需求的变化，加大了研发投入，在原有业务 的基础上进一步提高了增值应用水平，陆续开发了用于电信资源整合和客户管理的应 用软件，参与大型项目的能力逐渐提高。

同时，随着电信、金融等行业的发展，他们对专业服务的需求不断增加。公司为 顺应市场需求，在 2001 年 9 月设立了技术服务分公司，将公司的专业服务产品化。专 业服务主要是提供系统维护服务、培训以及部分系统级应用咨询和项目管理。

2001 年专业服务收入为 470.85 万元，占主营业务收入的 0.93%，利润为 335.71 万 元，占主营业务利润的 2.98%，毛利率为 71%；2002 年专业服务收入为 2,651.68 万元， 占主营业务收入的 4.34%，利润为 1,936.27 万元，占主营业务利润的 14.25%，毛利率 为 73%。电信、金融企业和设备制造商以及许多同行业的公司成为向本公司购买专业 服务的主要客户。

2002 年，公司抓住了中国电信及中国网通的城市无线市话（小灵通）建设和中国 联通 CDMA 网建设的契机，业务保持了持续稳定增长。公司在 2002 年 IDG 集团与 CCID 联合举办的“中国集成服务商 100 强”评比中，综合实力（服务能力、发展潜力、商 业信誉、盈利水平）列第 15 名。同年公司被中国计算机报和中国软件评测中心授予“2002 中国优秀系统集成商电信业系统集成专家”称号。公司在 CCID 的 2002 年度本土系统 集成商销售额排名中列第 14 位。

2003 年公司在信息产业部组织的系统集成商资质认证中，获得二级资质认证证书， 证书编号 Z2110020030006。公司在 CCID 的 2003 年度本土系统集成商销售额排名中列 第 12 位。2003 年公司加大了在新产品、新业务研发上的投入，成功地拓展了城市无线 宽带接入系统，交互式短信息平台等基础电信网和移动电信增值业务。同时在数据存 储、网络负载均衡等领域上与国际知名厂商建立了合作伙伴关系，完善了公司在相关

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领域的产品线和解决方案。

（四）公司的主要产品及具体业务

1、公司的计算平台系统集成，以高端计算平台的系统级应用技术为核心，以“工 作站网络系统解决方案”为主要产品，应用于电信客户服务、网管、计费系统的计算 平台建设等。工作站网络系统解决方案的具体情况如下：

系统构成	包括四个子系统部分：1、基于国外名优产品的数据平台系统；2、数据 存储应用技术和高可靠性计算；3、基于代理技术的用户认证管理系统；4、 中文操作系统的配置和服务。
技术含量与特征	该系统是公司总结国外先进技术完成的一套计算机网络系统，具有技术 先进、安全可靠、易于管理等特性。
主要功能	在系统功能上实现了数据承载、数据处理、网页发布、员工上网管理、 邮件管理，首次在工作站上实现了按用户计费、按IP 地址计费、按用户限 制访问等功能，为企事业单位提供了一套完整的工作站网络系统。
应用领域	各行业通用。
市场定位	各企事业单位、教育、军队等行业。
销售对象	各级政府机关、企事业单位、如财税、交通、烟草、新闻、广电、教育、 军队等行业用户。
竞争状况	目前国内主要竞争对手的核心技术人员与本公司数量相当，但本公司拥 有基于代理认证方式的计费和监控等核心技术，以及实施大型行业、多级应 用系统的丰富经验。具有自主的核心技术，营销方面本公司的销售覆盖率更 广，销售额领先，市场占有率高于对手。 公司产品通过浏览器管理、中文界面、可远程管理、功能实用、使用方 便、安装简单，在使用上具有独特优势。
销售额	2001 年实现销售收入15,217 万元， 2002 年实现销售收入18,550 万元， 2003 年实现销售收入 21,600 万元。
市场容量	2001 年市场容量为13 亿元，2002 年为14 亿元，2003 年为17 亿元。
市场占有率	2001 年市场占有率为11.70%，2002 年为13.25%，2003 年为12.71%。

2、公司的通信平台集成，以语音数据融合技术为核心，提供通信网络基础设备、 技术和服务，应用于呼叫中心等建设性项目。主要产品有“Teamsun 呼叫中心 CTI 平 台系统”、“Teamsun 自动语音应答系统”、“Teamsun 电信公话管理系统”等解决方案。

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（1）Teamsun 呼叫中心接入及 CTI 平台

（1）Tea	msun呼叫中心接入及CTI平台	msun呼叫中心接入及CTI平台
系统构成	平台采用分层的模块化结构设计，由媒体处理层、控制中间层、组件层和前 端应用层组成。
技术含量与 特征	采用B/S 系统结构、Java 技术，应用平台独立于硬件和操作系统。提供相同 功能的前端应用构件，同时支持PBX 和板卡接入模式。 提供独立应用的各种功 能模块，作为建设呼叫中心系统的基本构件，采用目录管理的方式进行人员组织、 系统配置参数和系统资源的集中维护管理。支持多通道接入和呼出。图形化的界 面友好的自动语音流程生成工具。具有中英文TTF 传真动态生成功能，支持中文 TTS 文语转换、ASR 语音识别的功能集成。
主要功能	呼叫中心应用平台产品实现了CTI 的各项功能如座席电话控制、呼叫信息采 集监控、自动语音集成、多通道任务处理等，呼叫中心应用系统的开发则是以平 台产品为基础，将各项CTI 功能集成到业务系统中。 呼叫中心应用平台产品的出现为实际应用系统的开发提供了便利和手段，大 大提高了系统开发的效率，缩短了软件开发周期。
应用领域	各行业通用。
市场定位	可作为各行业的客户服务中心应用系统的基本平台。
销售对象	各行业单位，如政府、电信、电力、金融、旅游、交通、公安、广电等企业 和事业单位。
竞争状况	公司的TCCS 平台产品在国内同类产品中具有一定的技术独创性，具有系统 独立于硬件和系统平台以及采用浏览器的应用模式的特点，使公司产品区别于其 他同类产品，并得到客户的认可。
销售额	2001 年实现销售收入5,554 万元；2002 年实现销售收入7,470 万元；2003 年实现销售收入9,100 万元。
市场容量	2001 年市场容量为2.2 亿元，2002 年为2.6 亿元，2003 年为3.5 亿元。
市场占有率	2001 年市场占有率为25.24%，2002 年为28.73%，2003 年为26%。
（2）Teamsun 自动语音应答系统
系统构成		Teamsun 自动语音应答系统包括流程执行平台、流程生成工具和远端监控 等8 类功能组件组成。
技术含量和特 征		采用面向对象的技术、模块化的分层结构和开放式标准设计，集多种接口 为一体。 系统具有良好的扩展性和灵活性，可以与华胜天成TCCS 因特网呼叫中心系 统进行无缝集成，提供自动语音服务。亦可用于构建完整的板卡式呼叫中心系

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	统，为中小型呼叫中心提供了高性能、高可靠解决方案。
主要功能	电话交换、自动呼叫分配（ACD）、计算机/电话集成服务器（CTI Server）、 放音、收发DTMF、录音、传真、TTS、ASR、通用运算、数据库操作、交换机CTI 集成、调用外部组件。
应用领域	电话语音服务。
市场定位	需要提供电话语音服务的企事业单位。
销售对象	银行、保险公司、证券公司、航空公司、货运公司、电信运营商、政府机 构、教育部门、企事业单位。
竞争状况	Teamsun 自动语音应答系统不是一个简单的、传统的自动语音应答系统， 它集多种功能为一体，是一个能以流程定义方式实现多种基于电话语音卡的CTI 应用系统的运行平台，使得对于不同的CTI 应用系统，无需再单独编程实现。 Teamsun 自动语音应答系统可用来构建多种基于电话语音卡的CTI 应用系统， 如：IVR、传真服务器、费用催缴、电话调查、电话行销、PC-PBX、排队机、Call Center 接入系统、Call Center 集成系统等。 Teamsun 自动语音应答系统提供了图形化的业务生成工具，此工具不仅能 为Teamsun 交互式语音应答系统提供图形化的业务流程开发，而且能作为独立 的产品，提供给其他开发商，作为二次开发工具。 该系统与国外同类产品相比，功能上较为接近，界面友好，产品性价比较 高。公司采用这一系统开发了多项实际应用系统，在信息台、客户自助服务等 应用中运行良好，其可靠性和性能都得到实践检验。
销售额	2001 年实现销售收入655.8 万元；2002 年实现销售收入970 万元；2003 年实现销售收入1,200 万元。
市场容量	2001 年市场容量为8,000 万元，2002 年为1.1 亿元，2003 年为1.5 亿元。
市场占有率	2001 年市场占有率为8.19%，2002 年为8.82%，2003 年为8%。

（3）Teamsun 电信公话管理系统

系统由呼叫中心CTI 平台和公话基本信息管理、报装安装管理、施工管理、 系统构成 计费管理、公话信息查询、公话投诉受理、业务统计等模块组成。 该系统在华胜天成TCCS 应用平台基础上进行开发，全面采用浏览器、Java、 应用服务器、JSP 等技术，实现了集成CTI 功能的前端采用浏览器工具的公用电 话服务管理系统。B/S 模式的采用是该系统的技术创新，在系统安装、维护、管 技术含量与特 理、升级等方面具有明显的技术优势。 征 该系统完成了公用电话数据维护、业务咨询、投诉处理、工单处理等各种业 务功能，并集成CTI 技术，实现了公话业务管理电子化，并与Call center 技术

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	相结合，与传统系统相比实现了技术上的飞跃。
主要功能	为公用电话系统的管理提供了全方位的解决方案，功能包括的运营系统的各 种管理应用，包括安装、规划、运营投诉、统计、计费等各个环节，是一个产品 化的应用系统，可以大大提高企业的运营和管理效率。
应用领域	电信领域。
市场定位	各电信运营商的各地市的公话管理系统。
销售对象	各地市的电信公话业务运营商。
竞争状况	产品采用了先进的呼叫中心应用平台TCCS，其先进的客户服务特性能够极大 提高客户满意度。系统采用浏览器前端，系统安装和实施十分便利。本产品在国 内同类产品中具有一定的技术先进性。
销售额	2001 年实现销售收入151 万元；2002 年实现销售收入50 万元；2003 年实现 销售收入200 万元。
市场容量	2001 年市场容量为1.2 亿元，2002 年为1.2 亿元，2003 年为1.2 亿元。
市场占有率	2001 年市场占有率为1.25%，2002 年为0.42%，2003 年1.67%。

3、公司的应用系统集成，是基于 VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和 CRM 的客户和业务管理技术，向电信和金融企业提供全面应用解决方案，具体有：Teamsun 电信 1000 号及移动 1860 号（原电信 114)业务系统、Teamsun USSD 互动短信、网间综 合结算、7 号信令及智能网平台等。

（1）Teamsun 电信 1000 号及移动 1860 号（原电信 114）业务系统

系统构成	Teamsun 电信1000 号及移动1860 号（原电信114）业务系统、IVR 系统、数 据库服务系统及业务统计管理系统组成。
技术含量与 特征	该业务系统是华胜天成公司开发的源于电信114 查号服务的综合查询管理系 统。系统以华胜天成公司的TCCS 呼叫中心为平台，包括业务系统、IVR 系统、数 据库服务系统及业务统计管理系统。 系统具有处理速度快，查询准确、迅速，全称、简称、分类、代码和模糊多 种查询方式结合，统计分析能力强大，管理全面方便等特点，适应快速发展的电 信业务的需求。系统目前已升级成电信1000 号及移动1860 号业务系统。
主要功能	主要包括ACD 功能，综合查询功能，坐席转IVR 自动处理报号功能，详尽多 样的统计分析功能及完整的系统管理功能。
应用领域	电信1000 号及移动1860 号业务(含原114 业务)。
市场定位	各级电信系统。

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销售对象	电信行业。
竞争状况	本系统作为电信客户服务系统的一部分，面向各新电信运营商的广大市场。 与国内同类产品相比，本系统基于Java，独立于硬件和平台，采用浏览器前端的 技术特性在系统实施中具有明显优势，该产品具有较强的竞争力。
销售额	2001 年实现销售收入116.9 万元，2002 年实现销售收入800 万元，2003 年 实现销售收入1,100 万元。
市场容量	2001 年市场容量为1 亿元，2002 年为1.5 亿元，2003 年为2 亿元。
市场占有率	2001 年市场占有率为1.16%，2002 年为5.33%，2003 年为5.5%。

（2）Teamsun 无线城域网综合用户接入系统

系统构成	系统由5.8GHz 点对多点（点对点）无线接入系统、网管系统和带宽管理 系统三个部分组成。
技术含量与特征	本公司提供的无线城域网综合用户接入系统，可以解决运营商最后一公里 的多业务综合接入。 5.8GHz 点对多点（点对点）无线接入系统采用了第三代多码直接序列扩频 技术，扩频技术具有较强的抗干扰能力，同时多正交码的传输方式又可以提高 无线频谱利用率。很好的解决了无线领域关于抗干扰能力与带宽利用率之间的 矛盾。 5.8GHz 点对多点的无线接入系统采用了动态轮询以及动态时隙分配的控 制机制，在多用户大用户量传输时仍然可以保证高效的带宽利用率。不同的用 户站之间提供了CIR 和 MBR 的带宽流量分配机制，很好的保证了多业务传输 的服务质量。 根据5.8GHz 点对多点（点对点）无线接入系统，公司研发了配套的网管 系统和带宽管理系统。网管采用了先进的电子地图拓扑管理模式，同时设置了 多级声、光的告警模式。对整个无线系统管理简单、明确。带宽管理系统可以 对不同终端、不同业务的传输进行不同的带宽服务策略，将网络服务细化到业 务用户终端。 无线城域网综合用户接入系统的最大特点是可以提供快速灵活的接入方 式、对综合业务的服务质量有可靠的保证。在目前有限的接入手段中，此系统 是运营商组建无线综合多业务接入网的理想选择。
主要功能	数据专线业务：它可以提供Nx64kbit/s 或2048kbit/s E1 速率的专线服 务。通过对 IP 包优先级设置可以保证良好的QoS 服务。 Internet 接入业务：系统基站设备（AP）和用户端设备（CPE）本身带有 符合国际IEEE802.3 标准的10/100Base-T 接口，实现数据包的二层透传功能。 无需更改用户的任何配置既可开通业务。 话音业务：可以提供基于两种模式的市话、长话业务：1、基于电路方式 的传统话音业务。2、基于IP 方式的VOIP 电话业务。

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	视频业务：通过对终端优先级的设置，可以很好的保证视频会议业务中的 视频信号的实时传输。虚拟专用网VPN：可以在同一个基站的多个远端站之间、 多个基站之间实现VPN。 支持网络管理、业务运营的可选功能系统：可根据用户的需求，提供基于 IP 流量的计费功能，支持基于端口计费信息的采集；也可以支持基于用户的采 集。 网络管理：在网络设备管理上可以管理所有支持简单网络管理协议（SNMP V2）的IP 设备，管理所有无线网络设备及网络中的路由器、交换机和服务器 等；系统可提供带宽流量管理，将网络流量进行分类、分析，实施相应的管理 策略并产生报表。
应用领域	数据，话音、视频综合接入应用。
市场定位	本系统主要定位于高端宽带接入用户。
销售对象	电信运营商、专网用户、企业用户。
竞争状况	本系统面对的市场是一个新兴市场，目前城域级宽带无线接入技术刚投入 商业应用阶段，公司提供的基于接入通信平台的整套解决方案中不仅采用了先 进的无线通信技术，还结合市场情况进行了与系统配套的网管开发、带宽管理 开发，同时该系统进行了大量的与三方设备实测工作，整合出的多业务传输方 案成熟、可靠。在无线接入领域有较强的竞争力。
销售额	2003 年实现销售1,520 万元。
市场容量	2003 年市场容量1 亿元。
市场占有率	公司目前在该市场有15.2％的市场占有率。

（3）Teamsun USSD 非结构化数据补充业务系统

系统构成	系统由USSD 中心(USSDC)、USSD 业务网关和应用业务系统三部分组成。
技术含量与特征	Teamsun USSD（Unstructured Supplementary Service Data）非结构化 数据补充业务系统是本公司开发的一种基于GSM 移动通信网络的新型交互会话 数据业务应用系统，是继短消息业务后在GSM 移动通信网络上推出的又一新型 增值业务应用平台和应用系统。 USSD 业务系统采用的是面向连接，提供透明通道的交互式会话方式，是会 话类业务的理想载体，具有响应速度快、交互能力强、可靠性高的特点，系统 相对SMS 系统具有很高的安全性、可扩展性／可伸缩性、易操作、易管理、准 确性、开放性、规范性和统一性。特别适合开展支付型、交易型、实时型的业 务(如银行转账、股票彩票业务、移动电子商务小额交易等)。
主要功能	USSD 应用系统包含USSD 业务网关和应用业务支撑平台系统。 业务网关支持多种接口协议(SMPP、CMPP、HTTP、FTP 等)，提供连接SMSC 短信中心、“移动梦网”SMG 网关、计费及管理系统、移动自建的USSD 业务系 统、第三方内容提供商业务系统的功能。 应用业务系统提供业务逻辑执行环境以及数据访问接口，具有灵活的业务 配置和应用管理功能，支持灵活多样的计费方式，可生成业务统计、系统监控

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	管理日志；计费、统计、结算模块生成与业务有关的计费记录和统计数据，并 提交给外部的综合营帐系统。管理员可通过GUI 界面进行统计查询和生成报表。
应用领域	在线交易系统：银行转账、股票彩票业务、移动电子商务小额交易等；电 信增值应用交互信息平台：在线竞猜、在线查询、在线交流等；电信增值应用 其它高可靠性和实时性应用领域。
市场定位	本系统主要定位于移动增值业务的高端应用系统，为客户提供高效率、方 便和低成本的应用平台。
销售对象	移动通讯运营商、移动增值业务开发商。
竞争状况	目前该市场处于起步阶段，竞争对手较少，公司采取与国际上在USSD 技 术领先的企业合作开发针对中国市场的应用系统的方式，较主要竞争对手在技 术的领先程度、开放性和稳定性上均具有优势。
销售额	2003 年实现销售收入1,100 万元。
市场容量	2003 年市场容量为0.5 亿元。
市场占有率	公司2003 年在该市场有22%的市场占有率。

（4）网间综合业务结算系统 V3.1

随着中国电信的分拆造成的运营商结算单位的变化，以及运营商之间因竞争造成 的业务细分，各大运营商亟待建立新的结算系统，并对原有单一的结算系统向网间结 算和综合结算进行大规模技术改造，这为新兴的电信综合结算系统供应商提供了新的 市场机会。公司电信网间综合结算系统，采用分层、模块化、组件式软件结构，支持 分布式计算，从而为运营商提供了多边（多运营商）、多业务结算系统，同时支持结算 对象和结算业务的平滑扩充，更在业界率先推出了系统维护分析的智能化，降低了系 统的整体拥有成本，目前公司的电信网间综合结算系统已中标吉通全国 IP 电话综合结 算系统建设工程。

（5）Teamsun 7 号信令及智能网平台 1.0

随着移动 SMS 业务的蓬勃发展，基于信令网的增值应用成为运营商的重要利润来 源和建设热点。公司引进国外先进技术，与北京邮电大学智能网国家重点实验室合作， 率先推出了基于 7 号信令协议标准的增值应用开发配置平台。华胜天成 Teamsun 7 号 信令及智能网平台目前是国内唯一同时支持 SS7 和基于 IP 的 M2PA、M3UA 连接和 SIP 协议的系统，支持有线、无线和 IP 增值业务开发，首次向国内增值应用开发商提供了 世界领先的增值应用开发平台及系统支持，使国内增值应用开发商和运营商可基于 Teamsun 7 号信令及智能网平台快速搭建在现有 GSM、PSTN 和下一代通讯网络上的 增值服务。目前华胜天成 Teamsun 7 号信令及智能网平台已通过信息产业部电信传输 所的技术测试和认证，测试全部合格，获准在中国电信智能网上使用。

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4、专业服务

公司以“优质服务提供者、技术分享者、利润分享者”作为专业服务的发展目标， 向客户提供咨询、设计、实施、维护和培训服务。2001 年后，公司设立了服务分公司， 开始单独签订服务合同并单独核算，这部分业务随着市场和用户的成熟正在不断扩大， 已成为公司重要的利润增长点。

公司已建立了完备的服务实施管理体系，并将服务进行产品化。目前公司专门针 对系统维护和保障，推出了金、银、铜牌标准化服务产品，在业内得到广泛认可：

服务级别	服务级别	金牌服务	银牌服务	铜牌服务
800电话支持		7 天*24 小时	5 天*8 小时	5 天*8 小时
现场支持		5 天*8 小时	5 天*8 小时	—
现场响应 速度	紧急（系统瘫痪）	4 小时内	一个工作日	—
	严重（系统严重受损）	一个工作日	二个工作日	—
	一般（一般故障）	二个工作日	三个工作日	—
现场更换备件		支持	支持	不支持
备件更换速度		一个工作日	二个工作日	三个工作日
寄送备件		—	—	支持
培训服务		支持	支持	不支持
巡检服务		支持	支持	不支持
报表服务		月报	季报	不支持

除以上标准的服务产品外，公司还可以根据客户的要求定制个性化的服务产品， 以满足客户的特殊需求。

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（五）主要产品和业务的流程

1、系统集成的业务流程

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项目售前咨询：客户需求分析、定
义，从客户的业务出发理解客户的
目标，定义应用模型
项目建议：从客户需求出发，根据
客户的应用模型提出系统架构、项
目开发方法和过程，及预期结果
评审
方案确认：与客户确认项目方案，
签订项目合同
评审通过，中标
系统设计：根据项目方案，设计具
体的系统开发方案与计划
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软件系统开发：软件开发计 硬件系统开发：拓朴结构设
划，软件开发，测试 计，设备采购，硬件设置，
系统调试
到货确认
客户现场实施
测试验收
运行维护服务
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软件和中间件开发子流程

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依合同书编制
计划阶段
《开发计划》
调研编写
需求阶段
《软件需求分析说明书》
《测试计划》包括
编制《概要设计说明书》
集成、系统
设计阶段
编制《详细设计说明书》
编码阶段 编码、自我执行单元测试
依《测试计划》
测试阶段
包括集成、系统进行
项目试运行
编制《用户使用手册》、
《用户维护手册》等文档
软件系统割接
文档归档
项目验收
维护阶段 项目结束
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2 、 专业服务的流程

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服务需求分析
服务方案设计
签订服务合同
服务准备与调度
分类执行
项目咨询服务 系统故障定位分析 需求变化维护
项目设计和咨询 软件问题：代码纠错、配置 对客户需求发生的变化，先
项目实施管理 优化 定义新需求，发现与已有系
咨询、培训 硬件问题：重新配置、更换 统的模型的关系，制定维护
配件 开发计划，并执行
测试，验收
按合同 发现问题
定期巡检
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（六）公司系统集成产品销售、技术维护服务及系统扩容和产品升级之间的关系

公司的主要产品是系统集成产品，在系统产品销售中，公司一般要对系统中的软、 硬件产品提供一年的免费维护和保修服务。免费服务结束后，公司向用户提供有偿服 务，一般是与用户签订新的技术维护服务合同，技术维护服务收入成为公司专业服务 收入中的一部分。

由于信息产品的更新换代较快，应客户需求，公司为电信、金融等行业用户提供 系统扩容和产品升级，主要通过签订新合同方式实现，此类业务收入已成为公司主营 业务收入中重要的组成部分。2003 年度系统扩容和产品升级的收入占主营业务收入的 比例为 18%。

（七）公司的采购情况

1、公司的采购

本公司作为信息技术应用服务提供商，为客户构建的应用系统中的设备主要采用 了国外原厂商的软、硬件产品与技术。公司每年与 SUN 公司、Avaya 公司等国外原厂 商签署总体框架合作协议，根据客户的系统需求选定供应商，进行商务谈判后确定采 购条款。由于公司 2003 年 10 月才获得自营进出口权，自营进出口业务至今仍在筹备 中，目前公司向国外原厂商采购的 IT 设备委托中国三九进出口公司和中化国际招标有 限责任公司代理进口。境外供应商为公司提供了从到货起三个月左右的信用期。

为迅速满足客户需求，公司还确定了一批资质良好的境内供应商，与部分国内厂 商订立框架合作协议，其他零星采购则以商务合同形式进行。境内供应商也为公司提 供了期限不等的信用期。

2、公司向前五大供应商采购的情况

向五大供应商采购	采购金额（万元）	占采购总额的比例（%）
2003 年度	41,690.33	71.85
2002 年度	40,145.83	76.79
2001 年度	26,222.96	64.59

本公司前五大供应商中无本公司关联方。前五大供应商中，本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未占有任

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何权益。

2001 年、2002 年和 2003 年，公司向 SUN 公司采购金额分别占当期采购总额的 52.46%、57.30%和 55.70%。

公司的主要产品之一“Teamsun 工作站网络系统”中的数据平台系统是基于高端 UNIX 服务器产品构建的，由于计算技术的开放性，IBM、HP、SUN 三家主要 UNIX 平台提供商的产品对应用的支持相互替换性很高，SUN 公司产品只是所构建系统的一 种优选方案。而在公司其他主要产品，如 Teamsun 呼叫中心 CTI 平台、Teamsun 电信 公话管理系统等方面，则完全是以应用为主导，同时公司的核心技术和技术规范均基 于业界标准的技术和协议，公司的解决方案都是跨平台的通用系统，与 SUN 公司或其 他公司的具体产品和技术关联度不大。

（八）公司的销售情况

1、公司的销售模式与定价策略

公司的销售模式分为直接向最终客户销售和通过合作伙伴向最终客户销售两种。 客户与公司以银行汇款、支票、银行承兑汇票或商业承兑汇票进行结算。

公司以设备采购成本、期间费用加上一定的利润制定销售价格，同时考虑客户的 付款结算方式、客户的资信和规模、过往的合作记录等因素对报价进行适当的调整。 本公司产品的定价完全市场化。公司通过对客户的财务状况、交易金额和付款记录进 行综合分析和评估，结合公司的营销策略，将应收账款额度分配到不同客户，并给予 获得授信的客户 1-6 个月不等的信用期限。

2、报告期内公司主要合同的执行情况

报告期内，本公司签订并执行的金额在 500 万元以上的合同（大额合同）共 40 个， 合同总额 3.85 亿元，合同分别属于系统集成销售及专业服务的销售，具体的收入确认 方法见“第九节 财务会计信息”。合同执行情况如下：

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2001 年公司签订的重大合同

			2001 年公司签订的重大合同	2001 年公司签订的重大合同	2001 年公司签订的重大合同	2001 年公司签订的重大合同	2001 年公司签订的重大合同	2001 年公司签订的重大合同
订单编号	合同签订日期	合同金额 （含增值税）	收入确认						收款状况
			2001 年 到货	2001 年 确认收入	2002 年 到货	2002 年 确认收入	2003 年 到货	2003 年 确认收入	2001 年	2002 年	2003 年
福建新大陆0101	2001年1月	5,314,915.00	4,542,662.39	4,542,662.39					5,314,915.00
辽宁移动0103	2001年3月	7,531,177.50	6,436,903.82	6,436,903.82					7,531,177.50
东大阿尔派0103	2001年4月	10,594,157.00	8,486,062.27	8,486,062.27	568,772.77	568,772.77			5,059,415.00	5,534,741.30
南宁益超0101	2001年4月	6,100,000.00	5,213,675.16	5,213,675.16					6,100,000.00
北京吉通0103	2001年6月	15,645,450.00	11,632,850.49	11,632,850.49			-1,493,095.22	-1,493,095.22			11,863,513.67
辽宁移动0106	2001年6月	11,455,928.00	9,786,324.68			9,786,324.66			9,164,742.00	2,291,186.00
香港电信0103	2001年7月	6,956,390.35	5,945,632.78	5,945,632.78					5,548,184.94	1,408,205.41
广东国鸿资讯0105	2001年8月	5,046,295.00	4,313,072.66	4,313,072.66						5,046,295.00
F哈尔滨亿阳0102S	2001年9月	5,204,640.00	见备注（2）	700,288.80	见备注（2）	2,257,452.20		530,643.74	5,204,640.00
杭州恒生0102	2001年10月	6,383,039.30	5,455,589.15	5,455,589.15					4,468,127.00	638,305.30
上海新利多0104	2001年10月	6,630,000.00	982,008.52		4,684,658.15	5,666,666.67			1,989,000.00	4,641,000.00
小 计		86,861,992.10	62,794,781.92	52,726,737.52	5,253,430.92	18,279,216.30	-1,493,095.22	-962,451.48	50,380,201.44	19,559,733.71	11,863,513.67
占当期主营业务收 入的比重			12.34%	10.36%	0.86%	2.99%	-0.23%	-0.15%

备注：(1)大额合同在 2001 年共确认收入 52,726,737.52 元，占当年主营业务收入的 10.36%。当年收款 50,380,201.44 元。

（2）F 哈尔滨亿阳 0102S 合同为专业服务合同，根据合同规定，2001 年提供服务的价值为 700,288.80 元，同期确认收入 700,288.80 元；2002 年提 供服务的价值为 2,257,452.20 元，同期确认收入 2,257,452.20 元。2003 年提供服务的价值为 530,643.74 元，同期确认收入 530,643.74 元。 (3 ) 北京吉通 0103 合同 2003 年收入冲回 1,493,095.22 元，系 2003 年 9 月，经合同双方协商，合同总金额由 15,645,450.00 元变更为 11,863,513.67 元所致。

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2002 年公司签订的重大合同

			2002 年公司签订的重大合同	2002 年公司签订的重大合同	2002 年公司签订的重大合同	2002 年公司签订的重大合同
订单编号	合同签订 日期	合同金额 （含增值税）	收入确认				收款状况
			2002年到货	2002年确认收入	2003年到货	2003年确认收入	2002年	2003年
深圳中兴0205	2002年1月	495,763.37	423,729.37	423,729.37			495,763.37
深圳中兴0207	2002年2月	5,449,522.67	4,657,711.67	4,657,711.67			5,449,522.67
成都亚信0201	2002年2月	5,296,238.00	4,526,699.12					4,704,836.06
广东天图0201	2002年2月	69,500,000.00	59,401,710.53	59,401,710.53			52,800,000.00	2,000,000.00
F北京摩托罗拉0204S	2002年3月	4,918,866.00	4,918,866.00	2,001,493.20		2,793,357.86	4,918,866.00
新疆八一钢铁0201	2002年5月	5,941,056.00	5,077,825.72				1,800,000.00	3,200,000.00
北京环球网联0201	2002年8月	9,813,991.00	7,925,770.56				2,781,972.30	2,781,973.30
深圳平安0201	2002年8月	33,345,714.00	28,500,610.16			28,500,610.16	30,011,142.60	3,334,571.40
杭州UT斯达康0227	2002年9月	5,214,251.17	4,456,624.79	4,456,624.79				5,214,234.61
北京科比亚0201	2002年9月	7,488,544.19	6,344,772.59		90,781.86	6,435,554.45	1,946,563.26	5,283,035.59
北京合力金桥0208	2002年9月	6,549,850.00	5,592,509.60	5,592,509.60	5,652.82	5,652.82		6,549,850.00
杭州UT斯达康0239	2002年10月	9,222,846.20	7,882,774.46	7,882,774.46				9,222,846.20
深圳华为02333	2002年10月	7,691,604.00	6,574,020.56	6,574,020.56				7,691,604.00
深圳华为02334	2002年10月	15,195,963.00	12,988,002.60	12,988,002.60				15,195,963.00
杭州UT斯达康0246	2002年12月	6,574,666.51	1,439,618.74		4,107,872.84	5,547,490.98		6,492,073.21
小 计		192,698,876.11	160,711,246.47	103,978,576.78	4,204,306.92	43,282,666.27	100,203,830.20	71,670,987.37
占当期主营业务收入 的比重			26.28%	17.00%	0.64%	6.57%

备注：（1）大额合同在 2002 年共确认收入 122,257,793.08 元(含 2001 年签订的大额合同在本期确认的收入 18,279,216.30 元)，占当期主营业务收入的 19.99%。当期收款 119,763,563.91 元(含 2001 年签订的大额合同在本期收回的款项 19,559,733.71 元)。

• （2）深圳中兴 0205、0207 为公司与深圳中兴维先通设备公司就联通 7 号信令系统签订的合同。

• （3）F 北京摩托罗拉 0204S 合同为专业服务合同，根据合同规定，2002 年提供服务的价值为 2,001,493.2 元，同期确认收入 2,001,493.2 元。 2003 年提供服务的价值为 2,793,357.86 元，同期确认收入 2,793,357.86 元.

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2003 年公司签订的重大合同

		2003 年公司	签订的重大合同	签订的重大合同
订单编号	合同签订日期	合同金额 （含增值税）	收入确认		收款状况
			2003 年到货	2003 年确认收入	2003 年
杭州宝威电子0301	2003年8月	5,000,000.00	4,273,504.28	4,273,504.28	5,000,000.00
北京兴唐通信0301	2003年7月	5,494,828.00	4,481,623.04	4,481,623.04
北京中创0305	2003年11月	5,758,216.00	4,507,091.08	4,507,091.08	5,182,394.40
北京中科信0301	2003年5月	6,050,000.00	5,170,940.18	5,170,940.18	6,050,000.00
F深圳华为服务0301S	2003年2月	6,124,600.00	6,124,600.00	6,124,600.00	3,062,300.00
北京同和瑞思0301	2003年8月	6,138,088.49	5,246,229.43	5,246,229.43	6,138,088.49
辽宁移动0303	2003年5月	6,273,600.00	5,362,051.34		4,149,030.25
北京中盈优创0303	2003年11月	6,982,315.00	1,832,894.22
贵阳国信0302	2003年7月	7,400,000.00	5,488,737.13		4,420,000.00
北京住房资金0301	2003年1月	7,410,109.00	5,746,231.60	0	6,520,008.70
广东斯凯文0302	2003年11月	7,522,799.00	6,384,614.53		1,493,999.80
广东联通0301	2003年9月	10,859,423.00	9,281,558.12		5,429,711.50
辽宁移动0302	2003年4月	11,424,500.00	10,256,410.26		8,400,000.00
沈阳浪潮0301	2003年12月	13,000,000.00	11,111,111.14	11,111,111.14
小 计		105,438,478.49	85,267,596.35	40,915,099.15	55,845,533.14
占当期主营业务收入的比重			12.94%	6.21%	`

备注：大额合同在 2003 年共确认收入 83,235,313.94 元(含 2001 年签订的大额合同在本期确认的收入-962,451.48 元，2002 年签订的大额合同在本期确认 的收入 43,282,666.27 元)，占当期主营业务收入的 12.64%。当期收款 139,380,034.18 元(含 2001 年签订的大额合同在本期收回的款项 11,863,513.67 元， 2002 年签订的大额合同在本期收回的款项 71,670,987.37 元)。

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本公司董事会认为，报告期内公司的重要合同已得到有效执行，合同的收入确认符 合《企业会计准则》。

3、公司的客户开发情况

公司成立之初，公司的股东和核心技术人员携丰富的行业经验及多年积累的客户资 源，迅速在北方地区电信领域打开了业务局面，为公司后来的快速发展奠定了基础，这 部分客户资源约有 32 家。随着公司的业务发展，新产品不断投放市场，以及华东、华 南区域市场的开拓，公司的客户群体逐渐扩大，公司的客户变化情况如下：

项目	1999 年度	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度
客户总数量（家）	251	457	483	545	568
来源于老客户的收入	62,932,138.14	58,049,802.09	32,473,310.77	23,627,843.81	24,001,479.75
当期总收入	154,137,476.31	400,361,252.77	508,971,008.02	611,478,668.50	658,692,598.31
老客户收入所占比例	40.83%	14.50%	6.38%	3.86%	3.64%

4、公司向前五大客户销售的情况

五大客户销售	销售额（万元）	占主营业务收入比例（%）
2003 年度	26,935.03	40.89
2002 年度	29,907.99	48.91
2001 年度	15,356.94	30.17

本公司前五大客户中无本公司关联方。前五大客户中，本公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未占有任何权益。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下：

固定资产类别	原 值	累计折旧	净 额	成新率
电子设备	8,667,081.20	4,128,746.46	4,538,334.74	52.36%
办公设备	1,429,320.00	616,724.36	812,595.64	56.85%
软件及资料	797,639.66	459,975.14	337,664.52	42.33%
运输设备	2,067,103.00	387,347.46	1,679,755.54	81.26%
合 计	12,961,143.86	5,592,793.42	7,368,350.44	56.85%

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本公司电子设备及办公设备主要为电脑、软件及网络设备，公司对该类设备实行动 态管理更新。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在计提固定资产减值准备的情形。

（二）知识产权和专有技术情况

1、商标

华胜天成有限公司取得“华胜天成”、“Teamsun”及图形注册商标共 7 个，分别属于 核定使用商品第 9 类、核定服务项目第 35、37、41 和 42 类。股份公司设立后，已将全 部商标注册人变更为本公司。

2、软件著作权

本公司向中国版权保护中心提出申请并已获得的计算机软件著作权有：“华胜天成 呼叫中心应用平台 TCCS（版本号 2.0）”、“华胜天成 PBX 计费系统（版本号 1.0）”、 “ISPACCT（版本号 1.1）” 、“华胜天成电信综合经营支持系统（版本号 1.0）” 、“华 胜天成电信综合结算系统（版本号 1.0）”、“华胜天成 USSD 业务网关系统（版本号 2.0）” 以及“华胜天成 iNet 网络管理系统（版本号 1.0）”。

3、专有技术

本公司成立以来，以企业统一信息架构技术为核心，面对电信、金融行业主要用户 的需求研究开发了多项应用软件及集成技术，为客户提供了多项实际应用解决方案，形 成了一批具有自主知识产权的专有技术。公司专有技术介绍见本节“七、核心技术来源 与方式”。

（三）与他人的技术与业务合作的情况

本公司与全球网络计算产品和技术的领导厂商之一 SUN 公司在产品、技术、市场 和服务等方面进行全面合作，并成立“Internet/Intranet Java 技术中心”，共同开展 Java 网络技术的研究与推广。公司与南京邮电学院建立了联合通讯实验室，公司与北京邮电 大学智能网国家重点实验室、美国 Ulticom 公司合作开发智能通信平台。公司与软交换 通信厂商 SS8 公司、互动短信系统厂商 Logical 公司在相关领域正在进行深入合作。

（四）土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况

公司目前科研、商务和生产经营所需的房产均向外界租赁取得，出租方与本公司无 关联关系。

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1、公司在北京市租用的经营性房产具体情况

（1）公司与北京北新房屋开发有限公司签有《租赁合同》，租用其位于北京市朝阳 区安定路 39 号的长新大厦 401、402、403、404、405、406、407、408 室，建筑面积 1,437.30 平方米，租赁期 2003 年 5 月 1 日至 2004 年 4 月 30 日止，每月租金 2.08 万美元。

公司律师核查意见：经审查北京北新房屋开发有限公司的《企业法人营业执照》（注 册号：企作京总副字第 008043 号）的经营范围，及《北京市商品房外销预售许可证》（京 房市外证第 122 号），律师认为，北京北新房屋开发有限公司具有合法出租权利。

（2）公司与北京市西北郊粮食仓库签有《库房租赁合同》，租用北京市西北郊粮食 仓库库区内跨楼式仓一层库房，建筑面积为 810.2 平方米，其中办公区面积为 176.2 平 方米，库区为 634 平方米。租赁期 2003 年 2 月 10 日至 2006 年 2 月 10 日，每年租金 18 万元。

公司律师核查意见：经审查《房屋所有权证》（昌全字第 00412 号），其所有权人为 北京市北郊粮食仓库。根据北京市粮食局之《关于北郊粮食仓库与西直门粮食仓库合并 后变更企业名称的批复》（京粮发[1996]624 号），目前企业名称为北京市西北郊粮食仓 库。律师认为，北京市西北郊粮食仓库具有合法出租权利。

（3）公司与自然人汪唯签有《租赁协议》，租用位于北京市海淀区北四环中路 229 号的北京海泰大厦 603、605 单元，房产设计建筑面积 121.40 平方米，租赁期 2004 年 2 月 15 日至 2005 年 2 月 14 日，全年房租总额为 16.84 万元。

公司律师核查意见：经审查《北京市内销商品房预售契约》（编号：111677 海泰大 厦），及《房屋租赁许可证》（海房租证第 4110152 号），律师认为，汪唯具有合法出租 权利。

2、公司外地分公司与办事处在当地租赁使用的房产情况

（1）公司广州分公司与广州卓越城市房产有限公司签有《广州市房地产租赁合同》， — 租用其位于广州市天河区天河北路 183 号大都会广场的 2801 2803 号房产，建筑面积 为 277 平方米，租赁期 2003 年 9 月 5 日至 2004 年 9 月 4 日，每月租金 2.91 万元。

公司律师核查意见：经审查广州卓越城市房产有限公司之《广州市房地产权属证明 书》（0027129），律师认为，广州卓越城市房产有限公司具有合法出租权利。

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（2）公司上海分公司与自然人张旖旎签有《上海市房屋租赁合同》，租用其位于上 海市徐汇区漕溪北路 18 号 A、B 室，该房屋建筑面积为 338.57 平方米，租赁期 2003 年 12 月 1 日至 2004 年 11 月 30 日，每月租金为 5,149.10 美元。

公司律师核查意见：经审查上海市房地产权证（沪房地市字（2002）第 005170 号、 第 005171 号、第 002250 号），律师认为，张旖旎具有合法出租权利。

（3）公司驻南京办事处与自然人费永新签有《房屋租赁合同》，租用其位于南京市 建邺区朝天宫街道石鼓路 107 号华威大厦 19 楼 F 座，建筑面积为 160.94 平方米，租赁 期 2002 年 4 月 1 日至 2005 年 4 月 1 日，每月租金 1.4 万元。

公司律师核查意见：经审查南京市房产管理局颁发的《房屋所有权证》（房权证建 初字第 106989 号），律师认为，费永新具有合法出租权利。

（4）公司驻成都办事处与四川川信红照壁大厦有限责任公司签有《川信大厦租赁 合同》，租用其位于四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 12 楼 D 座的房屋，房屋 面积为 102.18 平方米，租赁期 2003 年 11 月 13 日至 2004 年 11 月 12 日，全年租金为 12.26 万元。

公司律师核查意见：经审查四川川信红照壁大厦有限责任公司的《房屋所有权证》 （蓉房权证成房监字第 0589682 号），律师认为，四川川信红照壁大厦有限责任公司具 有合法出租权利。

（5）公司驻武汉办事处与武汉中江房地产开发有限公司签有《中商广场写字楼租 赁合同》，租用其位于武汉市武昌区中南路 7 号的中商广场写字楼 B 座 2003、2004 号房 屋，建筑面积为 140.08 平方米，租赁期 2002 年 3 月 2 日至 2004 年 3 月 1 日，每月租金 6,040 元。

公司律师核查意见：经审查武汉中江房地产开发有限公司的《企业法人营业执照》 （注册号：4201001101402）的经营范围，及《武汉市商品房预售许可证》（武开管内销 [2002]113 号），律师认为，武汉中江房地产开发有限公司具有合法出租权利。

本公司律师经核查后认为，上述房屋租赁合同或协议合法有效。

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六、主要服务的质量控制情况

（一）服务质量控制标准

2001 年股份公司设立后，开始在销售、网络通信、工程服务和研发等与主营产品质 量直接相关的环节全面导入 ISO9001：2000 版质量管理体系。2002 年 3 月，公司通过 北京 ISO9001 质量体系认证中心的审核，取得了通过该标准的国内证书和英国皇家 UKAS 国际证书，使公司加强了产品的质量管理，提高了顾客满意度。

（二）服务质量控制措施

本公司根据 ISO9001 标准制定的质量管理体系文件，结合公司实际，分为《质量手 册》和质量管理体系《质量分册》。其中，各体系的《质量分册》作为公司主营业务产 品实现过程最全面、系统和规范的管理准则，在各体系实际工作中得到了严格的执行。 具体措施如下：

• 1、新员工进入公司必须接受质量意识的专门培训并经相关考核合格后方可上岗。

2、各体系所属部门均制定了详细的岗位职责权限、工作流程和必需的质量记录， 并在各自的《质量分册》中加以明确规定，在实际工作中也严格地遵照执行，由质管部 门和各部门内审员进行实时监督。

3、公司设有专门的质量管理岗位，随时对产品实现过程进行监控，同时每年至少 组织两次内部审核，对违反体系文件规定的情况开具《不合格报告》，限期整改和纠正， 不断完善质量管理体系。

• 4、公司管理层每年两次管理评审，其重要内容之一就是对产品和过程的业绩进行

• 评价，并确定改进措施和所需资源，实现持续改进。

此外，公司还通过开展公司层面的顾客满意度调查和服务请求处理满意度调查，随 时了解掌握顾客对公司提供产品和服务的满意程度，进行数据分析，并采取相应的处置 措施，确保产品和服务能持续满足顾客要求。

（三）产品及服务质量纠纷

本公司近三年内未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。

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七、核心技术及其来源

公司通过多年提供信息技术应用服务的技术积累，自主设计了“企业统一信息架构” 的技术应用规范。统一信息架构是在企业信息系统的应用平台层面，将信息系统的用户 管理、数据管理、业务管理等统一设计和配置的技术应用规范。

在企业统一信息架构的技术应用规范下，公司自主开发了以下核心技术：1、高端 计算平台的系统级应用技术；2、基于语音交换和数据交换的语音数据融合技术；3、基 于 VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和基于 CRM 的客户和业务管理技术。详 细介绍如下：

1、高端计算平台的系统级应用技术

主要包括高端服务器体系结构下的应用计算技术，以虚拟存储、网络存储为代表的 数据存储应用技术，以高可靠性计算和群集计算为代表的数据安全计算技术以及支持多 种数据格式的目录管理技术、用户认证管理技术。

2、基于语音交换和数据交换的语音数据融合技术

在浏览器/服务器结构下，在语音交换平台通过 CTI、IVR 技术以及中间件和数据库 的应用，实现语音和数据信息的可定制传输和转换，提供座席电话控制、信息采集监控、 自动语音集成、多通道任务处理、录音调听、布告通知等功能。

3、基于 VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和基于 CRM 的客户和业务管理 技术

基于 VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术，包括呼叫控制管理系统 VoIP-Switch 技术、实时计费管理 Smart-Billing 技术以及面向最终用户的 SOHO 网关系统、SoftPhone 软电话技术等。采用公司自主完成的系统架构设计，可满足电信级运营商大规模部署城 域网 VoIP 应用的需求，支持有线、无线和 IP 增值业务开发，并实现支持不同协议间的 通讯和数据转换的 7 号信令智能网平台应用。

公司以 CRM 理论为指导，自主设计了产品管理、帐务管理、服务管理、业务流程 管理等业务模型，并以此为基础，采用面向对象的分层模块化开发构架，以工作流引擎 处理业务流程，将业务数据与业务流程管理按 ITU-T 标准的 TMN 模型整合，将传统的 客户和流程管理系统提升到集提供网络业务支持、决策分析、数据挖掘为一体的统一业 务管理平台。

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上述核心技术主要应用于企业统一信息架构的以下五个层面：

统一用户管理，要求将信息技术与企业资源管理相结合，以权限管理策略使信息系 统用户一次登录“Single Sign-On”访问不同资源，实现资源上网。

统一数据管理，要求对基于 NFS 和 CIFS 的应用，整体提供数据存储、数据处理、 数据保护和数据迁移分层管理和服务的系统。

统一安全管理，要求在 ISO 7 层模型下，提供覆盖数据链路、网络、表示和应用层 的安全系统，同时优化配置系统数据安全及容灾、可维护性能。

统一消息服务，要求提供基于语音数据融合技术的系统设计和配置，实现语音和数 据信息在 WEB、MOBILE、E-MAIL、SMS 等系统中的可定制化传输和转换。

统一业务管理，要求在 CRM 模型下，将传统的网络和数据管理扩展到统一的集网 络业务支持、网络管理、网络数据挖掘、应用支持平台、OLTP、OLAP 为一体的应用系 统。提供信息集中式的运营支持、决策支持、业务支持等服务。

基于上述核心技术，本公司形成的专有技术统计如下：

（1）基于高端计算平台的系统级应用技术的解决方案

序号	名称	用途	编号
1.1.1	华胜天成大型SAN（存储域网）系统解决方案	统一数据管理	UD-01-01
1.1.2	华胜天成复杂、大型网络系统的NAS（网络存储）系统 解决方案	统一数据管理	UD-01-02
1.1.3	华胜天成开放系统在SAN 环境中的数据共享解决方案	统一数据管理	UD-01-03
1.1.4	华胜天成数据挖掘、决策支持、软件测试、实时备份系统 的并行数据存取解决方案	统一数据管理	UD-01-04
1.1.5	华胜天成实时海量数据存取要求的数据迁移、分级数据管 理解决方案	统一数据管理	UD-01-05
1.1.6	华胜天成各种应用系统的网络数据备份、SAN 数据备份 系统解决方案	统一数据管理	UD-01-06
1.1.7	华胜天成本地及远程的集群系统解决方案	统一数据管理	UD-01-07
1.2.1	华胜天成ISP 解决方案	统一业务管理	UB-99-02
1.2.2	华胜天成ICP 解决方案	统一业务管理	UB-00-01

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1.2.3	华胜天成IDC 解决方案	统一业务管理	UB-00-02
1.2.4	华胜天成VOD 解决方案	统一业务管理	UB-99-03
1.3.1	华胜天成网络安全解决方案	统一安全管理	US-00-01
1.3.2	华胜天成高可用、极高可用系统的数据、应用容灾方案	统一安全管理	US-01-01

（2）基于语音交换和数据交换的语音数据融合技术的解决方案

序号	名称	用途	编号
2.1.1	华胜天成呼叫中心应用平台TCCS（其2.0 版本经中国版 权保护中心批准获得计算机软件著作权）	统一用户管理	UE-99-01
2.1.2	华胜天成ICC 呼叫中心应用平台	统一用户管理	UE-01-02
2.1.3	华胜天成IP 呼叫中心应用平台	统一用户管理	UE-01-03
2.1.4	华胜天成分布式呼叫中心应用平台	统一用户管理	UE-01-04
2.1.5	华胜天成外包呼叫中心应用软件	统一用户管理	UE-00-01
2.1.6	华胜天成交互式语音应答系统	统一用户管理	UE-00-02
2.2.1	华胜天成融合网络通信解决方案	统一消息服务	UM-01-04
2.2.2	华胜天成专网通信解决方案	统一消息服务	UM-99-01
2.2.3	华胜天成移动办公通信解决方案	统一消息服务	UM-99-02
2.3.1	华胜天成视频会议系统解决方案	统一业务管理	UB-99-01
2.3.2	华胜天成电话会议系统	统一业务管理	UB-01-05

（3）基于 VOIP、信令控制技术的电信增值应用技术和基于 CRM 的客户和业务管 理技术的解决方案

序号	名称	用途	编号
3.1.1	华胜天成统一用户管理解决方案	统一用户管理	UE-01-01
3.1.2	华胜天成移动客户服务中心应用系统软件	统一用户管理	UE-99-02
3.1.3.	华胜天成电信1000号客户服务中心应用系统软件	统一用户管理	UE-01-05
3.1.4	华胜天成交互式语音应答系统	统一用户管理	UE-00-02
3.2.1	华胜天成UMS 解决方案	统一消息服务	UM-01-01
3.2.2	华胜天成SMS 解决方案	统一消息服务	UM-01-02

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3.2.3	华胜天成WAP 解决方案	统一消息服务	UM-01-03
3.3.1	华胜天成办公自动化解决方案	统一业务管理	UB-99-04
3.3.2	华胜天成电子商务解决方案	统一业务管理	UB-01-01
3.3.3	华胜天成数字校园解决方案	统一业务管理	UB-01-02
3.3.4	华胜天成e-Company 解决方案	统一业务管理	UB-01-03
3.3.5	华胜天成USSD 互动短消息系统解决方案、华胜天成 USSD业务网关系统（其2.0版本经中国版权保护中心批 准获得计算机软件著作权）	统一业务管理	UB-02-01
3.3.6	华胜天成NGATE网管软件、华胜天成iNet网络管理系统 （其1.0版本经中国版权保护中心批准获得计算机软件著 作权）	统一业务管理	UB-99-05
3.3.7	华胜天成ISPACCT（其1.1版本经中国版权保护中心批准 获得计算机软件著作权）	统一业务管理	UB-99-06
3.3.8	华胜天成PBX 计费系统（其1.0 版本经中国版权保护中 心批准获得计算机软件著作权）	统一业务管理	UB-00-03
3.3.9	华胜天成网间结算计费软件、华胜天成电信综合结算系统 （其1.0版本经中国版权保护中心批准获得计算机软件著 作权）	统一业务管理	UB-01-06
3.3.10	华胜天成电信综合经营支持系统（其1.0版本经中国版权 保护中心批准获得计算机软件著作权）	统一业务管理	UB-01-07
3.3.11	华胜天成产品管理模型	统一业务管理	UB-01-08
3.3.12	华胜天成客户账务管理模型	统一业务管理	UB-01-09
3.3.13	华胜天成客户服务管理模型	统一业务管理	UB-01-10
3.3.14	华胜天成业务流程管理系统	统一业务管理	UB-01-11

上述技术中除华胜天成呼叫中心应用平台 TCCS（2.0 版本）、华胜天成 ISPACCT 计费软件（1.1 版本）、华胜天成 PBX 计费系统（1.0 版本）、华胜天成电信综合经营支 持系统（1.0 版本）、“华胜天成电信综合结算系统（版本号 1.0）”、“华胜天成 USSD 业 务网关系统（版本号 2.0）” 以及“华胜天成 iNet 网络管理系统（版本号 1.0）”已经中 国版权保护中心批准，获得计算机软件著作权保护之外，其他为本公司的专有技术。

本公司律师经核查，发表意见如下：

发行人专有技术采用的主要开发技术包括：Java 跨平台开发技术、多层软件架构技 术、面向对象产品建模技术、分布式对象开发技术、基于 Browser 的客户端开发技术、

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通用数据存储结构技术、XML 结构化数据技术、工作流技术、数据仓库技术，这些技 术是 IT 行业的技术标准，无须获得授权。

发行人上述专有技术采用的主要开发工具技术包括：Java、C++、Application Server、 Directory Server、JSP、Servlet、Javascript、Applet、EJB，这类开发工具都包含在计算 机操作系统和数据库类通用产品中，属支持开发的工具类产品，利用其开发出的技术与 产品没有知识产权的授权问题，技术与产品的销售也不会再向任何公司支付费用。

发行人对上述专有技术拥有完整、合法权利，不存在应获得相关公司授权及支付费 用等问题。

八、研究与开发

本公司在北京设立技术开发分公司和研发中心，专门从事研发工作。截至 2003 年 末，公司拥有研发人员 120 人，其中应用开发人员 45 人，产品开发人员 58 人，测试及 开发管理人员 17 人。

本公司注重培养有行业背景的研发人员，产品研发以市场和客户需求为导向，以研 究、开发、应用互动促进作为产品与技术的发展模式，注重产品开发与专业咨询的同步 发展，在自主研发的同时，积极开发和利用科研院校和跨国公司等外部资源，使其为公 司的可持续发展提供动力。坚持“以客户为核心、以研发人员为本”、“立足长远、共同 发展”的管理经营理念，充分发挥研发人员在技术和产品开发中的主动性和创造力，不 断完善研发管理机制，形成了较强的研发和创新能力。

本公司的研发主要集中在电信、金融等大型服务性行业的经营管理应用软件系统和 电信增值应用系统开发。公司的研发工作按照 ISO9001 标准的要求进行管理。在客户管 理软件、服务管理软件、经营管理软件和电信等行业专用软件方面形成了一定的技术积 累，并在应用模型、基于因特网应用软件开发技术、Java 平台的软件开发技术等领域形 成了一系列的创新性技术，达到了国内领先水平。2001 年、2002 年和 2003 年，本公司 研发费用占主营业务收入的比重分别为 3.40%、3.35%和 3.53%。

九、技术创新

以信息技术为基础、以服务为导向、以用户需求为中心、以解决方案为产品是本公 司的发展方向。公司将创新和产品研发作为公司可持续稳定发展的核心。目前网络、通 讯及计算机技术的相互融合正为信息技术酝酿着又一次高速发展，而公司经过多年来的

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经营和积累，已经拥有网络、通讯及计算机业务三者融合的人才队伍和技术储备，体现 出一定的技术优势，同时对行业用户的需求也具备深刻理解。目前公司已经形成支持未 来研发规模的技术开发骨干队伍与研发创新机制。

公司特别注重在技术融合领域发掘新的应用解决方案，先行投入研究的统一信息技 术，结合了语音通讯、电子信箱及数据库技术，赢得了中国电信首批北京、上海、广州、 西安四城市的统一信息系统试点项目，占取了市场先机。公司的呼叫中心业务技术也集 语音交换机、网络交换机及计算机技术于一体，建设的红帆多媒体呼叫中心是国内较早 提供多媒体业务的外包呼叫中心。公司在呼叫中心领域的多项产品和科研成果已在多个 行业进行应用推广，在 CTI 等领域已建立了行业领先地位，并取得良好的经济效益。

本次股票发行上市后，公司将不断加大新技术和新产品研发的投资力度，提高公司 整体研发实力和市场化程度，提升公司的核心竞争力。

十、公司名称冠以“科技”字样的依据

本公司是北京市新技术产业开发试验区的新技术企业。公司所从事的计算机信息系 统、网络设备和应用软件的开发和集成、计算机应用服务以及计算机软、硬件开发销售 业务属于高新技术领域信息服务产业。多年来，公司针对电信、金融行业用户自主开发 了多项应用软件和集成技术，为客户提供了大量的高端解决方案。本公司开发的产品 “Teamsun 工作站网络系统”、“Teamsun 呼叫中心 CTI 平台”、“Teamsun 自动语音应答 系统”、“Teamsun 电信公话管理系统”、“Teamsun 电信 114 台业务系统”荣获北京市新 技术产业开发试验区新技术产品称号。

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第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与关联方之间不存在同业竞争

本公司主要为电信、金融等行业用户提供系统集成及专业服务，包括计算机信息系 统、网络设备、应用软件的开发和集成、计算机应用服务以及计算机软、硬件开发与销 售等。

公司唯一的法人股东华计公司的主要业务为中小学网络教育管理软件和系统；地方 省、市财政局财政业务管理软件和系统；美国“优派”CRT 显示器和液晶屏显示器的代 理销售。华计公司与本公司的业务和产品不存在重叠或交叉，不构成同业竞争。

公司的其他关联企业主要是公司股东参股、控股或实际控制的企业，各关联企业的 实际业务与公司不相同，不构成同业竞争（详见本节“二、关联方与关联交易”）。

（二）主承销商和律师对同业竞争的意见

本次发行主承销商经核查认为：股份公司与关联方之间不存在同业竞争。

本公司律师认为：目前发行人与其 5%以上股东及其关联方之间不存在同业竞争。

（三）公司各股东避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司各股东承诺如下：

1、自然人股东承诺

公司的六个自然人股东及其近亲属目前未从事与公司构成竞争的同类业务，承诺将 来也不会在中国境内任何地方以任何方式从事与公司有竞争或可能构成竞争的业务或 活动。

2、法人股东承诺

公司法人股东华计公司未从事与公司构成竞争的同类业务，承诺自身及下属控股子 公司或拥有实际控制权的其他公司、企业将来不会在中国境内任何地方以任何方式从事

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与公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司不存在利用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争 的情况。

二、关联方与关联交易

（一）关联方与关联关系

1、公司的股东

公司各股东为公司的关联方（各股东详细情况见第四节“发行人基本情况”）。

2、公司股东、董事及高级管理人员参股、控股的企业

序号	股东、董事及高级管理人员参股、控 股或以其他方式控制的企业	与公司的关系
1	深圳市捷泰科电子技术有限公司	公司股东胡联奎持有该公司27.17%的股 权，胡联奎现担任该公司董事长。
2	北京华胜丽康显示设备有限公司	公司股东华计公司持有该公司50%的股权
3	北京捷泰科电子技术有限责任公司	公司股东胡联奎担任该公司董事长
4	北京华胜鸣天科技有限责任公司	公司股东胡联奎担任该公司董事长

注：除以上披露的四家公司，公司各股东、董事及高级管理人员均未参股、控股或实际控 制其他境内或境外的任何营利性组织。

（1）深圳市捷泰科电子技术有限公司

深圳市捷泰科电子技术有限公司成立于 1999 年 5 月 20 日，注册资本为 865 万元， 其中阚晓敏出资 300 万元，胡联奎出资 235 万元，石崇源出资 135 万元，谢路出资 50 万元，徐性文出资 95 万元，张靖出资 50 万元。该公司的实际业务为可视电话和数码相 机系列产品的研发、生产。

截至 2003 年 12 月 31 日，该公司基本财务状况如下：资产 502.90 万元，负债 68.74 万元，净资产 434.16 万元，2003 年度亏损 166.80 万元。

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（2）北京华胜丽康显示设备有限公司

北京华胜丽康显示设备有限公司为中外合资经营企业，于 1998 年 12 月 22 日经北 京市人民政府批准设立，并于 1999 年 1 月 8 日登记注册，注册资本为人民币 500 万元， 其中华计公司持有 50%的股权，新加坡丽康（亚洲）有限公司持有 50%的股权。该公司 的实际业务为 15~19 英寸显示器研发、生产和销售。

该公司自 2002 年 1 月 1 日起进入停业状态。

（3）北京捷泰科电子技术有限责任公司

北京捷泰科电子技术有限责任公司成立于 1999 年 8 月 20 日，注册资本为 500 万元， 其中深圳市捷泰科电子技术有限公司出资 260 万元，谢路出资 230 万元，北京金孚星信 息技术有限公司出资 10 万元。该公司的实际业务为显示系统、可视电话和数码相机系 列产品的研发、生产。

截至 2003 年 12 月 31 日，该公司基本财务状况如下：资产 393.44 万元，负债 310.03 万元，净资产 83.41 万元，2003 年度亏损 203.60 万元。

（4）北京华胜鸣天科技有限公司

北京华胜鸣天科技有限公司成立于 1999 年 11 月 23 日，注册资本 1,000 万元，其中 赵辉出资 409 万元，刘志彤出资 226 万元，戴晨出资 190 万元，朱彤出资 133.12 万元， 李鸫出资 19 万元，张征宇出资 22.88 万元。该公司的实际业务为开发、生产和销售以 CLEEXT 和 GISTAR 为代表的系统汉化软件和应用基础软件；电信设备资源管理系统和 应用软件；基于 B/S 网络结构的销售管理系统和软件；美国 NETSCAPE 相关软件的代 理销售。

截至 2003 年 12 月 31 日，该公司基本财务状况如下：资产 2,037.32 万元，负债 454.84 万元，净资产 1,582.48 万元，2003 年度净利润 56.24 万元。

（二）关联交易

1、购销货物

公司与关联方近三年购销货物的情况如下：

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2001 年，公司与关联方发生的交易如下：

关联方名称	内容	关联交易金额（元）	占同类业务比例
北京华胜鸣天科技有限责任公司	购货	486,031.80	0.12%
华计公司	销售	2,437,631.70	0.48%
北京捷泰科电子技术有限责任公司	销售退货	2,912,635.42	0.57%

2002 年，公司与关联方发生的交易如下：

关联方名称	内容	关联交易金额（元）	占同类业务比例
华计公司	销售	348,980.34	0.06%
北京华胜鸣天科技有限责任公司	销售	334,133.32	0.05%
小计		683,113.66	0.11%
北京华胜鸣天科技有限责任公司	购货	404,546.68	0.08%
2003年，公司与关联方发生的交易如下：
关联方名称	内容	关联交易金额（元）	占同类业务比例
北京华胜鸣天科技有限公司	购货	68,957.06	0.01%
华计公司	销售	3,608,745.60	0.55%

• 2、自然人股东作为本公司的董事、高级管理人员在公司领取报酬情况

股东名称	2003 年度在本公司领取的薪酬（元）
苏纲	329,764.00
王维航	452,536.00
刘建柱	319,768.00
刘燕京	339,763.00
胡联奎	295,375.00
荆涛	121,160.50

• 3、关联方未结算金额

单位：元

				单位：元
关联方名称	账户性质	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
北京华胜计算机有限公司	应收账款	1,103,427.50	96,290.00	657,574.00
北京华胜鸣天科技有限责任公司	应付账款	20,936.74	24,264.96	123,638.46

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（三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

本公司与关联方之间发生了一定的关联交易，但是数额较小，对本公司财务状况及 经营成果不构成重大影响。

（四）关联交易的公允性判断

• 1、主承销商对本公司关联交易公允性的意见

主承销商认为，公司的关联方、关联关系已全面披露，上述关联交易不存在损害发 行人及中小股东利益的情形。

• 2、本公司律师对关联交易公允性的意见

本公司律师认为：

发行人向北京华胜计算机有限公司销售产品，2003 年度的交易金额为 361 万元，双 方签有相关协议。发行人从北京华胜鸣天科技有限公司采购产品，2003 年度的关联金额 为 6.9 万元，双方签有相关协议。

经审查，上述合同或协议合法有效，不存在损害发行人及其他非关联交易方股东合 法权益的情况。

（五）本次募股资金运用涉及的关联交易

公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。

三、规范、减少关联交易的制度安排

为规范、减少关联交易，保证关联交易的公允性，本公司自设立以来不断建立完善 有关规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》以及《关联交易管理制度》等，对关联交易的决策程序、议事规则、回避制 度、独立董事审核方式都作了明确的规定。

（一）《公司章程》有关规定

公司 2002 年第一次临时股东大会通过了《公司章程》（草案），对关联交易决策权 力与程序及关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定。

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第八十二条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况”。

第九十八条规定“董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”。

公司还在董事会中设有三名独立董事，公司章程第一百一十二条规定“公司重大关 联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

公司章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。本 公司高级管理人员现在和今后将避免双重任职，以减少关联交易。

（二）《股东大会议事规则》有关规定

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股 东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表 决情况。

股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席 股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）《董事会议事规则》有关规定

经全体董事的二分之一以上通过，形成董事会决议。当董事会决议事项与某位董事 有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

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（四）《关联交易管理制度》有关规定

本公司 2002 年第一次临时股东大会通过了《关联交易管理制度》，其中对关联交易 的决策权限作出如下限制：

第十一条规定“公司与关联人达成的交易总额在 300 万元以下或占公司最近一次经 审计的净资产 0.5%以下的授权公司董事长审批，若公司董事长为关联人，则由公司副 董事长审批，董事长、副董事长均为关联人，由其他非关联董事审批”。

第十二条规定“单次交易总额在 300 万元—3,000 万元或占公司最近一次经审计的 — 净资产 0.5% 5%的或公司与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额达到 3,000 万元，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意”。

第十三条规定“公司拟与关联人达成的交易总额在 3,000 万元以上或占公司最近一 次经审计的净资产 5%以上的或公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累 计金额达到 3,000 万元以上，必须获得公司股东大会批准后方可实施”。

该制度对关联人的界定、关联交易回避制度、关联交易的表决程序进行了详细规定， 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性提供了详尽的制度保障。

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第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司的高级管理人员均由具有丰富管理经验及专业背景的人员担任，能够适应本 公司现在及未来一定时期的发展需要，为适应本公司上市后业务的不断发展，本公司的 管理队伍和管理水平还需要进一步扩充和提升。

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均比较稳定，其主要成员为本 公司的创始人或参与本公司创业的人员。公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁 系亲属关系。

（一）董事会成员简介

1、胡联奎先生

本公司董事长，现年 54 岁，中共党员，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学 位。曾任电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理；电子部第六研究所计划部主任、 经营部主任、副所长；北京六所华胜高技术股份有限公司总经理；华计公司总经理。目 前担任华计公司执行董事，深圳市捷泰科电子技术有限公司、北京捷泰科电子技术有限 责任公司、北京华胜鸣天科技有限公司的董事长。

2、王维航先生

本公司副董事长兼总经理，现年 38 岁，中共党员，获浙江大学信息电子工程系微 电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院在读 EMBA。曾任电子部第六研究所助理 工程师、工程师；华计公司项目工程师、工作站网络部销售经理、部门经理。曾参加国 家“七五”科技攻关项目“华胜 4065 图形工作站”和国家“八五”科技攻关项目“华 胜 4075 图形工作站”研究工作，其中“华胜 4075 图形工作站”项目获电子部科技一等 奖。

3、苏纲先生

本公司董事兼副总经理，现年 45 岁，中共党员，工程师，获中国人民解放军工程 技术学院数据通信专业学士学位。曾任电子部第六研究所人教部干部、工作站部销售经

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理；电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理。

4、刘燕京女士

本公司董事兼常务副总经理，现年 42 岁，获北京工业大学应用数据系计算数学专 业学士学位。曾任联想集团开发部软件工程师、工作站事业部销售经理、部门经理；电 子部第六研究所工作站部销售经理；华计公司工作站网络事业部销售经理、上海办事处 主任、事业部副总经理。

5、李曼俊女士

本公司董事，现年 62 岁，中共党员，高级工程师，获哈尔滨军事工程学院飞行器 工程系自动控制专业学士学位。曾任四机部第六研究所技术员、工程师；电子部第六研 究所室主任、科技处处长、副所长、所长、党委书记；北京日立控制系统有限公司董事 长；北京六所华胜高技术股份有限公司董事长；华计公司副董事长；彩虹集团党组成员、 董事、副总裁。目前担任华计公司董事长；北京六所华胜高技术股份有限公司董事；北 京日立华胜信息系统有限公司董事长。

6、刘建柱先生

本公司董事兼副总经理，现年 46 岁，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学 学士学位。曾在电子部第六研究所任工程师、销售经理，工作站网络事业部销售经理、 销售总监，参加了国家“六五”、“七五”、“八五”等一系列科技攻关工作，并获部颁荣 誉奖励；曾任华计公司工作站网络部销售经理、销售总监，连续 5 年被公司评为先进销 售人员。

7、叶佛容先生

本公司独立董事，现年 65 岁，高级工程师，获成都电讯工程学院电子器件专业学 士学位。现任国家开发银行专家委副主任。曾任国家机械委科技局副处长、国家计委机 电局处长、国家机电轻纺投资公司计划财务部主任、国家开发银行评审四局局长。2000 年 6 月获国务院政府特殊津贴。曾参加“七五”计划机电工业部分的起草工作以及组织 《机械电子工业三十五年统计资料汇编》的编撰工作。在国家开发银行工作期间，主要 负责机械电子、汽车、轻工、纺织、军工等行业的贷款项目评审和信贷管理工作。具体 组织评审过的 IT 行业的重大贷款项目有：海尔手机项目、厦华手机项目、中兴通信项 目、联通 CDMA 项目，浦东软件园项目、河南电信项目、河北电信项目，以及其他一 批 GSM 扩容项目。2001 年撰写了《关于信息化带动工业化的调研及政策建议》、《我国

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电信业的市场、技术发展和信贷政策建议》，对我国的信息产业和电信业作了较为系统 的全面的介绍和分析，并提出政策建议。

8、蓝伯雄先生

本公司独立董事，现年 54 岁，教授。1993 年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系， 获管理科学博士学位。曾任清华大学经济管理学院副院长。现任清华大学经济管理学院 教授；中国电子学会工业工程分会副主任委员；北京运筹学会副理事长；中国中小企业 对外交流与合作协会理事；北京高校管理科学学会常务理事；美国运筹与管理科学学会 会员。在运筹学、大系统优化、管理信息系统与决策支持系统研究方面建树颇多。

9、丁华庭先生

本公司独立董事，现年 72 岁，会计师，大专学历。曾在空军司令部通讯枢纽部空 军通信总站任会计、财务助理；北京锅炉厂财务科任材料成本组组长；北京机械产品质 量检测中心任财务科科长。1988 年 5 月退休后先后在北京会计师事务所国际业务部、中 财经会计师事务所、北京合义会计师事务所有限责任公司担任顾问，从事执业会计师职 业 15 年。

（二）监事会成员简介

1、卢孝威先生

本公司监事会主席，现年 56 岁，高级工程师，获武汉大学半导体物理专业学士学 位。曾在电子部第六研究所任计划部副主任、经营部常务副主任；北京六所华胜高技术 股份有限公司任企业管理部经理、总经理助理；北京日立华胜信息系统有限公司任董事； 北京日立华胜控制系统有限公司任董事；华计公司任管理本部部长、总经理助理。目前 还担任华计公司副总经理。

2、吕萍女士

本公司监事、职工代表，现年 36 岁，工程师，获宁波大学英语文学学士学位，正 在读中国社会科学院 MBA 学历班；曾任东方通信股份有限公司终端产品营销总部人力 资源部人事行政及 IT 总监；东方通信股份有限公司总裁秘书兼人力资源部业务经理； 东方通信股份有限公司人力资源部薪酬绩效经理。现在本公司任人力资源总监。

3、欧阳莉辉女士

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本公司监事、职工代表，现年 32 岁，获清华大学核能技术研究院系统工程专业硕 士学位。现在本公司任商务部经理。

（三）高级管理人员简介

1、胡家飞先生

本公司董事会秘书，现年 39 岁，获哈尔滨工业大学管理工程专业硕士学位。曾在 北京建新伟业科技有限公司任总裁助理。

2、荆涛先生

本公司财务总监，现年 40 岁，注册会计师，获中国人民大学商业贸易专业硕士学 位，中欧国际工商管理学院在读 EMBA。曾任电子部第六研究所财务部副主任；华计公 司经济计划部经理。组织并负责设计了公司的进、销、存管理系统；组织并成功实施了 公司的 ERP 系统；组织并负责建立了公司的客户信用管理体系。

3、林开涛先生

本公司副总经理，现年 41 岁，注册会计师，于 1984 年 7 月获厦门大学会计学学士 学位，1994 年获得英国准许会计师协会节段证书(ACCA)。曾任普华永道会计师事务所 （北京）高级会计师；吉百利食品中国有限公司（北京）总会计师；IBM 中国有限公司 ——英孚美软件中国有限公司（北京）财务总监；IBM 中国有限公司——蓝色快车计算 机工程技术有限公司（北京）首席财务官。于 2002 年 9 月加入本公司。

4、吕松寰先生

本公司副总经理，现年 42 岁，获北京航空航天大学电子工程学硕士学位。曾任中 国惠普公司工程师；Mentor Graphics 工程师；Senson Technology 公司总经理；朗讯公 司 BCS 部门北方区销售总监；Avaya 公司语音及应用部中国区总经理。于 2002 年 10 月加入本公司。

（四）核心技术人员简介

1、蒋渊舜先生

售前技术部经理，现年 32 岁，获电子部六所计算机应用硕士学位。多次负责大型 系统集成项目的组织实施，多次为公司策划技术发展方向，组织项目可行性论证。在广

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域网协议、ATM 技术、INTERNET 拨号漫游技术、网络安全技术方面有较强的实践能 力，曾于《工作站与应用》杂志上发表多篇文章，已获得 SUN、Cisco（Cisco Design Specialist）专家级证书和 CCIE R&S 7018 证书。

2、张宏先生

技术开发分公司经理，现年 33 岁，获天津大学精密仪器系光电子专业硕士学位。 曾就职于中国联通天津分公司，参与并主持了联通第一个本地话音及数据网的规划、设 计、实施工作，对包括固定通信、移动通信、数据通信以及各种增值业务在内各种电信 技术、业务有深入研究。主持过从技术开发、技术管理直至经营管理的各种管理性工作， 对中国电信行业具有深入了解。加入本公司后，通过深入研究国内外先进的管理、技术 理论，主持设计了具有自主知识产权的电信业务经营综合管理系统，成为公司重点的投 资和发展方向之一。

公司成立以来业务发展良好、生产经营规模不断扩大，全体员工对公司的未来发展 都抱有良好的预期，公司管理层和核心技术人员队伍保持了高度的稳定性，在可预见的 将来不会发生重大变化。

二、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议

（一）《劳动合同书》和《保密协议》

上述人员中除董事李曼俊、独立董事叶佛容、蓝伯雄、丁华庭、监事会主席卢孝威 不在本公司任职外，其余人员均与本公司签有《劳动合同书》和《保密协议》，明确了 上述人员的职责、权利义务及保密责任。

（二）发行人为稳定上述人员采取的措施

本公司已建立了一套稳定高级管理人员、核心技术人员及其他人才的有效体系，主 要包括：对管理人员实行年薪制；对公司核心技术人员，公司建立了绩效考核办法，福 利待遇与岗位业绩挂钩；对在生产经营、技术开发或管理方面有显著贡献的人员制定了 专门的奖励制度；不定期地派送相关人员到国内著名院校进行企业管理专业培训。

作为高科技企业，人力资源对公司的发展具有极为重要的意义。公司希望能通过有 效的激励机制，稳定公司的管理层和核心技术人员。为了有效激励公司的高级管理人员， 将来在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，公司将在高级管理人员中推 行股票期权制度。

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三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

（一）个人持股情况

本公司董事和高级管理人员中有六人持有公司股份，占股本总额的 87.5%，具体持 股情况见“第四节 发行人基本情况”。监事和核心技术人员未持有本公司股份。

（二）家属持股情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属未持有本公司股份。

（三）法人持股情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中不存在通过其近亲属直接或 间接控制的法人持有本公司股份的情况。

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

1998 年 11 月，苏纲、王维航、华计公司、刘燕京、谢璐和刘建柱以现金方式共同 出资组建华胜天成有限公司，注册资本 2,000 万元人民币。

2000 年 5 月，华计公司将其持有的华胜天成有限公司 12.5%的股权依法转让给刘建 柱。

2000 年 11 月，谢璐将其持有的华胜天成有限公司 10%的股权依法转让给胡联奎； 刘建柱将其持有的华胜天成有限公司 2.5%的股权依法转让给荆涛。

2001 年 3 月，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将净资产按 1：1 比例折为股本，持股数量及持股比例发生相应变化。

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（一）发行前各期末上述人员持股情况

单位：万股

姓名	1998.12.31	1998.12.31	1999.12.31	1999.12.31	2000.12.31	2000.12.31	2001.12.31	2001.12.31	2002.12.31	2003.12.31
	持股数	比例	持股数	比例	持股数	比例	持股数	比例	持股及比例	持股及比例
苏 纲	500	25%	500	25%	500	25%	1,750	25%	同上年	同上年
王维航	380	19%	380	19%	380	19%	1,330	19%	同上年	同上年
刘燕京	300	15%	300	15%	300	15%	1,050	15%	同上年	同上年
刘建柱	120	6%	120	6%	320	16%	1,120	16%	同上年	同上年
胡联奎	—	—	—	—	200	10%	700	10%	同上年	同上年
荆 涛	—	—	—	—	50	2.5%	175	2.5%	同上年	同上年

（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份不存在质 押或冻结的情况

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人关联企业

股份情况

除胡联奎持有本公司关联方深圳市捷泰科电子技术有限公司 27.17%的股权外，本 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司关联企业股份的 情况。

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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬

姓名	2003 年薪酬（元）	备注
胡联奎	295,375.00
王维航	452,536.00
苏 纲	329,764.00
刘建柱	319,768.00
刘燕京	339,763.00
李曼俊		未在本公司领薪
卢孝威		未在本公司领薪
吕 萍	36,075.00	(2003 年10 月-12 月)
欧阳莉辉	185,235.00
胡家飞	250,582.00
荆涛	121,160.50
吕松寰	639,759.00
林开涛	499,274.00
蒋渊舜	290,985.00
张 宏	286,139.00

公司员工享受国家规定的住房公积金、养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤 保险，以及公司为全体员工购买的团体意外伤害保险，此外不享受其他特殊的待遇或参 加退休金计划。

七、独立董事福利政策

本公司的 2001 年度股东大会通过决议，确定公司上市前独立董事年度报酬为 3 万 元（税前），公司上市后年度报酬为 4 万元（税前）。

八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位任职情况

姓名	本公司任职	其他公司任职
胡联奎	董事长	华计公司（本公司法人股东）执行董事； 北京捷泰科电子技术有限责任公司董事长；

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		北京华胜鸣天科技有限公司董事长； 深圳捷泰科电子技术有限公司董事长。
李曼俊	董事	华计公司董事长； 北京六所华胜高技术股份有限公司董事； 北京日立华胜信息系统有限责任公司董事长。
卢孝威	监事会主席	华计公司副总经理。

除上表所示任职外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他 法人单位任职的情况。

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排

公司章程中关于公司发起人持股的规定如下：“发起人持有的本公司股票，自公司 成立之日起三年以内不得转让”；“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任 职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份”。

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第八节 公司治理结构

本公司无控股股东和实质控制人，公司目前有六个自然人股东和一个法人股东，其 第一大股东苏纲仅持有本公司 25%的股权，股权结构比较分散，任何两个股东联合都无 法达到控制本公司的目的。本公司第一大股东非公司董事长。

本公司于 2001 年 3 月 12 日召开北京华胜天成科技股份有限公司创立大会暨第一次 股东大会，通过《公司章程》，选举公司董事会、监事会成员。经 2002 年 3 月一届四次 董事会、一届三次监事会和 2002 年 4 月 5 日召开的公司 2001 年度股东大会表决，通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 和《董事会秘书工作细则》，2002 年 4 月 20 日公司召开 2002 年第一次临时股东大会审 议并通过了《公司章程》（草案）和《关联交易管理制度》。这些规章制度对本公司股东 大会、董事会、监事会的职权和议事规则以及公司经营决策制度做了进一步的规定，从 而初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。 公司全体董事认为，公司近三年所有重大决策事项均已依据公司现有决策制度的有 关规定规范进行，公司对董事会和管理层授予一定的决策权限是依据公司的生产经营和 发展所需制定的，全体董事认为董事会和管理层的决策权限是适当的。全体董事在任职 期间，公司的运作及决策程序是符合规范要求的。律师经过核查，认为公司近三年的重 大决策程序规范。

一、关于发行人股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

按照公司章程的规定，公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份 份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法 规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获 得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

同时，按照公司章程的规定，公司股东须承担下列义务：遵守公司章程；依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法 规及公司章程规定应当承担的其他义务。

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（二）关于股东大会

按照公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列权利：决定公司 经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东 代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会 的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提 案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）股东大会议事规则

公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司如出现下列情形之一，应在两个月以内召开临时股东大会。

1、董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或少于公司章程规定人数的三分之 二时；

• 2、公司未弥补亏损额累计达到公司股本总额的三分之一时；

3、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书 面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律法规及公司章程规定的其他情形。

（四）关于保护中小股东权益的规定及实际执行情况

• 1、公司章程中关于保护中小股东权益的规定

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定； 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押时，应当自该事实发

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生之日起的三个工作日内，向公司作出书面报告；非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

• 2、股东大会议事规则中关于保护中小股东权益的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

• 3、董事会议事规则中关于保护中小股东权益的规定

经全体董事的二分之一以上通过，董事会可形成决议。当董事会决议事项与某位董 事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

• 4、对外担保管理办法中关于保护中小股东权益的规定

公司对外提供的担保累计总金额不超过公司净资产总额 30%，且一次对外提供担保 的主合同债务金额不超过公司净资产总额的 10%，上述担保须经公司董事会研究同意或 经董事会授权后方可办理。

• 5、投资管理办法中关于保护中小股东权益的规定

董事会运用公司资产所作出的每项对外投资累计额的权限，不超过公司最近一个会 计年度经审计净资产值的 20%，超过公司净资产值 20%的重大投资项目，应由公司股东 大会批准；公司其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

• 6、保护中小股东权益的实际执行情况

经 2002 年 4 月 5 日 2001 年度股东大会审议通过，公司聘请三名独立董事，并在公 司章程中规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事对认为可 能损害中小股东权益的事项向董事会和股东大会发表独立意见。

2002 年 4 月 20 日公司 2002 年第一次临时股东大会在审议《公司对外担保管理办法》 — 时，原议案规定 300 500 万元的担保，由董事长和副董事长决定并共同签署；小于 300 万元的担保，由董事长决定并签署。公司股东刘建柱对此提出异议，经股东大会商议形 成最终决议，即公司对外担保文件经董事会决议通过后，由董事长或副董事长签署。

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本公司自成立以来，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》以及《关联交易管理制度》中的有关规定，到目前未发生损害中小股东利益的违法 违规现象。

7、公司全体董事的意见

公司全体董事认为，不论从公司的现有制度建设，还是其实际执行情况来看，现有 的公司治理结构能够有效保护少数股东利益不受侵害。

二、关于发行人董事会

本公司董事会由九名董事组成，其中董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

公司的董事应为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第五十七条、第五十 八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当遵守法律、法规和公司章程的 规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会 授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构 的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的 基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘 任或更换公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应于召开十日以前通知全 体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议在表决与某董事有关 联关系的议案时，该董事不得参与表决。

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三、关于发行人独立董事

根据公司章程的规定，公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

为强化本公司的管理，建立规范的运作机制，本公司经 2002 年 4 月 5 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，选举高级工程师叶佛容先生、管理科学博士蓝伯雄先生、会计 师丁华庭先生三人为本公司独立董事，占董事总数的三分之一。

独立董事在公司中的作用：

（1）对关联交易和有关生产经营发表意见，保护中小股东的利益；

（2）增加公司运作的透明度；

（3）利用独立董事在各自领域的专长，增强决策的科学性，提高公司的生产、经 营、管理水平。

本公司章程中按照《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》对独立董事任职 条件、职责、权利和义务进行约定，有利于独立董事充分发挥作用，保证董事会决策的 科学性，有效保护中小股东的利益。

四、关于发行人监事会

根据公司章程的规定，公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一；《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事， 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

本公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权，如监事会召集人并未指定监事，则可由其中 一名监事代行召集人职权。监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管

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理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家 有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监 事。

五、重大生产经营决策程序与规则

（一）投资决策程序

为了保证公司投资决策的科学化，提高公司对外投资的质量，有效控制和规避对外 投资的风险，本公司制定了严格、规范的投资决策程序，按照该程序进行投资决策活动。

1、投资决策规则

（1）适用范围：适用于公司对所有拟投资项目的决策程序。

（2）管理机构：公司投资实行专业管理和项目主办制。负责投资管理的专业部门 为投资管理部。

2、决策权限

（1）股东大会授权董事会运用公司资产对外投资额累计不超过公司最近一个会计 年度经审计净资产值 20% 的项目决定权；超过公司净资产值 20% 的重大投资项目，应 由公司股东大会批准。

（2）公司其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

3、投资决策程序

• （1）总经理责成主管副总经理研究、制订公司发展战略，报董事会批准。

（2）各部门根据公司制定的经营与投资发展战略，提出本部门的年度投资计划（草 案）和投资项目建议书。

• （3）年度投资计划（草案）编制后，总经理应当责成公司有关职能部门提出初审

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意见，并召集由公司各部门负责人参加的“年度投资计划审议会”，并指定公司财务部 根据审议结果进行修订。

（4）修订后的项目投资计划，按章程规定的程序，经总经理签章后报董事会审议， 对于超过股东大会授权范围的对外投资，经董事会讨论通过后报请股东大会批准，形成 决议后，方可组织实施。

（二）财务管理工作程序

公司的年度财务预算、决算方案、利润分配、弥补亏损方案、重大项目技术更新改 造由董事会负责制定，经股东大会审议批准实施；其他重要财务决策由有关人员提出方 案，报董事会决策。根据董事会的决议，大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签 制度；重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。具体如下：

• 1、年度预算、决算工作程序

（1）总经理组织有关部门拟订公司年度财务预算方案及决算方案；

（2）由董事会讨论确定，向股东大会上报方案；

（3）股东大会审议通过；

• （4）总经理负责组织实施；

• （5）内审机构将方案执行情况报告董事会。

2、重大财务支出批准程序

（1）对于超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等，使用部门提出报告 或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；

（2）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准 的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（3）超出董事长权限额度或非预算计划内的财务支出，由董事会批准；

• 3、银行贷款工作程序

（1）股东大会授予董事会对用于补充流动资金借款金额在 5000 万元（含）以下融 资借款的审批权 。

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（2）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度贷款 计划，包括贷款额度、对外担保额度、贷款来源、担保项目条件、风险分析、资产抵（质） 押额度、用途等；

（3）由董事会对总经理上报计划逐一进行分析，说明采纳、否定、修改的理由；

（4）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、年度对 外贷款担保额度决议；

（5）董事会授权总经理签署批准额度内的贷款、抵押或担保的书面协议；

（6）由财务负责人具体负责实施；

（7）半年及年度之决议执行情况由总经理报告董事会。

六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

为适应本公司现代企业管理和国际化发展目标的需要，满足公司不断扩大的业务和 规模发展的要求，本公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

（一）选择机制

公司根据现代企业管理对高级管理人员的基本要求及高级管理岗位的工作职责制 订详细的岗位说明书，确定各岗位的任职资格，并严格按照《公司章程》和岗位任职资 格的要求，遵循“德、能、勤、绩”的原则，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员。

（二）考评机制

公司对高级管理人员实行严格的考评管理，并聘请深圳天图创业投资管理有限公司 为高级管理岗位建立从财务指标、关键工作业绩指标、企业文化认同等方面的全面考评 机制。考核分为季度考核和年度考核，公司通过对以上关键指标的量化考核，将企业的 财务控制、盈利能力、企业成长能力及高级管理人员的业绩和履职情况等方面与高级管 理人员的薪金、下一年度年薪定级、岗位安排及聘用与否直接联系起来，充分调动了公 司高级管理人员的工作积极性。

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（三）激励和约束机制

本公司通过对高级管理人员个人需要的分析，对高级管理人员的激励机制体现在以 下几个方面：

（1）对高级管理人员实行年薪制，将其薪酬与工作业绩、管理能力及企业的财务 控制、盈利能力和成长能力等有效结合起来。

（2）通过合理设计高级管理人员的工作内容，使其充分认识自身工作对公司整体 业绩的价值，从而保持工作积极性。同时强调有特色的企业文化，使高级管理人员建立 企业认同感。

（3）在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，本公司将在高级管理 人员中推行股票期权制度。

公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会各司其职，确保公司 的持续发展。同时，通过《公司章程》、《劳动合同书》、《保密协议》、《财务管理制度》、 《投资管理规定》以及公司其他规章制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责和义 务等作了明确的约束性规定，确保公司的经营管理规范化、科学化。

七、利用外部决策咨询力量的情况

2000 年 1 月，本公司聘请国内知名的企业资源管理顾问咨询公司——汉普公司进行 了 ERP 系统的项目实施，系统软件采用了 Oracle 公司的 ERP 产品。该 ERP 系统对公司 的财务、销售、采购、库存进行系统化的管理，提高了公司的运营效率、降低了运营成 本、为公司进行科学决策提供了有力的工具。

2001 年 11 月，本公司与全球著名的信用管理及信息咨询公司——邓白氏公司签订 了咨询服务协议，由其帮助公司建立一套贯穿整个企业经营过程的客户信用管理体系， 包括售前客户的资信调查，售中客户信用等级的评定、信用额度的授予，售后客户应收 款的跟踪与催收，强化了公司的营销能力和服务水平。

2002 年 3 月，本公司聘请深圳天图创业投资管理有限公司来协助本公司完善战略规 划和企业管理体系。

2003 年 4 月，本公司邀请毕马威（KPMG）国际咨询公司，为本公司提供主要业务 流程合理化审计。2003 年 6 月北京简易明管理咨询有限公司为本公司提供同行业企业业

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务流程管理研究报告。这两个项目都是配合公司本年经营策略和业务流程优化项目进行 的，使本公司学习了同行企业的先进管理方法，对部分业务流程进行了优化。

八、管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估

（一）内部控制

公司自 1998 年成立以来，始终将规范的内部管理与严格的内部控制制度作为保障 公司正常运营的有效手段。

公司成立之初，就制定了以市场营销为核心，涵盖组织机构、人事、工薪、部门及 岗位职责、研发等方面的管理制度，这些制度一直随着公司规模发展壮大不断得到及时 的调整和补充。2001 年改制成立股份公司前后，在完善原有运营管理制度的基础上，又 制定了各项更为详细具体的业务管理办法和内部行政、人事管理制度，开始对各主要业 务部门实施与人员效益挂钩的绩效考核；行政人事方面修订、新建了数十个规章制度。 自 2001 年下半年起，本公司开始全面建立、实施 ISO9001：2000 国际质量认证标准。 公司的内部控制制度主要包括：

1、系统集成的内部控制

其核心内容是公司 ISO9001 质量管理体系中涉及系统集成的部分。主要控制对象包 括合同评审、集成方案设计与评审、采购、安装方案设计与评审、安装实施、测试验收、 维护与维修、顾客满意度调查等环节，主责部门涉及各销售大区、售前技术部、工程技 术部、网络通信部等部门，具体指导性文件为公司质量体系文件中上述各相关部门的《质 量分册》。

2、研发的内部控制

其核心内容是公司 ISO9001 质量管理体系中涉及研发的部分。主要控制对象包括开 发需求及计划、概要设计、详细设计、测试、数据库设计、计算机编码、不合格品控制、 验收和交付、复制安装、维护、文档资料管理及软件培训等环节，主责部门涉及公司的 研发中心，具体指导性文件为公司质量体系文件中的研发《质量分册》。

3、专业服务的内部控制

其核心内容是公司 ISO9001 质量管理体系中涉及服务提供的部分。主要控制对象包 括服务合同评审、销售、备件管理、维修与维护、安装实施、测试验收、顾客满意度调

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查等环节，主责部门涉及工程技术部、技术服务分公司等部门，具体指导性文件为公司 质量体系文件中上述部门的工程服务《质量分册》。

4、其他内部控制制度

公司其他内控制度分为会议制度和管理制度两大类，会议制度包括股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，管理制度包括行政管理制度、 人力资源管理制度和财务管理制度。

此外，公司根据自己的经营模式及客户的行业特征，结合企业自身的业务状况，聘 请邓白氏公司协助建立了适合企业业务特点的信用管理体系，形成了一套科学、高效的 信用管理制度，公司设信用管理委员会、销售管理部对公司的赊销政策、应收账款进行 专项管理。具体管理流程如下：

（1）首先由公司的信用管理委员会制定并颁布公司的信用政策及信用销售的管理 流程。

（2）信用管理委员会每年年初根据公司的全年财务预算、资金预算确定公司在应 收账款上投放的总体额度。

（3）信用管理委员会下属的销售管理部根据对客户的财务状况评估，对公司与客 户交易金额、付款记录进行综合分析，根据公司对不同客户群的营销策略，确定不同客 户的信用期限和信用额度，将应收账款额度分配到不同客户。

（4）客户的信用额度、信用期限一经确定，便作为销售管理部、商务部、财务部 共同负责的指标。销售合同的签订必须经过销售管理部对客户信用额度、期限的审批才 能生效。

（5）销售管理部负责搜集、统计客户信息，建立客户档案，评估客户资信状况， 并根据财务部提供的账龄分析、客户信用额度分析等资料，及时对客户进行账款催收， 保证应收账款的质量优良。

（6）公司将应收账款、信用管理作为对销售部门、销售人员绩效考核的重要指标 直接推动了应收账款的及时收回。

公司设置了信用管理委员会、销售管理部，并建立了科学的信用管理制度，对售前、 售中、售后进行全方位的信用管理，使应收账款保持了较高的质量，进一步提高了应收

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账款的安全性。

目前公司已基本形成了符合现代企业经营需要的内部控制制度体系。

（二）管理层和董事的评估意见

本公司为保证业务持续发展，结合自身业务特点和运营管理经验，建立了较为健全 有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、应用软件开发、销售、服务、财务、 人力资源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发 展需要。

全体董事认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各方面，是针 对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。同时，全体董事 认为，管理层应根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

（三）会计师评估意见

本公司的会计师审核了公司管理当局对 2003 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部 控制的有效性的认定，认为公司于 2003 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报 表相关的有效的内部控制。

九、对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定

公司章程对公司董事、监事及高级管理人员履行诚信义务做了以下限制性规定：

（一）遵守国家法律、法规、公司章程及股东大会决议，忠实履行职责，履行诚信 和勤勉义务。维护公司利益，严守其公开作出的承诺。

当上述人员的自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证在其各自职责范围内行使权利，不得越权；除公司章程规定或者 经股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活 动；不得利用职权收受贿赂等非法收入；不得利用职权为自己或他人侵占或者接受本应 属于公司的商业机会；不得侵占公司的财产，不得挪用或向他人借贷公司资金；不得以 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；不得将公司资产以其个人或其他 个人名义开立账户储存；未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金，不得泄 漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

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（二）谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利

公平对待所有股东；积极参加培训，以了解各自的权利义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握本职工作应具备的相关知识；及时了解公司经营管理状况；保证有足够的时 间和精力履行其应尽的职责；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会 对各自履行职责的合法监督和合理建议。

对董事还特别规定：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（三）关联交易中回避和披露的规定

上述人员或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质。

对于关联董事，董事会在审议关联交易事项时有特别的回避和表决程序：与待审关 联交易事项有关的关联董事必须在董事会召开前向董事会披露其关联关系；会议主持人 必须明确宣布有关关联董事与关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，由非关联董 事对关联交易事项进行审议表决；会上形成决议必须由全体非关联董事的半数以上通 过。若关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有 关该关联交易事项的一切决议。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 出了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，否则公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（四）辞职的有关规定

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提出辞职（有关辞职的具体办法和程序 由上述人员与公司之间的劳动合同规定）或者任期届满（如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效），其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任职尚未结束的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，对因其擅自离职给公

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司造成的损失，应当承担赔偿责任。

（五）纳税的有关规定

本公司不以任何形式为董事纳税。

十、董事长、经理、财务负责人、技术负责人变动情况

2002 年 5 月，公司原副总经理魏兵先生因个人原因提出辞职，已经公司 2002 年第 三次临时董事会同意。公司聘任吕松寰、林开涛为副总经理，已经 2003 年第 1 届董事 会第 6 次会议同意。

除此之外，截至招股说明书签署日，近三年本公司董事长、总经理、财务负责人和 技术负责人未发生变动。

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第九节 财务会计信息

一、会计报表

本公司截至 2003 年 12 月 31 日 3 个会计年度之会计报表是根据原北京华胜天成科 技有限公司截至 2001 年 3 月 31 日 3 个月之会计报表和本公司截至 2003 年 12 月 31 日 2 个会计年度及 9 个月之会计报表而编制。报告期内，公司无对外投资，勿需编制合并报 表。

本公司委托北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司 2001 年度、2002 年度以 及 2003 年度的财务会计资料进行了审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 以下财务信息非经特别说明，均引自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告。

（一）简要利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	658,692,598.31	611,478,668.50	508,971,008.02
减：主营业务成本	521,126,557.03	473,096,490.39	393,692,869.45
主营业务税金及附加	2,964,104.89	2,505,475.49	2,696,270.95
二、主营业务利润	134,601,936.39	135,876,702.62	112,581,867.62
营业费用	44,676,644.59	42,890,137.46	33,793,839.22
管理费用	23,073,869.43	30,899,208.29	27,712,886.48
财务费用	1,618,756.21	1,518,588.88	1,209,692.23
三、营业利润	65,232,666.16	60,568,767.99	49,865,449.69
加：投资收益	135,601.01	-19,962.12
营业外收入	400,004.66	63,499.26	324,753.49
减：营业外支出	64,548.10	8,400.00	125,749.09
四、利润总额	65,703,723.73	60,603,905.13	50,064,454.09
减：所得税	5,059,307.76	7,270,950.23
五、净利润	60,644,415.97	53,332,954.90	50,064,454.09

（二）简要资产负债表

单位：元

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项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	84,024,218.80	78,287,090.41	15,670,294.83
短期投资		1,480,037.88
应收票据	29,306,296.95	13,310,134.80	6,372,312.00
应收账款	170,300,124.60	183,518,455.03	136,784,136.86
其他应收款	6,536,699.42	3,895,376.06	3,157,385.17
预付账款	2,328,599.67	7,587,251.05	733,238.52
存货	182,254,997.00	131,857,098.53	63,456,823.04
待摊费用			248,727.00
其他流动资产		439,072.59
流动资产合计	474,750,936.44	420,374,516.35	226,422,917.42
固定资产：
固定资产原价	12,961,143.86	10,083,467.21	7,729,836.30
减：累计折旧	5,592,793.42	4,019,783.99	2,333,741.94
固定资产净值	7,368,350.44	6,063,683.22	5,396,094.36
固定资产净额	7,368,350.44	6,063,683.22	5,396,094.36
固定资产合计	7,368,350.44	6,063,683.22	5,396,094.36
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
资产总计	482,119,286.88	426,438,199.57	231,819,011.78
流动负债：
短期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
应付票据	30,506,288.80	10,000,000.00
应付账款	144,504,819.98	148,432,574.79	41,698,636.93
预收账款	84,186,285.47	65,691,145.51	32,740,245.41
应付工资		1,367,196.98	1,422,191.00
应付福利费	2,233,959.60	3,483,094.64	3,233,904.34
应付股利			15,911,832.14
应交税金	-1,698,419.70	-11,651,957.23	2,491,448.01

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其他应交款	-352,183.10	-404,286.16	57,546.72
其他应付款	3,007,305.40	18,616,865.44	5,250,655.60
流动负债合计	262,388,056.45	255,534,633.97	122,806,460.15
其他长期负债	8,741,307.92	8,558,059.06
负债合计	271,129,364.37	264,092,693.03	122,806,460.15
股东权益：
股 本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
盈余公积	48,839,567.91	34,683,597.75	19,412,704.28
其中：法定公益金	8,202,091.25	5,169,870.45	2,503,222.71
未分配利润	92,150,354.60	57,661,908.79	19,599,847.35
其中：拟分配股利	66,000,000.00	12,000,000.00
股东权益合计	210,989,922.51	162,345,506.54	109,012,551.63
负债和股东权益总计	482,119,286.88	426,438,199.57	231,819,011.78

（三）简要现金流量表

单位：元

项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	736,328,773.06
收到的其他与经营活动有关的现金	5,758,349.70
现金流入小计	742,087,122.76
购买商品、接受劳务支付的现金	590,654,660.83
支付给职工以及为职工支付的现金	41,451,617.88
支付的各项税费	14,158,653.13
支付的其他与经营活动有关的现金	44,740,262.25
现金流出小计	691,005,194.09
经营活动产生的现金流量净额	51,081,928.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,366,328.73
取得投资收益所收到的现金	115,638.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	73,298.62
现金流入小计	1,555,266.24

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,805,993.93
现金流出小计	2,805,993.93
投资活动产生的现金流量净额	-1,250,727.69
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	12,497,572.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	11,596,500.00
现金流出小计	44,094,072.59
筹资活动产生的现金流量净额	-44,094,072.59
五、现金及现金等价物净增加额	5,737,128.39

二、经营业绩

（一）主营业务收入、成本及利润

单位：元

项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
主营业务收入	658,692,598.31	611,478,668.50	508,971,008.02
系统集成收入	620,927,254.72	584,961,894.82	504,262,529.16
其中：硬件及集成服务	564,909,229.63	547,913,276.93	478,685,850.02
软件	56,018,025.09	37,048,617.89	25,576,679.14
专业服务收入	37,765,343.59	26,516,773.68	4,708,478.86
主营业务成本	521,126,557.03	473,096,490.39	393,692,869.45
系统集成成本	511,216,652.28	465,942,370.62	392,341,492.72
其中：硬件及集成服务	470,460,975.57	438,732,058.62	373,746,841.77
软件	40,755,676.71	27,210,312.00	18,594,650.95
专业服务成本	9,909,904.75	7,154,119.77	1,351,376.73
利润	137,566,041.28	138,382,178.11	115,278,138.57

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系统集成利润	109,710,602.44	119,019,524.20	111,921,036.44
其中：硬件及集成服务	94,448,254.06	109,181,218.31	104,939,008.25
软件	15,262,348.38	9,838,305.89	6,982,028.19
专业服务利润	27,855,438.84	19,362,653.91	3,357,102.13

注：“系统集成”收入包括硬件及集成服务收入、应用软件和中间件等软件收入；“专业服务收入” 为 2001 年公司的技术服务分公司成立后，根据单独签订的技术服务合同单独核算的服务收入。

1、公司的主营业务收入

（1）收入的增长情况

公司的主营业务收入主要来源于电信、金融等领域的系统集成业务以及专业服务。 2001 年、2002 年和 2003 年的主营业务收入分别为 50,897.10 万元、61,147.87 万元和 65,869.26 万元，2002 年和 2003 年的增长率分别为 20.14%和 7.72%，收入持续增长。

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----- Start of picture text -----

主营业务收入增长
收入（万元）
80000
60000
40000
系统集成工程收入
20000 专业服务收入
0
2001年 2002年 2003年 年份
----- End of picture text -----

2001 年和 2002 年，全球 IT 业整体环境变差，公司的主要客户电信运营商 2001 年 重组力度较大，基础设施建设投资放缓，整个电信行业信息技术应用服务市场的增长受 到影响。但是公司通过不断完善全国范围内的多产品营销平台以及新产品、新业务的不 断投放，使公司的主营业务收入在这两个年度仍保持了 27.13%和 20.14%的增长率。2003 年上半年由于受到“非典”影响，部分大项目及工程开展滞后，公司在下半年及时加强 了市场和产品的推广力度，新业务开拓在年底开始见成效，如广东联通无线城域网项目， 公司仍保持了 7.72%的收入增长。

（2）公司及同行业近三年收入状况比较

单位：万元

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公司名称	2003 年	2002 年	2002 年增幅	2001 年
华胜天成	65,869.26	61,147.87	20.14%	50,897.10
东软股份	136,594.53*	190,724.75	8.45%	175,864.78
浪潮信息	122,384.80	89,805.78	12.64%	79,725.53
浙大海纳	10,165.28*	17,340.20	1.58%	17,070.96
三家上市公司平均		99,290.24	9.25%	90,887.09

注：本文中同行业分析的数据均来源于几家上市公司公开披露的年报、季报或半年报，由于上 述三家同行业公司在业务范围、经营模式及规模上与公司并不完全相同，所提供资料仅供参考。表 中带*的为 2003 年 1-9 月份的季报数据（尚未披露年报）。

从上述比较资料来看，2001 年以来受 IT 整体市场影响，业内厂商受到一定冲击， 收入变化情况差异较大，公司收入增长率为 27.13%，略高于三家公司的收入平均增长 率 26.41%。2002 年公司抓住中国电信及中国网通的城市无线市话（小灵通）建设和中 国联通 CDMA 网建设的契机，业务在行业不够景气的情况下仍然保持了持续稳定增长， 实现主营业务收入 61,147.87 万元，增长率为 20.14%。

（3）收入确认方法

简单系统集成：已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

复杂系统集成：对于需要安装和检验的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付 并取得买方确认的安装验收报告时确认为销售收入。

专业服务收入：对于一次性提供的专业服务，在服务已经提供，收入已经取得或取 得了收款的凭据时，确认收入；对于需在一定期限内（不跨年度）提供的专业服务，在 服务期满时，根据已签订的专业服务合同总金额确认收入；对于需在一定期限内（跨年 度）提供的专业服务，在资产负债表日，根据已签订的专业服务合同总金额及时间比例 确认收入，属于以后各期间应结转的收入，在专业服务合同已签订，并且收到客户款项 的条件下，确认为递延收益，在其他长期负债中列示。

本公司全体董事认为，公司的收入确认和成本费用处理是符合《企业会计制度》的。 北京京都会计师事务所认为，本公司的收入确认符合《企业会计制度》的相关规定，收 入与成本、费用是配比的。

2、主营业务成本

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公司 2001 年、2002 年和 2003 年的主营业务成本分别为：39,369.29 万元、47,309.65 万元和 52,112.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 77.35%、77.37%和 79.12%，成本 水平较为稳定。公司 2002 年和 2003 年的主营业务成本增长率分别为 20.17%和 10.15%， 与主营业务收入的增长基本一致。

（二）营业费用

营业费用与主营业务收入

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----- Start of picture text -----

万元
80000
60000
40000 营业费用
主营业务收入
20000
0 年份
2001年 2002年 2003年
----- End of picture text -----

为适应业务开拓和市场竞争的需要，公司不断加大营销力度，增设分公司和办事处 并推出新产品，因此，随着公司主营业务收入的不断增长，销售人员的工资及福利费、 差旅费等费用也大幅增加。公司 2001 年、2002 年和 2003 年的营业费用分别为 3,379.38 万元、4,289.01 万元和 4,467.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.64%、7.01%和 6.78%，保持了相对稳定，公司营业费用的发生与业务拓展是相适应的。2002 年公司的 营业费用的增长率为 26.92%，公司在 2003 年加强了对营业费用的管理控制并有所成效， 2003 年营业费用的增长率为 4.17%。

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（三）管理费用

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----- Start of picture text -----

管理费用与主营业务收入
万元
80000
60000
40000
管理费用
20000 主营业务收入
0
2001年 2002年 2003年 年份
----- End of picture text -----

公司 2001 年、2002 年和 2003 年的管理费用分别为 2,771.29 万元、3,089.92 万元和 2,307.39 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.44%、5.05%和 3.50%，各年度管理费用 占收入的比例持续下降。

其中，2003 年度由于公司收回了吉通网络通信股份有限公司以前年度较大数额的欠 款，冲回坏账准备 995.10 万元，使公司的管理费用比上年度有所下降。

（四）利润总额与净利润

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
利润总额	65,703,723.73	60,603,905.13	50,064,454.09
所得税	5,059,307.76	7,270,950.23
净利润	60,644,415.97	53,332,954.90	50,064,454.09

公司的业务经营已进入良性循环，三年的利润总额和净利润保持了持续增长。

（五）税收

本公司的系统集成业务收入按照 17%的税率计缴增值税；专业服务收入按照 5%的 税率计缴营业税；城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计缴。

公司为北京市新技术产业开发试验区的新技术企业。根据北京市海淀区国家税务局 “海国税减免二（99 试）字 003 号”、“海国税所（2002）字第 141 号”文，公司自 1999 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日止享受企业所得税免税优惠，自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止享受企业所得税减半征收的优惠（7.5%）。

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华胜天成首次公开发行申请文件 招股说明书

公司报告期的纳税情况如下：

单位：元

				单位：元
期间	增值税	营业税	城建税	企业所得税
2003年度	3,829,872.48	1,895,400.73	366,033.15	5,270,419.95
2002年度	21,334,120.06	1,564,266.06	1,602,887.01	8,408,519.61
2001年度	20,335,125.65	282,039.25	812,575.98	-
合计	45,499,118.19	3,741,706.04	2,781,496.14	13,678,939.56

公司其他税项依据有关规定计缴。本公司近三年能够按时依法纳税，不存在因税收 违法行为而受到处罚的情形。

三、资产

（一） 流动资产

单位：元

			单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
货币资金	84,024,218.80	78,287,090.41	15,670,294.83
短期投资		1,480,037.88
应收票据	29,306,296.95	13,310,134.80	6,372,312.00
应收账款	170,300,124.60	183,518,455.03	136,784,136.86
其他应收款	6,536,699.42	3,895,376.06	3,157,385.17
预付账款	2,328,599.67	7,587,251.05	733,238.52
存货	182,254,997.00	131,857,098.53	63,456,823.04
待摊费用			248,727.00
其他流动资产		439,072.59
流动资产合计	474,750,936.44	420,374,516.35	226,422,917.42

1、货币资金

2001 年、2002 年和 2003 年末货币资金分别为 1,567.03 万元、7,828.71 万元和 8,402.42 万元。公司货币资金 2002 年和 2003 年末余额较大，主要系供应商为本公司增加了信用 额度、并延长了信用期，同时本公司进一步加强对应收账款的催收，销售商品、提供劳 务收到的现金增加所致。

2、应收票据

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招股说明书

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公司在 2001 年开始引入商业汇票进行结算，2001 年末应收票据余额 637.23 万元， 均为银行承兑汇票；2002 年末应收票据余额 1,331.01 万元，包括商业承兑汇票 689.40 万元和银行承兑汇票 641.62 万元；2003 年末应收票据余额 2,930.63 万元，包括商业承 兑汇票 181.58 万元和银行承兑汇票 2,749.05 万元。

3、应收账款

2001 年、2002 年和 2003 年末应收账款净额分别为 13,678.41 万元、18,351.85 万元 和 17,030.01 万元，占流动资产的比例分别为 60.41%、43.66%和 35.87%。

公司报告期内应收账款余额较大，2002 年末比 2001 年末增长 41.22%，主要原因有： （1）为了适应激烈的市场竞争，公司对一些重点客户放宽了信用期限，随着销售收入 的增长，应收账款也相应增加。（2）公司主要客户为国内的大型电信运营商、电信设备 制造商以及大型金融机构。这类客户的项目具有投资规模较大、项目建设周期较长等特 点，因而导致公司应收账款余额较大。（3）近两年来电信行业进行大规模重组，影响到 公司电信领域客户的付款，对公司的应收账款回收造成影响。

2003 年度公司加大对应收账款的回收力度，2003 年末应收账款余额比 2002 年末减 － 少了 12.89%。截至 2003 年 12 月 31 日，公司 1 年以内的应收账款占 97.92%，1 2 年 － 的占 1.60%，2 3 年的占 0.02%，3 年以上的占 0.46%，已按照账龄分析法计提了坏账 准备 1,017.36 万元。本公司应收账款中包括应收法人股东华计公司的货款 110.34 万元。

4、其他应收款

公司 2001 年、2002 年和 2003 年末其他应收款净额分别为 315.74 万元、389.54 万 元和 653.67 万元。

截至 2003 年 12 月 31 日，账龄超过三年的其他应收款系支付天津华纳国际高尔夫 俱乐部的会费保证金 32.75 万元、四川川信红照壁大厦有限责任公司房屋押金 2.40 万元 和北京东方龙马软件发展有限公司未取得发票款项 2.80 万元。其他应收款中无应收持有 本公司 5%以上股份股东的欠款，年末计提坏账准备 38.95 万元。

5、预付账款

2001 年、2002 年和 2003 年末预付账款分别为 73.32 万元、758.73 万元和 232.86 万 元。截至 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%以上股份股东的款项。

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6、存货

公司 2001 年、2002 年和 2003 年末存货净值分别为 6,345.68 万元、13,185.71 万元 和 18,225.50 万元，占流动资产的比例分别为 28.03%、31.37%和 38.39%。

公司存货中主要包括“外购商品”和“发出商品”等。2003 年末的存货净值比上期 末增长了 38.22%，主要原因是公司集成业务增长，销售区域扩大，采购量及储备量随 之增加。其中库存待销的“外购商品”期末净值为 8,291.34 万元，占存货净值的 45.49%， 比上期末增加了 167.22%；待取得验收报告后确认收入的“发出商品”期末净值为 9,128.44 万元，占存货净值的 50.09%。

公司存货余额较大，主要原因为：（1）公司的国外上游厂商均采用订单生产的管理 方式，加之国际采购的复杂性，订货需要一定周期。为了快速响应市场需求，公司根据 已签订但尚未执行的合同以及对市场的合理预测，储备了相当于 1-2 个月的销售量的库 存。（2）公司的主要客户为电信运营商和电信设备制造商，对系统的齐套配置率要求很 高，即对产品的系统性要求较强，因此公司需要储备一定量的系统产品，以便能够快速 为客户提供优质的服务。（3）公司的大量系统集成项目需要在客户验收后才能确认收入， 因此未验收项目的已发出商品形成较大的存货余额。

本公司存货取得时按实际成本计价，主要为采购成本，即包含了存货的购置成本价、 关税、运费、保险费等因素，领用或发出的存货采用移动加权平均法结转成本。低值易 耗品采用一次摊销的方法核算。公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价 准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。截至 2003 年 12 月 31 日，公司计提存货跌价准备 1,967.39 万元。公司管理层及申报会计师认为本 公司存货的确认方法符合《企业会计准则》。

（二）固定资产

本公司作为信息技术应用服务提供商，不需要大规模的固定资产。 2001 年、2002 年和 2003 年末固定资产净值占总资产的比例分别为 2.33% 、1.42%和 1.53%。

1、固定资产计价和折旧方法

本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、 经营管理而持有的电子设备、办公设备、软件及资料、运输设备。固定资产以取得时的 成本入账。固定资产折旧采用年限平均法计算。根据预计使用年限和预计残值（预计残

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值率为 5%），本公司确定各类固定资产年折旧率。

2、固定资产及累计折旧

截至 2003 年 12 月 31 日，公司固定资产及累计折旧如下：

单位：元

类 别	折旧年限	原 值	累计折旧	净 额
电子设备	5年	8,667,081.20	4,128,746.46	4,538,334.74
办公设备	5年	1,429,320.00	616,724.36	812,595.64
软件及资料	5年	797,639.66	459,975.14	337,664.52
运输设备	5年	2,067,103.00	387,347.46	1,679,755.54
合 计		12,961,143.86	5,592,793.42	7,368,350.44

3、固定资产减值准备

本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技术陈旧或损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提固定资产 减值准备时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在计提固定资产减值准备的情形。

（三）长期投资

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司无长期投资。

（四）无形资产

目前公司未形成账面无形资产。

（五）有形资产

截至 2003 年 12 月 31 日，公司没有待摊费用、无形资产和长期待摊费用，公司有形 资产净值为 48,211.93 万元，与资产总值相等。

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• （六）资产减值准备计提政策公允性判断

• 1、独立董事对本公司资产减值准备计提政策的意见

公司独立董事认为报告期内发行人资产减值准备计提政策稳健、已足额计提各项资 产减值准备；相应的会计处理未对其持续经营能力产生不利影响，符合国家业已颁布的 各项相关法律、法规和制度的要求。

• 2、主承销商对本公司资产减值准备计提政策的意见

发行人已足额计提减值准备，相应的会计处理未对其持续经营能力产生不利影响， 符合国家业已颁布的各项相关法律、法规和制度的要求。

• 3、会计师对本公司资产减值准备计提政策的意见

会计师认为，公司采用的资产减值准备会计政策符合《企业会计准则》、《企业会计 制度》的有关规定，截至2003 年12 月31 日已计提的资产减值准备体现了稳健性原则， 没有证据表明资产减值准备计提不充分，相关资产不因计提减值准备而影响公司的持续 经营能力。

四、主要债项

公司主要债项如下：

（一）流动负债

单位：元

			单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
短期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
应付票据	30,506,288.80	10,000,000.00
应付账款	144,504,819.98	148,432,574.79	41,698,636.93
预收账款	84,186,285.47	65,691,145.51	32,740,245.41
应付工资		1,367,196.98	1,422,191.00
应付福利费	2,233,959.60	3,483,094.64	3,233,904.34
应付股利			15,911,832.14
应交税金	-1,698,419.70	-11,651,957.23	2,491,448.01
其他应交款	-352,183.10	-404,286.16	57,546.72

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其他应付款	3,007,305.40	18,616,865.44	5,250,655.60
流动负债合计	262,388,056.45	255,534,633.97	122,806,460.15

1、短期借款

截至 2003 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 0 万元。

2、应付票据

2002 年末公司应付票据 1,000 万元，全部为银行承兑汇票；2003 年末公司应付票据 3,050.63 万元，其中银行承兑汇票 47.40 万元，商业承兑汇票 3,003.23 万元。应付票据 本期大幅增加，主要是本公司综合利用供应商提供的信用额度，将部分应付账款转为应 付票据所致。

3、应付账款

2001 年、2002 年和 2003 年末应付账款余额分别为 4,169.86 万元、14,843.26 万元和 14,450.48 万元，在负债总额中所占比例分别为：33.95%、56.20%和 53.30%。公司近两 年应付账款余额较大，系本公司业务增长，采购量增加，同时公司经供应商评定信誉良 好，信用期延长、信用额度增加所致。

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司应付账款中无应付持有本公司 5%以上股份股东的 款项，无三年以上的欠款。

4、预收账款

2001 年、2002 年和 2003 年末预收账款分别为 3,274.02 万元、6,569.11 万元和 8,418.63 万元。

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司预收账款中无预收持有本公司 5%以上股份股东的 款项。账龄一年以上的金额为 809.56 万元，形成的原因主要系复杂集成项目一般周期较 长，收到的款项在未取得验收报告的情况下，列示在预收账款中。

5、应付股利

2001 年、2002 年和 2003 年末应付股利分别为 1,591.18 万元、0 万元和 0 万元。

6、应交税金

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截至 2003 年 12 月 31 日，本公司的应交税金如下：

单位：元

	单位：元
税 项	2003 年12 月31 日
增 值 税	-1,467,681.32
个人所得税	238,379.98
印花税	-
城市维护建设税	-821,760.52
企业所得税	374,027.85
营业税	-21,385.69
合计	-1,698,419.70

增值税期末为负数，主要系将部分未确认收入的发出商品交纳了增值税所致。

7、其他应付款

2001 年、2002 年和 2003 年末，本公司其他应付款余额分别为 525.07 万元、1,861.69 万元和 300.73 万元。其他应付款本期减少，主要系归还融资租赁款 1,159.65 万元所致。

截至 2003 年 12 月 31 日，大额应付款项包括应付太阳计算机系统(中国)有限公司宣 传活动费等 35.84 万元、深圳市东软软件有限公司借货押金 14.36 万元和北京金慧伟业 科技有限公司借货押金 10 万元。其他应付款中无应付持有本公司 5%以上股份股东的款 项。

（二）长期负债

2001 年、2002 年和 2003 年末公司长期负债余额分别为 0 万元、855.81 万元和 874.13 万元，系已收到客户款项，按合同规定应在以后期间向客户提供专业服务并结转服务收 入的递延收益。

五、股东权益

单位：元

			单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
股 本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
盈余公积	48,839,567.91	34,683,597.75	19,412,704.28
未分配利润	92,150,354.60	57,661,908.79	19,599,847.35
合 计	**210,989,922.51 **	162,345,506.54	**109,012,551.63 **

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（一）股本

公司前身华胜天成有限公司成立于 1998 年 11 月 30 日，注册资本 2,000 万元。2001 年 3 月，华胜天成有限公司依法整体变更为股份有限公司，股本总额变为 7,000 万元。 “ ” 公司股权结构变动情况具体见 第四节 发行人基本情况 。

公司 2001 年至 2003 年各期末的股本情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
股 本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00

（二）盈余公积

单位：元

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
法定盈余公积	16,404,182.51	10,339,740.91	5,006,445.41
法定公益金	8,202,091.25	5,169,870.45	2,503,222.71
免税基金	24,233,294.15	19,173,986.39	11,903,036.16
合 计	48,839,567.91	34,683,597.75	19,412,704.28

本公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积，按照净利润的 5%提取公益金，对享 “ —— ” 受优惠政策减免的所得税记入 盈余公积 免税基金 项目。

（三）未分配利润

单位：元

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
净利润	60,644,415.97	53,332,954.90	50,064,454.09
加：年初未分配利润	57,661,908.79	19,599,847.35	31,783,015.43
减：提取法定公积金	6,064,441.60	5,333,295.49	5,006,445.41
提取法定公益金	3,032,220.80	2,666,647.74	2,503,222.71
提取免税基金	5,059,307.76	7,270,950.23	11,903,036.16
分配股利	12,000,000.00		15,911,832.14
未分配利润转股本			26,923,085.75
未分配利润	92,150,354.60	57,661,908.79	19,599,847.35

根据本公司 2004 年度第一届董事会第八次会议决议，2003 年净利润 6,064.44 万元， 计提免税基金 505.93 万元，计提盈余公积金 909.67 万元后，加上年初未分配利润 5,766.19

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万元，减去以现金分配的普通股股利 1,200 万元,可供股东分配的利润共计 9,215.04 万元。 2003 年年末余额中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利 6,600 万元。

本公司系中关村科技园区海淀园新技术企业，减免的所得税记入免税基金。

六、现金流量情况

2003 年公司经营活动产生的现金流量净额为 5,108.19 万元，其中，销售商品、提供 劳务收到的现金为 73,632.88 万元，收到的其他与经营活动有关的现金为 575.83 万元； 购买商品、接受劳务支付的现金 59,065.47 万元，支付给职工以及为职工支付的现金 4,145.16 万元，支付的各项税费 1,415.87 万元，支付的其他与经营活动有关的现金为 4,474.03 万元。投资活动产生的现金流量净额为-125.07 万元，其中，收回投资所收到的 现金为 136.63 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 280.60 万元。筹资活动产生的现金流量净额为-4,409.41 万元，其中，偿还债务所支付的现金 2,000 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为 1,249.76 万元，支付的其他与 筹资活动有关的现金即归还融资款为 1,159.65 万元。本公司 2003 年现金及现金等价物 净增加额为 573.71 万元。

七、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

根据本公司 2004 年度第一届董事会第八次会议决议，拟分配现金股利 66,000,000 元，除上述事项外，截至审计报告日，本公司不存在其他应披露而未披露的资产负债表 日后事项。

（二）或有事项与承诺事项

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或有事项， 也不存在应披露的承诺事项。

（三）其他重要事项

1、本公司的前身北京华胜天成科技有限公司及本公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度连续三年盈利。

2、申报会计报表与原始会计报表差异说明

（1）2001 年度

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A、申报会计报表与原始会计报表差异比较表

项目	2001 年12 月31 日/2001 年度	2001 年12 月31 日/2001 年度	2001 年12 月31 日/2001 年度
	申报会计报表	原始会计报表	差异（申报-原始）
资产总额	231,819,011.78	227,506,881.56	4,312,130.22
负债总额	122,806,460.15	113,140,930.76	9,665,529.39
所有者权益总额	109,012,551.63	114,365,950.80	-5,353,399.17
主营业务收入	508,971,008.02	488,992,540.40	19,978,467.62
主营业务成本	393,692,869.45	380,772,143.41	12,920,726.04
利润总额	50,064,454.09	44,365,950.80	5,698,503.29

B、差异说明

申报会计报表与原始会计报表存在差异，主要系本公司系统集成收入确认方法改变 - 及根据财政部印发的关于《企业会计准则 资产负债表日后事项》的通知，而对报表相 关项目进行的追溯调整。

（2）2002 年度

A、申报会计报表与原始会计报表差异比较表

项目	2002 年12 月31 日/2002 年度	2002 年12 月31 日/2002 年度	2002 年12 月31 日/2002 年度
	申报会计报表	原始会计报表	差异（申报-原始）
资产总额	426,438,199.57	426,438,199.57	0.00
负债总额	264,092,693.03	276,092,693.03	-12,000,000.00
所有者权益总额	162,345,506.54	150,345,506.54	12,000,000.00
主营业务收入	611,478,668.50	611,478,668.50	0.00
主营业务成本	473,096,490.39	473,096,490.39	0.00
利润总额	60,603,905.13	60,603,905.13	0.00

B、差异说明

申报会计报表与原始会计报表存在差异，主要系本公司根据财政部印发的关于《企 - 业会计准则 资产负债表日后事项》的通知，而对报表相关项目进行的追溯调整。 （3）2003 年度

申报会计报表与原始会计报表无差异。

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3、本公司拟向社会公众发行人民币普通股 2400 万股，如在 2004 年股票发行并上 市成功，发行前滚存的可供股东分配的利润，由新老股东共享。本公司拟在 2005 年 6 月 30 日前进行上市后的第一次利润分配。

八、验资报告

（一）设立验资

1998 年 11 月 25 日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司对公司开业进行验资，并 出具京伯仲审验字（1998）第 1125E 号《验资报告》。其摘要如下：“至本所注册会计师 验证之日，北京华胜天成科技有限公司 2,000 万元注册资本金全部到位。”

（二）改制验资

2001 年 3 月 7 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18 号 文批准华胜天成有限公司整体变更为股份有限公司。2001 年 3 月 12 日，北京京都会计 师事务所有限责任公司对拟设立的股份有限公司截止 2001 年 3 月 12 日的股本及相关的 资产和负债的真实性和合法性进行的审验，并出具北京京都验字（2001）第 0019 号《验 资报告》。

九、主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动比率	1.81	1.65	1.84
速动比率	1.11	1.13	1.33
应收账款周转率	3.40	3.46	4.56
存货周转率	3.03	4.29	5.02
无形资产占净资产比例（%）	-	-	-
资产负债率（%）	56.24	61.93	52.98
每股净资产（元）	3.01	2.32	1.56
研发费用占主营业务收入比例（%）	3.53	3.35	3.40
每股经营活动产生的净现金流量（元）	0.73	1.03	0.06

（二）发行前的净资产收益率及每股收益

公司近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

2003 年 2002 年 2001 年

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每股收益（元）	主营业务利润	全面摊薄	1.92	1.94	1.61
		加权平均	1.92	1.94	1.61
	营业利润	全面摊薄	0.93	0.87	0.71
		加权平均	0.93	0.87	0.71
	净利润	全面摊薄	0.87	0.76	0.72
		加权平均	0.87	0.76	0.72
	扣除非经常性损 益后的净利润	全面摊薄	0.72	0.76	0.71
		加权平均	0.72	0.76	0.71
净资产收益率 （%）	主营业务利润	全面摊薄	63.80	83.70	103.27
		加权平均	74.09	100.15	131.97
	营业利润	全面摊薄	30.92	37.31	45.74
		加权平均	35.91	44.64	58.45
	净利润	全面摊薄	28.74	32.85	45.93
		加权平均	33.38	39.31	58.69
	扣除非经常性损 益后的净利润	全面摊薄	23.81	32.82	45.74
		加权平均	27.65	39.27	58.45

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2、速动比率＝速动资产÷流动负债

• 3、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

• 4、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

• 5、资产负债率＝总负债÷总资产

• 6、每股净资产＝期末净资产÷期末股本总额

• 7、研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用÷主营业务收入

• 8、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

• 9、净资产收益率（全面摊薄）＝报告期利润÷期末净资产

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

净资产收益率（加权平均） =————————————————

==> picture [344 x 11] intentionally omitted <==

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月

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份起至报告期期末的月份数。

• 10、每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

P

每股收益（加权平均） =———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M

其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十、管理层的财务分析

• （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析

1、公司的经营成果分析

报告期公司主营业务利润、利润总额和净利润均保持增长的趋势。2001 年、2002 年和 2003 年公司的主营业务利润分别为 11,258.19 万元、13,587.67 万元和 13,460.19 万 元，利润总额分别为 5,006.45 万元、6,060.39 万元和 6,570.37 万元，净利润分别为 5,006.45 万元、5,333.30 万元和 6,064.44 万元。如下图所示：

利润增长情况

==> picture [338 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万元
14,000
12,000
10,000
8,000
净利润
6,000
4,000 利润总额
2,000
主营业务利润
0
2001年 2002年 2003年 年份
----- End of picture text -----

公司近年来主营业务收入增长较快，但是由于行业内竞争持续加剧，行业利润率呈 现下降的趋势，受此影响，公司业务的整体毛利率有所下降。上述原因使公司 2003 年

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度收入增长的情况下，主营业务利润同比下降。

为保证技术创新，公司每年投入大量资金用于研究和开发，2001 年、2002 年和 2003 年，公司研发费用分别为 1,731.73 万元、2,050.88 万元和 2,323.39 万元，投入逐年增加。 目前的研发投入水平基本符合公司发展的需要。公司研发费用在发生时直接记入当期费 用，主要包括开发人员的工资、差旅、办公、租赁等费用及折旧。本公司管理层、全体 董事及申报会计师认为公司研究与开发费用的会计处理符合《企业会计制度》。

2003 年度，公司对以前年度的应收款项进行了清理，并大力收回了吉通网络通信股 份有限公司以前年度的欠款，坏账准备的转回使公司的管理费用大幅度减少。

公司报告期内发生了一定的非经常性损益，经会计师查验的非经常性损益如下：

单位：元

			单位：元
项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
营业外收入	400,004.66	63,499.26	324,753.49
短期投资收益	135,601.01
计提的减值准备转回	9,967,250.18
减：营业外支出	64,548.10	8,400.00	125,749.09
减：所得税影响数	33,832.16	4,132.44	-
扣除所得税影响数后应扣除的非 经常性损益	10,404,475.59	50,966.82	199,004.40

从公司利润总额的构成来看，公司无大额投资收益和营业外收支、无补贴收入等， 盈利的主要来源为公司的主营业务，即系统集成和专业服务业务。

2003 年度公司加强对应收账款的管理，集中收回应收账款造成的坏账准备冲回形成 了一定的非经常性损益，对公司当年的业绩构成有一定影响。

2、公司的盈利能力及前景分析

本公司的毛利率水平比较稳定，与三家同行业上市公司的毛利率对比资料如下：

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	20.88%	22.63%	22.65%
东软股份	28.10%*	28.77%	29.06%
浪潮信息	24.98%	17.80%	22.94%
浙大海纳	26.34%*	20.96%	19.51%

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三家上市公司平均 26.47% 22.51% 23.84%

注：带*的为 2003 年 1-9 月份季报数据。

从近年发展来看，激烈的市场竞争使上述同行业公司的毛利率水平波动幅度较大。 而公司近三年的毛利率分别为：22.65% 、22.63%和 20.88%，变动幅度为 1.77 个百分点， 其中系统集成业务的毛利率水平由于竞争加剧呈现下降，而公司的专业服务业务一直保 持了较高的毛利率水平，同时专业服务业务比重三年来有较大的增长，使公司业务的整 体毛利率保持了较为稳定的水平。

本公司 2001 年、2002 年和 2003 年的全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后） 分别为 45.74%、32.82%和 23.81%，公司已有较强的盈利能力，并且净利润主要来源于 公司的主营业务，公司的核心盈利能力较为突出。

公司将利用本次发行募股资金和自有资金扩大经营规模，加大科技开发和新产品的 投入，提高产品技术含量及附加值。预计这些资金投入将使公司主营业务取得较大进展， 继续保持在行业中的优势地位，提高市场份额，增强公司的盈利能力。

（二）关于资产质量及资产负债结构分析

• 1、公司的资产质量分析

公司的固定资产较少，主要是流动资产，其中应收账款和存货的份额较重，目前应 收账款和存货的周转正常，公司对这两部分资产的管理也不断加强。

（1）公司的应收账款

A． 应收账款与资产比例的同行业比较分析

a. 应收账款占流动资产的比例：

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	35.87%	43.66%	60.41%
东软股份	27.83%*	25.88%	14.86%
浪潮信息	16.93%	13.32%	6.79%
浙大海纳	8.01%*	12.46%	12.34%
三家上市公司平均		17.22%	11.33%

b．应收账款占总资产的比例：

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	35.32%	43.04%	59.00%
东软股份	21.89%*	20.27%	11.62%
浪潮信息	10.75%	8.54%	4.97%

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浙大海纳	5.52%*	8.01%	6.22% 7.60%
三家上市公司平均		12.27%

注：带*的为 2003 年 1-9 月份季报数据。

c. 同行业公司应收账款、资产类指标比较

单位：元

			单位：元
公司名称	应收账款	流动资产	总资产
本公司	170,300,124.60	474,750,936.44	482,119,286.88
东软股份*	582,796,115	2,094,381,878	2,662,682,719
浪潮信息	185,444,773.92	1,095,241,040.71	1,725,742,306.16
浙大海纳*	32,299,425.91	403,003,213.66	584,784,478.93
三家上市公司平均	266,846,771.61	1,197,542,044.12	1,657,736,501.36

注：带*的为 2003 年 9 月 30 日季报数据。

对比同行业公司数据，公司的应收账款占流动资产和总资产的比重偏高。主要原因 是由于公司的资产及业务规模远远小于上述三家上市公司，在资产总量和结构上并不完 全可比；上述三家上市公司的总资产规模平均达到 165,773.65 万元，而公司截至 2003 年末总资产仅 48,211.93 万元。另外公司近年来应收账款总量增长较快，致使公司应收 账款占流动资产、总资产的比重偏高。

d. 前五名客户应收账款所占比例

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	44.28%	78.45%	54.41%
东软股份	18.00%*	11.00%	24.70%
浪潮信息	17.76%	18.42%	15.35%
浙大海纳	51.83%*	36.47%	32.93%
三家上市公司平均		21.96%	24.33%

注：带*的为 2003 年中报数据（尚未披露年报）。

与同行业上市公司相比，公司前五名客户欠款占应收账款的比重较高，主要原因是 公司的客户较为集中，同时，个别大客户因重组原因而延期付款也对该指标造成一定影 响。截止到 2003 年底，公司的前五名客户欠款占应收账款的比重达到 44.28%，这些客 户主要是大型电信设备制造商和电信运营商，IT 行业的不景气有可能影响到他们的经 营，从而给公司应收账款的回收带来风险。

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B．应收账款周转率的同行业比较分析

公司近三年的应收账款余额较大，周转减慢，应收账款周转率与同行业几家上市公 司的比较资料如下：

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	3.40	3.46	4.56
东软股份	2.47*	4.66	7.22
浪潮信息	6.86	8.49	10.12
浙大海纳	2.75*	4.34	3.95
三家上市公司平均		5.83	7.10

注：带*的为 2003 年 1-9 月份季报数据。

近年来系统集成领域的竞争不断加剧，行业内公司纷纷对大客户放宽了信用期限， 使应收账款周转率均呈现下降的趋势。报告期内公司的应收账款周转也不断减慢，并且 与三家公司的平均水平相比也存在一定差异。

C．公司应收账款的质量分析

公司向客户提供 1-6 个月的信用期，2001 年、2002 年和 2003 年的应收账款周转天 数分别为 79 天、104 天和 106 天，公司应收账款的周转正常。截至 2003 年 12 月 31 日 的应收账款净额为 17,030.01 万元，占公司总资产的 35.32%，其中 97.92%的应收账款账 － 龄在 1 年以内，1.60%的应收账款账龄为 1 2 年，0.02%的应收账款账龄为 2-3 年，3 年以上的应收账款仅占 0.46%。由于公司的主要客户是电信运营商、大型电信设备制造 商和金融机构，这些客户资信较好，大额应收款项发生坏账的风险相对较小。

D．公司管理层采取的措施

1）公司制定了适当的坏账准备计提政策，按照账龄分析法和个别认定法相结合对 应收账款计提了坏账准备。账龄一年以内的应收账款按 5%计提，一至二年的按 20%， 二至三年的按 40%，三年以上的按 60%计提。公司管理层及全体董事认为，公司的坏账 准备计提符合本企业所处的行业特点，并符合稳健性原则。本公司申报会计师认为本公 司的坏账准备计提符合行业特点和稳健性原则。

• 2）将应收账款的管理与销售部门人员的绩效评价相挂钩，每月进行考评，从而调

• 动了相关人员的责任心和积极性。

3）2001 年本公司聘请邓白氏公司建立了一套贯穿整个业务经营过程的客户信用管

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理体系，使信用管理贯彻到公司的业务流程中，应收账款质量得到提高。

4）逐渐引入新的结算方式，要求越来越多信用期内的客户以银行承兑汇票或商业 承兑汇票进行结算，降低了应收账款的信用风险，加快了资金周转。根据实际情况，公 司还将引入买方信贷等方式，以加速资金周转。

（2）公司的存货

公司存货周转较快，管理情况较好。公司近三年存货周转率指标与三家同行业上市 公司对比如下：

公司名称	2003 年	2002 年	2001 年
本公司	3.03	4.29	5.02
东软股份	1.65*	2.19	2.12
浪潮信息	3.37	3.60	3.77
浙大海纳	1.20*	2.15	2.56
三家上市公司平均		2.65	2.82

注：带*的为 2003 年 1-9 月份季报数据。

公司 2001 年、2002 年和 2003 年的存货周转率分别为 5.02、4.29 和 3.03，周转率高 于三家上市公司平均水平。主要原因是公司对市场需求有准确预测，并采用了较为先进 的物流管理系统。公司成立以来一直把存货管理作为重要内容，2000 年公司运用美国 Oracle 公司的 ERP 系统软件，优化了物流管理流程，建立起先进的物流管理系统。通过 对库存进行详尽的分析，并采取合理措施，使存货的质量提高。公司每月末对存货进行 全面盘点，保证了资产确认的准确性和安全性。

（3）公司的固定资产状况良好。公司的固定资产主要为电子办公设备、软件资料 及运输设备等。公司截至 2003 年 12 月 31 日，不存在计提固定资产减值准备的情形， 资产运行状态良好。

2、公司的资产负债结构

本公司 2001 年、2002 年和 2003 年末的资产负债率分别为 52.98%、61.93%和 56.24%。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 27,112.94 万元，其中 96.78%为流动负债。 公司无已到期尚未偿还的债务。本公司发行上市后，可以更加充分利用合理的负债经营 手段，快速扩大和提升公司的经营规模。

3、公司的股权结构

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公司本次发行后总股本为 9,400 万股，其中发起人股 7,000 万股，占股本总额的 74.47%，社会公众股 2,400 万股，占股本总额的 25.53%，股权结构符合相关法律法规要 求。公司的股权较为分散，不存在控股股东和实质控制人。发行后股权进一步稀释，有 利于保护小股东的利益。

（三）关于现金流量及偿债能力

2003 年度公司现金及现金等价物净增加额为 573.71 万元。其中经营活动产生的现 金流量净额为 5,108.19 万元，投资活动产生的现金流量净额为-125.07 万元，筹资活动 产生的现金流量净额为-4,409.41 万元。公司经营活动获取现金的能力较强，投资与筹资 能力不足，需要提高融资能力以适应公司发展之需。

本公司现金净流入主要来源于经营活动产生的净现金流入。2003 年度本公司的回款 情况较好，年度内公司的主营业务收入为 65,869.26 万元，“销售商品、提供劳务收到的 现金”为 73,632.88 万元，主要得益于公司在业务规模不断扩大的同时，对客户信用管 理和应收账款回收采取了有效措施，从而加速了资金回笼。

公司的资产主要是流动资产，负债也主要是流动负债。2001 年、2002 年和 2003 年 末的流动比率分别为 1.84、1.65 和 1.81；速动比率分别为 1.33、1.13 和 1.11。公司的流 动性指标较好。从公司的经营情况与现金流量情况来看，公司有充足的营运资金用于偿 还到期的债务。

（四）本公司的财务优势

依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如 下：

1、公司在计算和通信平台集成市场已形成了一定的优势，可以为公司带来稳定的 业务收入和利润，公司的应用系统集成和专业服务业务在主业中的比重不断增加，有利 于提高公司的盈利水平。

2、公司资产的流动性较好，周转正常，盈利能力较强。一旦获得资金支持，公司 业务将有大幅增长。

3、公司作为北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，企业所得税率减按 15% 征收，并享受企业所得税三免、三减半的税收优惠，适度的所得税税负在一定程度上能 为公司提供后续发展所需要的资金。

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4、公司在业务规模不断扩大的同时，在信用管理和存货管理等内部控制方面采取 了有效措施，建立起相对完善的内部控制制度，可以对经营和财务状况进行即时监控， 为公司的持续、健康发展提供了有利保障。

（五）本公司的财务困难

虽然本公司拥有上述财务优势，但从本公司近期的业务经营与现金流量情况看，本 公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。公司作为民营企业，向银 行融资的能力不强。出于公司业务下一阶段产业化、规模化的发展以及与国内同行、国 外厂商竞争的需要，这种完全靠自我滚动发展和银行借款取得营运资金的方式，将会大 大制约本公司的进一步发展。

为此，本公司决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接融资的方式，来满 足公司下一步发展的需要。

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第十节 业务发展目标

一、发行人发行当年及未来两年的发展计划

（一）发行人的发展战略

本公司将致力于在高端技术上建立系统的产品和应用服务体系，提供网络平台集 成、应用系统集成和专业服务，力争成为中国信息技术应用服务业的领导级企业，通过 10 年左右的努力，成为国际知名的信息技术应用服务企业。

为保证上述战略的成功，本公司将以一流的管理团队为核心，以卓越的技术人才队 伍和营销团队为后盾，持续不断的为行业客户、尤其是行业领导级企业客户提供领先的 技术产品、领先的解决方案和全面的 IT 专业服务产品。

（二）发行人的经营理念

1、本公司奉行“合作、诚信、专注、高效”的企业精神和“崇尚客户需求，提供 超值服务，追求卓越境界”、“以实力为后盾，以合作求发展”的经营理念，努力实现股 东利益的最大化。

2、本公司坚持务实的经营原则和稳健的财务政策，在控制经营风险的前提下，围 绕本公司的主要行业用户进行深度的产品开发和服务提供。

3、本公司坚持“以人为本”的管理理念，既强调工作中的令行禁止，又注重氛围 上的宽松和谐，倡导并支持公司员工全面发展。

（三）发行人的中长期发展目标与近期发展目标

根据上述发展战略和经营理念，本公司明确提出了公司的中长期发展目标和近期发 展目标：

1、公司中长期发展目标

— 根据本公司自身的实际情况和市场发展要求，在 2 3 年内发展成为具有较强市场 — 竞争力和行业影响力的信息技术应用服务提供商，在 3 5 年的时间内发展成为中国一 流的信息技术应用服务提供商。

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2、公司近期发展目标

公司股票首次公开发行后，公司将科学、合理的运用募股资金，实现销售收入和利 润的持续增长，以良好的业绩回报股东和社会。公司将结合市场情况，继续投资于电信 综合业务支持系统（BSS）、电信运营支持系统（OSS）、城域网 IP 电话与数据增值业务 系统、公用多媒体系统等具有广阔前景的项目，在规模、品牌、技术含量和盈利能力等 方面，促使公司迈上新的台阶。其次，拓宽公司业务的行业外延，进一步拓展金融行业 的计算和通信集成应用业务，积极进入政府、电力等新的行业和发展领域，通过行业多 元化，培育新的业务增长点。最后，强化公司业务内容、业务结构、业务思想的调整和 转变，发挥公司专业服务的优势，进一步提高公司专业服务的增值能力，确立本公司一 流信息技术应用服务提供商的地位。

到 2005 年，公司预计可实现主营业务收入 10 亿元人民币。公司将进一步完善和提 升现有专业服务体系的功能，扩大公司提供服务的领域，加大专业服务在公司整体收入 和利润中的比重。

（四）业务发展计划及目标

1、产品开发计划

公司将在现有业务与产品的基础上，继续拓展行业应用的深度和广度，深入了解客 户需求，结合公司强大的技术实力和丰富的行业应用经验，开发出电信综合业务及运营 支持系统、城域网 IP 电话与数据增值业务系统等一系列的应用解决方案。这些应用解 决方案具有一定前瞻性和广阔的应用前景，如电信的数据增值业务在金融、电力、交通 等行业都有广泛的应用，并产生出许多新的业务，其市场在未来三年内都会高速增长， 为公司在未来的市场竞争中抢占先机奠定了基础。

2、人员扩充计划

随着公司规模的扩大和涉足领域的扩展，需要更多的高水平技术开发人才和经验丰 富的经营管理人才。本公司将继续坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员工素质 和引进高层次人才作为企业发展的重要战略。建立并完善科技人才和高级管理人才的引 进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适应企业现 代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。

预计本次募股资金将于 2004 下半年开始投入使用，到 2005 年度和 2006 年度本公 司员工将分别达到 500 人和 750 人，其中技术开发人员的人数将达到 300 人和 450 人。

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3、技术开发与创新计划

公司将不断加大科技投入的力度，开发出更多具有自主知识产权的产品，提高本公 司的核心竞争力。针对本次募股资金拟投入项目，公司研究了国际的技术发展趋势，并 结合了客户现实和未来需求，主要采用自主开发的方式进行，包括核心的业务逻辑系统、 工作流系统、定制开发工具、接口控制等，本公司对开发完成的产品拥有自主知识产权。

本公司将继续与国内电信运营商和国内科研机构紧密合作，针对用户需求提供系列 化综合解决方案。本公司将加强研发投入，组建国内一流的信息技术应用服务发展研究 机构，重点对新一代融合网络技术、网络增值应用、运营支持、客户关系管理和决策支 持系统等方面进行研究，还将关注和跟踪国外信息技术与通信技术结合应用的最新发 展。

4、市场开发和营销网络计划

本公司将进一步完善销售网络体系，建立健全以北京、上海、广州和成都为中心、 覆盖全国大部分经济发达地区省会城市的销售网络和服务体系。未来两年内将新增 10 个办事处，使本公司在国内的分支机构总数达到 15 个左右，形成及时有效的市场销售 和技术服务体系，促进本公司产品和服务在新兴市场的销售。公司还将建立企业电子商 务平台，有效管理销售信息，支持以客户为中心的市场开发。

5、再融资计划

本次公司股票公开发行成功将使公司的发展跃上新的平台。随着公司的快速发展， 还将产生持续的资金需求。公司将根据项目投资计划制定切实可行的筹资方案，采用自 身积累、商业银行贷款、发行股票等多种方式筹措资金，并积极探索新的金融工具，使 公司的财务结构优化，并提高公司的资本运作水平。

6、收购兼并及对外扩充计划

为保持并加强本公司在行业内的领先地位，公司将充分利用资本市场渠道和国内上 市公司的有利地位，通过收购兼并等手段整合业内应用软件开发公司和其他资源，实施 低成本快速扩张。同时，公司也将通过战略联盟和合作开发等方式，进一步提升公司的 新产品开发能力和市场整合能力，奠定公司持续快速发展的基础。

7、深化改革和组织结构调整计划

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公司将进一步完善预算管理、成本控制、商务采购和质量控制等方面的公司内部管 理制度和内部控制制度，深化公司内部组织机构和人力资源改革，强化公司内部激励和 约束机制、实施目标管理和绩效考评体系、加强人力资源评估体系、完善公司招聘和培 训体系、规范后续人员培养计划、改进公司薪酬福利体系等手段来提高公司经营管理水 平，提升公司人员整体素质，吸引并留住高水平人才，确保公司持续快速的发展。

8、国际化经营规划

面对经济全球化趋势及我国加入 WTO 后所面临的机遇和挑战，公司将逐步向海外 市场拓展，通过在境外建立分公司，加强与掌握高端硬件设备和软件核心技术的国外原 厂商的紧密合作，跟踪计算机技术和通信技术的国际最新趋势，吸引国外高级技术开发 人才的加盟，提升本公司的核心竞争能力。

二、拟定计划依据的假设条件

• 1、本次股票发行计划能够如期完成，募股资金能够顺利到位并投入使用。

• 2、本公司所在行业的市场继续处于快速发展的状态下，不出现重大市场变化情形。

3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对 公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。

三、实施计划面临的主要困难

1、本公司未来的发展需要大批熟悉国内相关市场的高级专业技术人才和经营管理 人才，在人才的储备方面，本公司尚存在着一定的差距。

• 2、募股资金到位前，资金短缺是公司目前发展的较大约束。

四、公司发展计划与现有业务的关系

公司将大力发展以应用软件为龙头的应用系统集成业务，形成网络平台集成、应用 系统集成和专业服务三个层面有机组合的业务格局。

在网络平台集成技术和产品的发展上，公司将定位于高技术、高附加值的业务领域， 与客户建立深度服务关系，并不断开拓新的行业客户，同时建立有效的成本控制机制来

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保持未来几年业务收入和盈利能力的增长，为公司中长期战略发展的业务提供人才、现 金流、网络和客户资源。

以应用软件开发为主的应用系统集成业务仍将集中在电信、金融等领域，它是公司 战略的重要组成部分，能够起到整合和提升公司技能和资源的作用，其市场潜力巨大， 将带来良好的投资回报。

专业服务的发展目标是建立专业级的技术服务体系，完善服务产品的业务模型，培 养理解和支持客户战略的技能，在建立电信运营商的平台技术服务关系后，发展全面的 服务产品组合，并将成熟的业务模式向其他行业拓展，实现公司成为中国信息技术应用 服务业领导级企业的目标。

本次募股资金投入的重点是以软件开发为龙头的应用系统集成业务，这对网络平台 集成业务将提供强有力的支持，不仅有利于巩固现有客户资源，同时也得以深入了解行 业客户的应用系统，为客户提供全面的企业 IT 战略咨询及专业化服务。公司向行业客 户提供能够提升其核心竞争力的增值业务应用、客户关系管理、客户服务中心等应用系 统的能力决定了公司未来的生存和发展。

五、本次募股资金运用的作用

本次募股资金对公司实现前述发展计划具有关键作用。由于本公司目前正处在实施 战略发展和业务深化的关键时期，如果继续依靠本公司自身积累的方式筹措发展资金， 公司将丧失由于电信市场拆分和市场化竞争所带来的巨大发展机遇，使公司在未来面对 国际竞争者时处于不利的地位。本次募股资金到位并投入使用将使公司在未来激烈的市 场竞争中赢得主动。

本次募股资金的有效运用将加强公司新产品的持续研发能力，增大高科技含量、高 附加值产品在公司主营业务中的比重，增强本公司的核心竞争力，从而有利于提升公司 的品牌价值和市场形象。募股资金的运用不仅能够确保公司获取高于行业平均水平的利 润率，也将带动本公司业务的全面发展。

本次发行上市后公司成为公众公司，有利于进一步改善公司治理结构，提高公司重 大决策的科学化水平，吸引并留住高水平的技术开发人才和经营管理人才，提升公司整 体经营管理水平，从而确保本公司中长期发展战略的实施。

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第十一节 募股资金运用

一、本次发行募股资金的总量及依据

根据发行方案，公司本次公开发行 2,400 万股社会公众股，每股发行价格 17.14 元， 扣除发行费用，实际募股资金额约为 39,687.02 万元。

二、募股资金投资项目资金需求情况

本次股票发行所募集的资金主要用于重点业务领域的技术开发和专业服务的技术 改造项目，包括：电信综合业务支持系统（BSS）、电信运营支持系统（OSS）、城域网 IP 电话与数据增值业务系统、公用多媒体服务系统、公司电子商务平台、公司销售网络 扩建改造等，具体项目如下表所示：

序号	项目	投资总额（万元）
	电信综合业务支持系统（BSS）
1	包括：*电信市场与销售系统技改项目	4,235
2	*电信客户服务系统技改项目	4,397
3	*电信业务决策支持系统技改项目	4,242
	电信运营支持系统（OSS）
4	包括：*电信业务实施和订单管理系统技改项目	4,241
5	*电信网络资源管理系统技改项目	4,093
6	*数据网络监控和业务保障系统技改项目	4,070
7	城域网IP电话与数据增值业务系统技改项目	3,370
8	公用多媒体服务系统技改项目	3,700
9	公司电子商务平台技改项目	2,920
10	公司销售网络扩建改造项目	3,183.70
资金需求合计		38,451.70

三、董事会及股东大会关于本次募股资金投资项目的主要意见

公司全体董事申明：上述项目的投资是基于本公司发展的实际需要，经董事会慎重

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研究做出的选择；以上项目均已进行了详细的可行性分析，公司全体董事确信本次募股 资金项目是切实可行的。

公司于 2004 年 2 月 16 日召开 2004 年第一次临时股东大会，决议通过本次募股资 金投资项目并产生了相应决议。股东大会已授权公司董事会依据中国证监会及交易所的 有关规定及安排，全权办理本次股票发行并上市的相关事项。

四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募股资金项目的成功实施，将进一步提高公司的市场竞争能力，提高公司的盈 利能力。此次股票发行后，公司的股本结构更趋合理，总资产和净资产规模扩大，有利 于公司持续快速的发展。募股资金到位前后，对本公司主要财务指标的影响如下表所示：

项目	2003.12.31	发行后
净资产（万元）	21,098.99	60,786.01
每股净资产（元）	3.01	6.47
盈利（万元）	6,064.44	-
净资产收益率（%）	28.74	9.98
资产负债率（%）	56.24	30.85
总股本（万股）	7,000	9,400

注：依据 2003 年 12 月 31 日审计数据及募股资金净额计算。

募股资金项目中，固定资产投资共计为 27,483.7 万元，铺底流动资金共计为 10,968 万元。其中设备投资 18,183.7 万元（用于 10 个项目中开发所需要的设备），公用设施投 资 1,560 万元和新增建筑投资 7,740 万元。上述投资对公司的影响如下：

1、改善公司的资产结构

公司系统集成项目一般涉及金额较大，项目周期较长，相应地对流动资金需求量大。 在业务一直较快增长的情况下，公司大量的流动资金随着业务的滚动发展占用在应收账 款和存货上，使公司无力进行一定规模的固定资产投资。

截至 2003 年 12 月 31 日，公司的流动资产为 4.75 亿元，在 4.82 亿元的总资产中所 占比例达到 98.47%，其中应收账款占流动资产的比例为 35.87%，存货占流动资产的比 例为 38.39%。公司目前的资产结构以流动资产为主，主要由应收款和存货组成，固定 资产净值小，只占总资产的 1.53%。

目前公司的固定资产较少，向银行贷款受到限制，业务发展所需营运资金主要靠自

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我积累及充分利用供应商所提供的信用来解决。公司的固定资产投资增加后，资产结构 有所改变，对外融资能力得到提高，公司将有机会通过充分利用财务杠杆来提高收益水 平。

2、降低运营成本和提高公司的经营效率

从行业特点来说，充裕的营运资金和强大的研发力量是信息技术应用服务提供商的 根本。研发需要大量的科研设备，并占用一定的场地。从同行业公司来看，各家公司均 进行了一定的固定资产投资，截至 2003 年 9 月 30 日，东软股份的固定资产占总资产比 例为 15.15%，浪潮信息为 18.04%，浙大海纳为 19.71%。

截至 2003 年末，公司的固定资产净值为 736.84 万元，在总资产中只占 1.53%，主 要为经营所必须的电脑及网络设备。由于公司缺乏固定资产投资，目前只能靠租赁的方 式解决办公和经营场地，而长期租赁办公和经营场地是不经济的。同时，公司对设备等 固定资产投资不足，导致用于开发和测试等工作的设备不敷所需。以新品研发为例，在 研发模拟上千万用户呼叫时，公司受目前的研发、测试环境限制，不得不租用外单位的 计算中心来完成，使项目进度及管理受到一定影响，降低了公司的经营效率。

因此公司对固定资产的投资适度增加后，将促进公司的业务发展和新品研发。 3、募股资金投入后公司的资产结构状况

根据公司 2003 年的审计报告和 2004 年度财务预算及业务发展规划，假设（1）2004 年公司股票发行上市；（2）2004 年下半年募股资金项目开始启动，拟进行固定资产投资 6,000 万元；（3）2004 年销售业务按照 8%的速度增长；（4）年度利润全部分配：（5） 根据业务发展需要，预计 2004 年公司的资产结构情况如下：总资产为 81,400 万元，流 动资产为 74,700 万元，流动资产占总资产的比例约为 91.77%，固定资产净值为 6,700 万元，固定资产占总资产的比例为 8.23%。公司在资产结构上仍保持了流动资产为主的 特点。

4、固定资产投资对公司业务管理的影响

当然，固定资产的增加会相应改变公司的资产结构，公司的资产管理模式将从集中 于流动资产的管理向流动资产与固定资产管理并重的模式转变。每项业务的考核将从 “产品管理”、“市场管理”为主转向以“资本回报率”为主的全面考核。对此，公司管 理层已有清醒的认识。

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此外，固定资产绝对额的增加，将提高公司固定的经营成本。如果募股资金项目的 营业额达不到预期水平，则公司的业绩将受到一定影响。

五、募股资金富余部分的处理

本次发行扣除发行费用，公司预计募股资金约 39,687.02 万元，募股资金净额与拟 投资项目所需资金富余部分，将用于补充公司流动资金。

六、募股资金拟投资项目

1、电信市场与销售系统技术改造项目

电信行业在“九五”期间实现了跨越式增长，但是在增长的同时也面对日益激烈的 国际竞争，这种竞争主要表现在市场营销和销售方面。国内电信企业所具有的真正竞争 力来自于对国内市场、客户、经营环境等因素的了解和掌握，电信市场销售系统正是为 充分发挥国内电信与信息服务业这种优势而提出的营销、销售解决方案。

本系统是公司针对当前电信业务环境和市场条件迅速变化所提出的电信行业市场 营销和销售管理支撑系统。它摆脱了传统的以业务和产品为主线的营销模式，采用以市 场与客户为核心的策略，强调采用细分客户与市场的方法，最大限度的满足各种客户的 需求。同时利用公司产品的跨媒体性，可支持包括面对面、电话、网络和电子邮件等各 种与客户沟通和交流的形式，使电信企业以一致和统一的方式面对每一个客户，同时最 大限度的降低营销成本和提高效率。该系统的应用产品将全部采取自主开发的方式进 行，包括核心的业务逻辑系统、工作流系统、定制开发工具、接口控制等，公司将对所 有产品拥有自主知识产权。

本项目无论在开发方法还是应用领域方面均在国内同类系统中处于领先地位，国外 厂商的同类产品与之相比并无绝对优势。随着我国电信市场和电信企业的发展，公司研 发的该系统具有非常广阔的市场空间和竞争优势。

本项目总投资 4,235 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,950 万元，包括：

产投资2,950万元，包括：
固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,870
2、公用设施投资	180
3、新增建筑投资	900
3.1开发中心	360
3.2测试分析中心	180

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3.3演示中心	100
3.4办公室	80
3.5培训中心	180
合计	2,950

（2） 铺底流动资金 1,285 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 12,480 万元，年均实现净利润 2,822.82 万元，财务内部收益率为 100.28%，静态投资回收期为 2.35 年。

本项目已经北京市经委[2001]京经规划字第 792 号文批准立项。

2、电信客户服务系统技术改造项目

我国电信行业正从以产品为中心向客户为中心的阶段发展，对客户服务系统方面的 建设力度不断加大，目前中国电信、中国移动、中国联通、中国吉通、中国网通等五大 电信运营集团都计划在各省市建立客户服务系统，提高企业内部各个环节的客户服务意 识和服务保证措施，按照企业指定的统一的客户服务规范以完全一致的标准满足客户的 需要，而这些正是公司客户服务软件重点开发的方向和特点。

本系统是公司针对当前电信业务环境和市场条件迅速变化所提出的面向电信行业 的客户服务支撑系统解决方案。它以客户为核心，跟踪和管理每个客户的每个服务请求 和投诉，使得客户不论是采取电话、面对面、电子邮件以及其他任何方式，都可以得到 连续、一致和满意的服务，同时可以将客户服务的过程贯穿于企业各个层次和环节以及 整个客户事件的生命周期中，最大效率地发挥企业各种人员、产品、技术和经营策略的 特点，使得电信客户服务参与人员可以随时随地访问客户服务信息，无论是呼叫中心、 现场工作人员，还是内部技术人员，都可以通过统一的客户服务系统，按照一致的服务 指标和服务理念为客户提供相互衔接和连续的服务，在服务过程中不断提高企业竞争 力。

公司自 1999 年起成为国内主要呼叫中心系统供应商，目前在这一领域有很强的竞 争优势，公司开发的电信客户服务系统具有较高的技术含量，结合了当今的 CRM 理论 和针对电信行业所开发的多项技术，本公司对其具有自主知识产权，该产品达到当代世 界先进水平，未来该系统的发展空间将十分广阔。

本项目总投资 4,397 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,980 万元，包括：

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固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,900
2、公用设施投资	180
3、新增建筑投资	900
3.1开发中心	360
3.2测试分析中心	180
3.3演示中心	100
3.4办公室	80
3.5培训中心	180
合计	2,980

（2）铺底流动资金 1,417 万元。

本项目实施建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预 计年均实现销售收入 13,000 万元，年均实现净利润 2,597.38 万元，财务内部收益率为 92.99%，静态投资回收期为 2.41 年。

本项目已经北京市经委[2001]京经规划字第 794 号文批准立项。

3、电信业务决策支持系统技术改造项目

根据 Gartner 的研究，电信业务决策支持系统所属的 CRM 市场在过去 3 年增长迅猛。 2000 年 CRM 市场价值达到 120 亿美元，2004 年将达到 670 亿美元，年增长率将一直保 持在 50%以上。在亚太地区，Gartner 发现多数公司已经或者计划实施 CRM，某些国家 则高达被访问企业的 99%。

本系统是公司以客户关系管理（CRM）理论为基础，结合国内电信市场和电信企业 的特点，建立了综合各种企业数据面向企业战略的决策管理系统，系统开发中大量采用 了电子商务（eBusiness）、数据仓库（Data Warehouse）、联机分析处理（OLAP）等基础 技术和平台，可以对客户数据、客户行为、客户效益、产品与业务效益、客户服务质量 和满意度等众多方面进行统计、分析、预测和知识发现，是当今商业智能技术与国内电 信行业、企业特点相结合的产物，可以帮助企业逐步实现经营决策和管理的科学化、智 能化。公司研发的拥有自主知识产权的决策支持系统在原有开发基础上不断汲取有关最 新技术，并结合公司多年为国内电信运营商服务积累的数据和经验，与国内厂商同类产 品相比有竞争优势。随着电信市场销售规模的扩大和竞争的日益激烈，电信企业对该系 统的需求也会增加，因此该系统有着很大的市场潜力。

本项目总投资 4,242 万元，募股资金主要用于：

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（1） 固定资产投资 2,920 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,840
2、公用设施投资	180
3、新增建筑投资	900
3.1开发中心	360
3.2测试分析中心	180
3.3演示中心	100
3.4办公室	80
3.5培训中心	180
合计	2,920

（2）铺底流动资金 1,322 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 13,000 万元，年均实现净利润 3,029.65 万元，财务内部收益率为 107.16%，静态投资回收期为 2.3 年。

本项目已经北京市经委[2001]京经规划字第 797 号文批准立项。

4、电信业务实施和订单管理系统技术改造项目

据 IDC 预测，从 1999 年到 2004 年，电信领域 OSS 系统的全球市场将从 30 亿美元 增加到 70 亿美元。电信业务实施和订单管理系统实际上属于 OSS 系统中服务提供和服 务保障领域，这两个领域是 OSS 市场中增长较快的部分，占到总的 OSS 市场的 60%以 上，预计到 2004 年，本系统所涉及领域的市场将超过 42 亿美元。在国内，随着经营范 围和业务领域的扩大以及技术的发展，各个运营企业都有建立综合性业务实施和订单管 理系统的需求，按全国 300 多个地区级电信运营单位计算，每个地区在综合业务实施、 订单方面的投资若参照以往电信固定业务管理系统的 500 万元计算，市场总体规模也有 15 亿元人民币。目前国内的软件和系统供应商在 OSS 方面投入较少，今后该领域将处 于快速发展时期。

本项目的应用软件、开发技术、集成技术全部由公司自主开发，大量采用 ERP、CRM 和 OSS 相结合的理论，实现了各种电信业务基础特点的综合性统一订单管理系统，可 适应从语音业务、数据业务以至各种增值业务在内的各种电信业务的订单管理需要，并 采用开放性的可配置系统结构，可根据具体电信及服务性企业的需要，动态生成新的业 务和过程，为新一代的开放性电信企业提供内部业务管理的统一入口和控制核心，突破 了以现有封闭业务为目标的系统模式，满足电信综合业务和新一代开放网络的特点，并 大大降低了电信企业开发新业务和升级系统的费用和成本，提高电信企业的市场竞争

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力。本系统可以同电信网络现有营销等前台系统以及网管、计费等后台系统实现无缝结

合，为电信运营企业提供完整的内部业务框架和核心，在国内具有领先和创新性。

本项目总投资 4,241 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,960 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,850
2、公用设施投资	200
3、新增建筑投资	910
3.1开发中心	400
3.2测试分析中心	200
3.3演示中心	110
3.4办公室	200
合计	2,960

• （2）铺底流动资金 1,281 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 12,000 万元，年均实现净利润 2,456.61 万元，财务内部收益率为 66.09%， 静态投资回收期为 3.08 年。

本项目已经北京市经委[2001]京经规划字第 796 号文批准立项。

• 5、电信网络资源管理系统技术改造项目

我国电信业在基础投资领域连续快速增长的同时，在网络资源管理方面的投资相对 滞后。随着我国电信业管理体制和运营机制变革加快，电信业务市场由局部竞争逐步向 全面竞争转移，从价格由政策控制为主向以成本为基础转移，而电信网络资源的管理是 进行成本管理的基础。

本项目的应用软件、开发技术、集成技术全部由公司自主开发，是公司根据当今电 信网络技术和组成的特点，开发的通用网络基础设施管理系统，针对由基建设施、传输 网络、交换网络、业务网络和服务网络等多层次的电信企业资源环境，提供各种资源从 计划、建设、使用、维护和更新全过程的管理。同时，面对飞速发展的电信技术、设备 和基础条件，本系统采用逻辑模型技术，不仅适用于现有网络环境，同时可以为各种新 一代电信物理和逻辑网络提供统一的资源管理平台，提高了本系统的投资收益和系统稳 定性。由于电信网络资源是电信企业最主要的成本（约占电信企业资产的 90%以上）和 竞争力的来源（所有的电信业务均是由这些网络资源提供的），对电信网络资源的有效 管理可以最大限度地发挥网络资源效用和提高竞争力。

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按照 2001 年电信设备计划投资 2,779 亿元计算，一般传统电信运营企业在包括网络 － 资源管理在内的运营支持系统 OSS 方面的投资至少在 5% 10%之间，今后几年其投入 估计可以达到 OSS 投入的 10%以上，预计平均每年在资源管理方面的投入至少应在 20 亿元以上，因此网络资源管理系统有着良好的发展空间。

本项目总投资 4,093 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,880 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,800
2、公用设施投资	220
3、新增建筑投资	860
3.1开发中心	400
3.2测试分析中心	240
3.3演示中心	100
3.4办公室	120
合计	2,880

• （2）铺底流动资金 1,213 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 12,600 万元，年均实现净利润 2,103.84 万元，财务内部收益率为 57.13%， 静态投资回收期为 3.28 年。

本项目经北京市经委[2001]京经规划字第 795 号文批准立项。

• 6、数据网络监控和业务保障系统技术改造项目

据 IDC 预测，从 1999 年到 2004 年，电信领域 OSS 系统的全球市场将从 30 亿美元 增加到 70 亿美元。数据网络监控和业务保障系统实际上属于 OSS 系统中服务提供和服 务保障领域，这两个领域是 OSS 市场中增长最快的部分，占到 OSS 市场的 60%以上。 预计到 2004 年，数据网络监控和业务保障系统所涉及领域的市场将超过 42 亿美元。

目前数据网络设备和实施是电信网络中增长最快的部分，这也是下一代网络（NGN） 的核心，但数据网络具有开放性、多厂家、多标准、开放性综合业务的特点，数据网络 的业务往往涉及众多不同种类和型号的设备，而且升级、扩容频繁，这与传统的以电话 交换机为核心的封闭电话网络有着本质不同，这也使得建立在数据通信网络之上的各种 业务的管理、监控、故障管理日益复杂。本系统就是针对这一现状提出的解决方案，它 是电信运营支持系统 OSS 系统（Operation Support System）的三个组成部分之一，采用

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以信令标准为核心的统一建模技术，实现了与具体设备厂家和设备型号无关的第三方数 据网络设备运行数据采集、分析和管理，并采用业务组成模型，建立了面向最终客户的 业务和产品的监控体系，实现了以数据网络为核心的综合业务监控和保障系统，本项目 的应用软件、开发技术、集成技术全部由公司自主开发，以当前数据通信网络的技术特 点和趋势为基础，结合了电信网络和业务管理的发展需要，技术上在国内处于领先水平。

本项目总投资 4,070 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,920 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	1,900
2、公用设施投资	200
3、新增建筑投资	820
3.1开发中心	400
3.2测试分析中心	200
3.3演示中心	100
3.4办公室	120
合计	2,920

（2）铺底流动资金 1,150 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 15,360 万元，年均实现净利润 2,247.25 万元，财务内部收益率为 72.86%， 静态投资回收期为 2.94 年。

本项目已经北京市经委[2001]京经规划字第 793 号文批准立项。

• 7、城域网 IP 电话与数据增值业务系统技术改造项目

近两年来，随着宽带小区、企业接入建设的兴起，宽带城域网在一些大中城市已渐 成规模。然而，由于商业模式不健全，对用户群体的业务需求没有细化，再加上可提供 的、可吸引用户的新业务匮乏，网络运营商们并没有达到预期的营收目标。因而，在宽 带城域网上构建综合业务系统，为 IP 网接入用户（包括企业、家庭、公众场所用户） 提供新颖、易用、多样性的综合服务，是近期电信运营商、网络运营商们将加大投入、 重点建设的方向。

本系统是以办公/家用多媒体 PC 机、掌上电脑（Packet-PC、PDA-Phone）、SOHO 网关为前端的 IP 业务接入设备，并综合应用 Internet/Web-Services、VoIP 软交换、CTI、 Messaging、分布式对象计算（DOC）及 J2EE/CORBA、高可靠事务处理等技术，来构 建后台的综合业务支撑与应用系统，面向城域网 IP 接入用户、移动 IP 用户等提供综合

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的语音、数据增值业务。

该项目具有较高的技术含量，产品具有国内领先水平和较多创新点。在核心系统技 术开发方面具有完全自主的知识产权，有较强的市场竞争能力。

本项目开发计划总投入 3,370 万元，募股资金主要用于：

（1） 固定资产投资 2,800 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	2,000
2、公用设施投资	150
3、新增建筑投资	650
3.1开发中心	330
3.2测试分析中心	100
3.3演示中心	100
3.4办公室	120
合计	2,800

（2）铺底流动资金 570 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 8,256 万元，年均实现净利润 1,852.8 万元，财务内部收益率 66.69%， 静态投资回收期为 2.77 年。

本项目已经北京市经委京经函[2002]251 号文件批准立项。

8、公用多媒体服务系统技术改造项目

我国政府将投入 800 亿元进行“数字奥运”的信息化建设工程，公用多媒体服务系 统是其一个重要的组成部分，包括 IP-Phone/Video/Web /Browser/ Email/Messaging 等综 合功能。同时目前中国几大电信运营商已建成了大规模 VoIP 网以及数据业务骨干网， 这些核心业务必然要向宽带城域网边缘延伸，即向 IP 网上的企业用户、家庭用户以及 公众场所用户开放业务，包括 IP 电话业务、视频会议业务、短消息业务、互联网数据 业务等，以吸引广大的城域网 IP 用户，创造新的业务增长点。

本系统（简称 PMSS），是以公用多功能触摸一体机（Multimedia Kiosk）为前端的 IP 业务接入设备，并综合应用 Internet/Web-Services、SoftSwitch（软交换）、数据库、分 布式对象计算（DOC）及 J2EE/CORBA、电子商务（e-Commerce）、高可靠事务处理等 技术，来构建后台的综合业务支撑与应用服务系统，面向公共场所用户提供综合的语音、 视频和数据增值业务，具有非常广阔的市场前景。

本项目开发计划总投入 3,700 万元，募股资金主要用于：

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（1） 固定资产投资 2,800 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
1、设备投资	2,000
2、公用设施投资	150
3、新增建筑投资	650
3.1开发中心	330
3.2测试分析中心	100
3.3演示中心	100
3.4办公室	120
合计	2,800

（2） 铺底流动资金 900 万元。

本项目建设期一年，实施地点在北京中关村科技园区海淀园，实施成功后，预计年 均实现销售收入 13,260 万元，年均实现净利润 2,265.16 万元，财务内部收益率 74.65%， 静态投资回收期为 2.75 年。

本项目已经北京市经委京经函[2002]247 号文件批准立项。

• 9、公司电子商务平台技术改造项目

2000 年，公司成功地完成了 Oracle ERP 系统财务和分销子系统实施及相应的业务 流程重组，使得公司业务流程规范高效，管理运作水平显著提高，但在企业管理和运作 中仍存在一些问题。为提高资源配置效率，提供有效决策支持数据分析，为公司决策及 销售、营销、财务等管理和业务运作提供及时有效的分析数据，本公司拟构建电子商务 信息平台。

本公司电子商务平台技术改造项目将建立和完善以下系统：客户关系管理（CRM） 系统、ERP 系统扩展应用、企业信息门户（EIP）系统。

对公司总部局域网、接入网的改造：增加 Cisco Catalyst4306-L3 三层交换机作为局 域网的核心交换机；增加 Cisco 3660 路由器，实现各部门及办事处的高效，安全的连接； 增加 Sun 880 作为 Web server；增加 Sun 6800 作为 ERPserver，完成公司大量的此类工 作。

服务器调整：将现有文件服务器改为专用打印服务器。新增加一台高性能 PC 机用 做文件服务器，并承担 WINS 服务器功能。

软件调整：客户关系管理系统和 ERP 系统升级使用 Oracle Appa 11i。

本项目开发计划总投入 2,920 万元，募股资金主要用于：

• （1）固定资产投资 2,090 万元，包括：

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固定资产投资项目	设备型号	金额（万元）
客户关系管理系统	应用软件及实施服务（Oracle Apps 11i）	500
ERP 扩展应用	应用软件及实施服务（Oracle Apps 11i）	500
企业信息门户	e-Synergy 系统	200
硬件平台	Cisco Catalyst4306-L3	60
	Cisco3600	245
	Sun v880	75
	Sun6800	360
	存储设备	150
合计		2,090

（2）铺底流动资金 830 万元。

本项目建设期一年，项目实施地点在北京市中关村科技园区海淀园，实施成功后， 预计年均实现销售收入 3,840 万元，年均实现净利润 681.97 万元，内部收益率为 45.63%， 项目的投资回收期为 3.08 年（含建设期）。

本项目已经北京市经委京经函[2002]249 号文件批准立项。

10、公司销售网络扩建改造项目

目前本公司的销售网络集中在以北京、上海、广州、成都为中心的地区， 尚未建 立覆盖全国的营销网络，所以有必要完善中心城市支撑体系，建立健全北京、上海、广 州、成都的设备和备件仓库，完善办公设施、人力资源和客户服务中心；配合国家西部 开发战略、开发西部市场、在西安建立或将成都办事处提升为西部分公司，使上述四个 分公司具有向华北、华东、华南、西部市场进行市场和服务支持的能力。本公司计划以 — 中心城市为依托，在经济和市场情况良好的省会城市增加 3 5 个办事处，使本公司在 — 国内的分支机构达到十五个左右。同时建立 2 3 个行业或解决方案事业部，从行业和 产品、解决方案的角度对上述地区性销售机构提供支持。

本项目开发计划总投入 3,183.7 万元，募股资金主要用于：

（1）固定资产投资 2,183.7 万元，包括：

固定资产投资项目	金额（万元）
设备	933.7
新增建筑	1,150
公用设施	100
合计	2,183.7

（2）铺底流动资金 1,000 万元。

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本项目实施成功后，预计年均实现销售收入 6,160 万元，年均实现净利润 1,698.22 万元，内部收益率为 68.59%，项目的投资回收期为 3.05 年（含建设期）。 本项目已经北京市经委京经函[2002]248 号文件批准立项。

七、募股资金项目中新增建筑投资的必要性

公司的十个募股资金项目中，新增建筑投资共 7,740 万元。

电子商务平台和销售网络扩建项目属于公司内部建设的项目，其中销售网络扩建项 目新增建筑投资 1,150 万元，主要用于现有及新设分公司、办事处的办公用房及仓储建 设，以形成覆盖全国的营销网络，这对提高公司的市场销售和服务支持能力有重要意义。

公司的电信市场与销售系统项目、电信客户服务系统项目、电信业务决策支持系统 项目、电信业务实施和订单管理系统技术改造项目、电信网络资源管理系统技术改造项 目、数据网络监控和业务保障系统技术改造项目、城域网 IP 电话与数据增值业务系统 技术改造项目、公用多媒体服务系统技术改造项目，共需要新增建筑投资 6,590 万元。 这八个项目均涉及开发中心、测试分析中心、演示中心、办公室等方面的投资，其必要 性在于：

1、每个项目都需要开发、测试、演示等过程

公司的募股资金主要用于大型行业客户的应用系统开发，其中应用软件的开发具有 持续性的特点，开发、测试、演示始终贯穿整个产品周期，因此在每个项目中安排开发 中心、测试分析中心、演示中心、办公室等场地是必要的。

2、新增建筑投资的经济性分析

项目投入后，公司从事募股资金项目的人员迅速增加，根据项目的实施计划，八个 项目的办公场地至少需要新增场地面积 6,000 平方米，按目前北京房地产市场商用楼价 格计算，需要新增建筑投资为 6,590 万元。

目前公司在北京约 200 人，租用约 1,600 平方米的办公用房（库房除外），年租金成 本约 242 万元。按此计算，租用 6,000 平方米的办公用房需年租金 907.50 万元。而购置 相应房产每年折旧仅为 347 万元（可行性研究中按 19 年计提折旧），比租用房产更为经 济。因此，新增建筑投资有利于降低公司的运营成本，从而提高投资回报率。

募股资金到位后，公司将成立 BSS、OSS、增值业务三个事业部，共 8 个产品项目

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部，公司以事业部为利润中心来组织管理。每个产品项目部的运营管理分为开发、测试、 售前顾问、项目管理四个职能，各职能部门人员需要各自的办公场地。这样有利于完整 的考核公司所投资的每个项目从研发到市场的情况，有利于提高公司的投资回报率。图 示如下：

	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部	BSS事业部								OSS事业部	OSS事业部	OSS事业部	OSS事业部	OSS事业部						增值业务事业部	增值业务事业部	增值业务事业部	增值业务事业部	增值业务事业部	增值业务事业部
电 信 市 场 与 销 售 系 统						电 信 客 户 服 务 系 统					电 信 业 务 决 策 支 持 系 统					电 信 业 务 实 施 和 订 单 管 理 系 统			电 信 网 络 资 源 管 理 系 统				数 据 网 络 监 控 和 业 务 保 障 系 统			城 域 网 IP 电 话 与 数 据 增 值 业 务 系 统						公 用 多 媒 体 服 务 系 统
开 发 中 心						开 发 中 心					开 发 中 心					开 发 中 心			开 发 中 心				开 发 中 心			开 发 中 心						开 发 中 心
	演示中心 办公室 测						测
															测		试 分 析 中 心
			演示中心														演示中心											演示中心
					办公室													办公室											办公室

本公司项目的投资计划虽然是按照单个项目独立设计和报批的，但公司已经充分考 虑了资源共享等因素。

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八、募股资金年度计划与经济效益情况

序 号	项 目 名 称	批 准 文 号	投资金 额（万 元）	投资进度	投资进度	主要经济指标	主要经济指标
				第一年 （万元）	第二年 （万元）	内部收益 率（%）	投资回收 期（年）
	电信综合业务支持系统（BSS）
1	包括：*电信市场与销售系统 技术改造项目	京经规划字 [2001]792号	4,235	3,187	1,048	100.28	2.35
2	*电信客户服务系统技术改造 项目	京经规划字 [2001]794号	4,397	3,233	1,164	92.99	2.41
3	*电信业务决策支持系统技术 改造项目	京经规划字 [2001]797号	4,242	3,167	1,075	107.16	2.3
	电信运营支持系统（OSS）
4	包括：*电信业务实施和订单 管理系统技术改造项目	京经规划字 [2001]796号	4,241	3,240	1,001	66.09	3.08
5	*电信网络资源管理系统技术 改造项目	京经规划字 [2001]795号	4,093	3,135	958	57.13	3.28
6	*数据网络监控和业务保障系 统技术改造项目	京经规划字 [2001]793号	4,070	3,200	870	72.86	2.94
7	城域网IP 电话与数据增值业 务系统技术改造项目	京经函 [2002]251号	3,370	2,935	435	66.69	2.77
8	公用多媒体服务系统技术改 造项目	京经函 [2002]247号	3,700	3,033	667	74.65	2.75
9	公司电子商务平台技术改造 项目	京经函 [2002]249号	2,920	2,420	500	45.63	3.08
10	公司销售网络扩建改造项目	京经函 [2002]248号	3,183.70	2,583.7	600	68.59	3.05
	合计		38,451.7	30,133.7	8,318

本次募股资金的实际投入时间将按募股资金的实际到位时间和项目的进展情况作 相应调整。

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九、投资项目实施的组织与管理

本次募股资金项目是在公司已有研发成果基础上，针对核心客户资源及其需求趋势 开发出的一系列自有应用产品与技术，是经过系统研究和周密论证后立项的，并且公司 已经有计划的完成了相关的人员和技术准备。

募股资金安排的 10 个投资项目，除用于公司自身建设的项目外，都是基于电信行 业需求的解决方案，集中于帮助电信运营商提高运营能力和提供增值服务的能力，符合 运营商今后的投资方向。这些项目的研究与开发围绕着加强公司的核心业务而开展，既 有前瞻性又具有一定的技术先进性，在紧扣用户需求的同时又注重公司的技术承继。而 用于公司自身建设的有关项目也会大大加强公司的运营能力。因此募股资金到位后，如 果能合理安排运用，将提高公司的核心竞争力及盈利能力，从而使公司获得巨大发展。

以上项目分别由公司总部和专业事业部负责组织实施，包括项目进度安排、产品与 技术方案研究与制订、产品开发及升级、以及相应的人员技术培训、设备购置、安装与 调试、研发生产环境建设等。项目完成后的产品由销售部门负责通过本公司的销售服务 网络向全国推广销售，客户服务部门负责产品的维护和售后服务工作。公司投资管理部 门负责项目的实施监控。财务部门负责项目的预算和决算管理及财务收支控制。公司将 建立和完善有关募股资金投向的内部控制制度，并定期向投资者报告募股资金的使用情 况。

募股资金项目投资可能引致一定风险，如费用增加将导致利润下降等，因此公司在 投资时将加强项目的管理，严格确保项目进度，控制费用，把经营风险降至最低。本行 业在研发上的移动壁垒和退出壁垒较低，在多数项目研发上投入的设备、人才及积累的 经验和技术，在市场发生突变时，能很快转入新的相关项目。同时，公司将高度重视提 高管理能力、技术开发能力和创新能力，强调业务开展的协调性，因此公司对募股资金 项目的投资不会引致持续经营风险。

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第十二节 发行定价及股利分配政策

本公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会有关规则的要求，结合 公司实际情况，充分考虑了各种因素的影响，对公司首次公开发行股票的价格以及公司 的股利分配政策设计如下：

一、发行价格及定价方法

（一）经本公司与主承销商渤海证券协商，本次发行拟采用全部向二级市场投资者 定价配售方式，发行价格确定为每股17.14元。

（二）在发行定价的确定过程中，考虑的因素主要有：公司所处行业发展现状及发 展前景、公司的盈利能力、成长性、产品的竞争能力、公司面临的风险、二级市场运行 状况、可比上市公司的发行价格和目前的股价等。

（三）此次发行在股票估值方面主要采用了市盈率法，作为辅助计算方法，在估值 过程中本公司还采用了现金流量折现法。

（四）发行价格按照如下过程进行确定。

每股发行价格=每股收益× 市盈率＝2003 年净利润/发行前总股本× 市盈率 每股收益：0.866 元/股

发行市盈率：19.79 倍

发行价格为：17.14 元/股

扣除发行费用后，本次发行预计实收募股资金 39,687.02 万元。

二、发行人股利分配的一般政策

按照现行的有关法律、法规和部门规则的要求，本公司实行同股同利、同股同酬的 原则，并按照各股东在本公司所持股份比例分配股利。股利分配采用现金、股票或二者 的组合。每年的股利分配方案由董事会根据公司当年的经营业绩及未来的经营计划拟 定，经股东大会批准后实施。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

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根据《公司法》和公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补以前年度的亏损；

• 2、按税后利润的 10%提取法定公积金；

• 3、按税后利润的 5%提取法定公益金；

• 4、提取任意公积金；

• 5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

三、历年股利分配情况

本公司报告期历年的分配情况为：

根据华胜天成有限公司第二届第四次股东会决议，公司 2000 年度根据股东出资比 例分配现金股利 1,591.18 万元，该现金股利已于 2002 年 3 月 27 日全部支付。由于本公 司的系统集成收入确认方法改变，对以前年度会计报表相关项目进行了追溯调整。根据 2002 年度股东大会决议，将 2001 年第二届第四次股东大会决定的 2000 年度分配现金股 利 1,591.18 万元调整为 2000 年度分配现金股利 485.99 万元，2001 年度分配现金股利 1,105.19 万元。

根据公司 2001 年年度股东大会决议，公司 2001 年度利润不分配；根据公司 2002 年年度股东大会决议，2002 年度分配现金股利 1,200 万元；根据公司 2003 年年度股东 大会决议，2003 年度分配现金股利 6,600 万元。

公司历年的实际股利分配情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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四、利润共享安排

根据公司 2003 年年度股东大会决议，如公司在 2004 年股票发行并上市成功，发行 前滚存的可供股东分配的利润，由公司新老股东共享。

五、本次发行后第一个盈利年度派发股利的计划

预计本公司此次公开发行后第一次派发股利的时间在 2005 年 6 月 30 日之前，具体 时间由本公司股东大会决定。

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第十三节 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务计划

本公司根据中国证券监管部门对首次公开发行 A 股公司信息披露的有关规定，制定 了相应的信息披露制度及为投资者服务计划，本公司将真实、准确、完整、及时的对外 公开披露可能影响投资者决策的重要信息，主要内容如下：

（一）信息披露的基本原则

1、严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 的要求履行信息披露的义务；

• 2、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• 3、确保披露信息的内容真实、准确、完整而没有虚假记载、严重误导性陈述或重

• 大遗漏。

（二）信息披露的基本制度

• 1、本公司董事会全体成员将作出保证，保证信息披露内容真实、准确、完整，没

• 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带法律责任。

2、本公司将在重要公告中作出特别提示：本公司及董事会成员保证公告内容的真 实、准确和完整，对公告的虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

3、本公司确保应当披露的信息包括定期报告和临时报告等在第一时间报送证券交 易所。

• 4、本公司董事会及成员以及其他知情人员在公司的信息公开披露前，确保将信息

• 的知情者控制在最小范围内。

• 5、本公司在无法确定某项信息是否应当披露时，将及时征求证券交易所意见。

• （三）董事会秘书具体履行的信息披露义务

• 1、本公司董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交

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易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

2、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

3、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

4、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与 新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时 提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

5、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，将从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

6、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料 以及董事会印章；

• 7、负责将本公司应当披露的文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅；

8、负责选定一家信息披露的指定报纸，在选定或变更指定报纸后，在二个工作日 内报告证券交易所。

（四）定期报告披露制度

• 1、定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• 2、公司于每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，

• 并披露中报摘要。

• 3、公司于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。

4、按照中国证监会证监发[2001]55 号文规定，公司将于发行上市后编制季报，并 披露季报摘要。

（五）临时报告披露制度

1、本公司召开董事会、监事会、股东大会会议，将在会后两个工作日内将会议决 议和会议记录报送证券交易所备案，经证券交易所审查后，在指定报纸上公布。

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2、本公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，将在两个工 作日内向证券交易所报告并公告：

收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最 近经审计的总资产的 10%以上；

收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占 上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；

3、披露按规定应当披露的关联交易；

4、披露按规定应当披露的其他重大事件。

（六）责任机构及相关人员

本公司由证券部负责信息披露和投资者关系，主管负责人为董事会秘书胡家飞，联 系电话（010）64448399，传真（010）64442399，电子信箱：securities＠teamsun.com.cn。 公司将派专人接听、记录投资人的电话并作出答复。

董事会秘书不能履行职责时，公司董事会另外委任一名授权代表，代行董事会秘书 的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训 和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应 当临时授权一名代表办理上述有关事务。

二、重要合同

本公司目前正在履行中的重要合同如下：

（一）重大经营合同

1、2002 年 2 月 5 日，公司与亚信科技（成都）有限公司签订《购销合同》，由本公 司向亚信科技（成都）有限公司提供合同设备的交钥匙工程服务。合同金额为 529.62 万元，交付时间为 2002 年 2 月 22 日，交付地点为北京。公司所提供设备的保修期为设 备安装调试后一年。合同期限为合同签署之日起至合同货物到货且签发终验证书后 10 个工作日内。合同产生的争议若协商不能解决，则向北京仲裁委员会申请进行仲裁。

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2、2002 年 6 月 10 日，公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订合同，由公司向 八一钢铁提供硬件、软件、安装材料及备件，合同金额为 594.11 万元。交付地点为新疆 八一钢铁集团自动化技术有限责任公司中心机房。合同期限为签署之日起至买方签署 《终验合格证明书》并收到付款单据及发票后五个工作日内。合同产生的争议若经协商 不能达成协议，则在买方所在地有管辖权的人民法院诉讼并解决。

3、2002 年 8 月 21 日，公司与北京环球网联科技有限公司签订关于“民生银行客户 服务系统”销售合同，由公司向北京环球网联科技有限公司提供设备、技术文件和服务， 合同金额为 927.32 万元。交付地点为北京环球网联科技有限公司指定场地。合同期限为 签署之日起至设备验收合格之日起安全运行半年并且公司向对方开具发票后 10 个工作 日内。合同产生的争议如果不能通过友好协商解决，任一方可向中国国际经济贸易仲裁 委员会申请仲裁，仲裁的裁决是终局的。

4、2002 年 9 月 12 日，公司与北京科比亚科技发展有限公司签订“深圳发展银行客 服营销中心系统项目供货合同书”，由公司向其提供硬件、软件和服务等，合同金额为 748.85 万元。交付地点为北京科比亚科技发展有限公司的国内指定地点。合同期限为合 同签署之日起至双方签署“合同产品”的全部“产品验收确认书”后 10 个工作日内。 合同争议如果双方不能通过协商解决，则将争议交至北京仲裁委员会仲裁，仲裁裁定的 最终结果对双方均有约束力。

5、2003 年 11 月 4 日，公司与北京中创信测科技股份有限公司签订《Sun 设备买卖 合同》，由本公司向北京中创信测科技股份有限公司提供 SUN 服务器等产品及相应技术 服务，合同金额为 575.82 万元。合同自签署之日起生效，2003 年 11 月 20 日前，公司 交付合同项下所有设备，交付地点为北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测大厦。 合同产生的争议若协商不能解决，则交由北京仲裁委员会仲裁。

6、2003 年 11 月 28 日，公司与中盈优创资讯科技有限公司就中国电信集团公司公 用多媒体宽带网整合工程项目签订《设备采购合同》，由本公司向中盈优创资讯科技有 限公司提供 SUN 服务器等产品及相关技术服务，合同金额为 698.23 万元。公司应于合 同正式签署后 6 周内将全部合同设备交货至买方指定交货现场。公司对合同设备提供 36 个月的保修期。合同产生的争议若协商不能解决，则将该争议提交中国国际经济贸易仲 裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。

7、2003 年 12 月 16 日，公司与浪潮乐金信息系统有限公司签订《关于 Sun 设备的 买卖合同》，由本公司为浪潮乐金信息系统有限公司提供 Sun 公司服务器等设备，合同 金额为 1300 万元。自合同签字之日起 45 天内，公司将合同设备交货至买方的最终用户

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辽宁移动现场或买方指定地点。合同产生的争议若协商无法解决，任一方可向北京仲裁 委员会申请仲裁。

8、2003 年 11 月 12 日，公司与斯凯文软件技术（广东）有限公司签订《购销合同》， 由本公司向斯凯文软件技术（广东）有限公司提供合同设备和软件，合同金额为 747 万 元。交付时间为 2003 年 11 月 22 日前，交付地点为广州市买方指定地点。合同产生的 争议若协商不能解决，则向广州市仲裁委员会申请仲裁。

9、2003 年 9 月 22 日，公司与中国联通有限公司广东分公司签订《5.8G 点对多点 无线接入设备采购合同》，由本公司向中国联通有限公司广东分公司提供无线接入设备 和安装材料，合同金额为 1085.94 万元，项目实施地点为用户现场。合同产生的争议如 果经协商仍未能解决，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。

10、2003 年 7 月，公司与贵阳国信科技发展有限责任公司签订《供货合同书》，由 本公司向贵阳国信科技发展有限责任公司提供 Sun 工作站和 Avaya 呼叫中心管理系统， 合同金额为 740 万元，项目实施地点为用户现场。合同签定后，不迟于 45 个工作日将 合同全部设备运送到买方指定地点。合同产生的争议若协商不能解决，则可将该争议交 至仲裁委员会仲裁。

11、2003 年 7 月 1 日，公司与兴唐通信科技股份有限公司签订《关于视讯网 PC 服 务器销售合同》，由公司向兴唐通信科技股份有限公司提供设备、技术文件和服务，合 同金额为 605.59 万元。交货日期为 2003 年 7 月 22 日，交付地点为北京市或买方指定地 点。合同产生的争议若协商不能解决，则交由北京仲裁委员会仲裁。

12、2003 年 4 月 16 日，公司与辽宁移动通信有限责任公司签订《经营分析系统第 三方产品购买合同》，由公司向辽宁移动通信有限责任公司提供设备、软件和服务，合 同金额为 627.36 万元。合同签定后 21 天内将货交付至辽宁移动通信有限责任公司指定 地点。公司提供买方的保修期为从终验证书签发之日起的 36 个月。合同产生的争议如 果经协商仍未能解决，则将该争议问题起诉到合同签订地人民法院。

13、2003 年 1 月 29 日，公司与北京市住房资金管理中心签订《中标经济合同》，由 公司向北京市住房资金管理中心公积金网络建设项目提供所需主机集群系统及存储备 份设备，合同金额为 741.01 万元。交货日期为 2003 年 4 月 15 日前，交付地点为买方指 定设备安装现场。合同争议如果双方不能通过协商解决，则将争议提交北京仲裁委员会 进行调解和仲裁。

14、2003 年 4 月 9 日，公司与辽宁移动通信有限责任公司签订《客服系统四期扩容

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工程排队机设备购买合同》，由公司向其提供硬件、软件和服务等，合同金额为 1200 万 元。合同系统自合同签定后 60 天内开通，设备应直接运到买方指定地点。合同产生的 争议如果经协商仍未能解决，则将该纠纷问题起诉到合同签订地人民法院。

（二）其他重大合同

1、2003 年 1 月 9 日，公司与深圳市方鼎科技发展有限公司签订《代理进口协议》， 委托深圳市方鼎科技发展有限公司代理进口计算机设备及配件，并负责办理货物的进口 报关等手续。

2、2002 年 7 月 1 日，公司与中化国际招标有限责任公司签订《进口代理服务协议》， 委托中化国际招标有限责任公司作为代理，在国家进口政策许可的条件下，进口公司所 需的产品。协议约定中化国际招标有限责任公司的代理手续费为外贸合同金额的 0.6%。 该协议自签署之日起有效期为一年，期满后 15 日双方如无异议，有效期将自动延至下 一年。

3、2003 年 12 月 31 日，公司与 Sun Microsystems of California Limited、Sun Microsystems Products Ltd.(A Shanghai Trading Co) 、Sun Microsystems (China) Co.,Ltd 分 别签订《 SCHEDULE TO iFORCE BUSINESS TERMS EXHIBIT LETTER OF AUTHORIZATION》，合同期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。该三份合同 为公司一年内从 SUN 公司及其关联公司购买产品和服务的框架协议。

4、2002 年 6 月 16 日，本公司与渤海证券有限责任公司签订《北京华胜天成股份有 限公司向社会公开发行面值 1.00 元之人民币普通股 3,000 万股的承销协议》，此次发行 成功后，本公司将按本次发行募股资金总额的一定比例向渤海证券有限责任公司支付承 销费用。

（三）重大诉讼或仲裁事项

本公司律师认为：发行人及持股 5%以上的股东目前不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉 讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉。

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第十四节 发行人及有关中介机构声明

本公司声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

北京华胜天成科技股份有限公司

年 月 日

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主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

公司法定代表人或授权代表签名：

渤海证券有限责任公司

年 月 日

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律师声明

律师已对招股说明书进行了审阅，确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律 师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的风险，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

事务所负责人签名：

北京市浩天律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

我们保证由我们同意在发行人招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经我们审 计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

法定代表人（或授权代表）签名：

北京京都会计师事务所有限责任公司

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验资机构声明

我们保证由我们同意在发行人招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据 已经我们审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

法定代表人（或授权代表）签名

北京京都会计师事务所有限责任公司

年 月 日

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第十五节 附录和备查文件

一、附录

审计报告及财务报告全文

二、备查文件

1、验资报告

2、法律意见书

3、公司章程

4、发行人企业法人营业执照

5、关于本次发行的股东大会决议

6、发行人成立的注册登记文件

7、中国证监会同意公开发行股票的文件

8、上海/深圳证券交易所承诺安排上市的文件

9、承销协议

10、重要合同

11、发行人设立的其他相关资料

12、其他相关备查文件

— — 查阅时间：工作日上午 9：00 11：30，下午 2：00 5：00。

查阅地点：发行人和主承销商办公地点

发行人： 北京华胜天成科技股份有限公司 法定代表人： 胡联奎 住所地： 北京市海淀区北四环中路 229 号 — 联系电话： 010 64448399 转 8010 — 传真： 010 64442399 董事会秘书： 胡家飞

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主承销商： 渤海证券有限责任公司 法定代表人： 张志军 住 所： 天津市河西区宾水道 3 号 — 电 话： 021 68419292 — 传 真： 021 68419573 联 系 人： 常立、常青

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