Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中泰证券股份有限公司

关于北京华胜天成科技股份有限公司 2016 年度 持续督导之现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]817 号文核准，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”、 “发行人”）于 2016 年 10 月非公开发行人民币普通股 208,620,689 股（以下简称 “本次发行”），每股发行价 11.60 元，共募集资金总额人民币 2,419,999,992.40 元，扣除发行费用人民币 42,348,620.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,377,651,371.83 元。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）担任华胜 天成非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责华胜天成本次发行完成后的持续 督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，中泰证券于 2017 年 4 月 17 日至 19 日对华胜天成进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

本次现场检查参加人员包括：林琳、李昂、毕翠云。

在现场检查前，中泰证券制定了现场检查工作计划并提前告知了华胜天成。 本次主要检查内容包括：

• 1、公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况；

• 2、信息披露情况；

• 3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• 4、募集资金使用情况；

• 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• 6、经营状况等；

• 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况

现场检查人员查阅了华胜天成的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了三会会议召开方式与程序是否合法 合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了内部控制相关资料，重点关 注内部控制制度的执行情况。

经核查，华胜天成严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公 司章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、 总经理（副总经理）、董事会秘书、财务负责人等组织机构或职位，并制定《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制运作 有效，议事规则和决策程序合法合规。公司制订的各项内部控制制度合理、有效， 得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会 会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实 性、准确性和完整性。

经核查，保荐机构认为：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披 露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情 况，并与公司高管、财务部门负责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：华胜天成资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在关联方违规占有华胜天成资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了华胜天成非公开发行募集资金三方监管协议、募集资金 管理制度，查阅了与募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了 与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

经核查，保荐机构认为：华胜天成 2016 年度非公开发行股票募集资金已按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《北京华胜天成科技股份有限公司募 集资金管理办法》的要求进行了规范的管理与使用，公司募集资金存放于董事会 决定的专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了《募集资金三方 监管协议》；2016 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，并与公司相关人员进行沟通。 1、关联交易情况

经核查，保荐机构认为：华胜天成已在《公司章程》中对关联交易作出相关 规定，并制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进 行了规范。华胜天成 2016 年度发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定 执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、 公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

2、对外担保情况

经核查，保荐机构认为：华胜天成已在《公司章程》中对对外担保作出相关 规定，对公司对外担保决策程序和决策机制进行了规范。2016 年公司对外担保 履行了必要的决策程序，并履行了信息披露义务，符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、重大对外投资情况

经核查，保荐机构认为：华胜天成对外投资等重大经营决策严格按照公司的 相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅华胜天成所涉相关行业信息、公司财务报告及相关财 务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。

2016 年度，公司实现营业利润 3,017.44 万元，较 2015 年度实现的营业利润 7,248.86 万元下降 58.37%。中泰证券对公司 2016 年度营业利润较 2015 年度大幅 下滑的情况进行了专项现场检查，相关情况详见与本报告同时公告的《中泰证券 股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司的专项现场检查报告》。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司注意：应针对营业利润同比大幅下降的情况做好持续信息 披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监 会和交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，

保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行 专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，华胜天成能够积极提供所需的文件资料，积 极配合保荐机构的检查工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；公司在持续督 导期间的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整，公司已披露的公 告披露内容完整；公司资产完整，人员、机构、业务、财务具有独立性；公司不 存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交 易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司的经营 模式、业务结构未发生重大变化。

（以下无正文）

==> picture [444 x 615] intentionally omitted <==