Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中泰证券股份有限公司

关于北京华胜天成科技股份有限公司

2016 年度持续督导年度报告书

被保荐机构名称：	北京华胜天成科技股份有限公司
保荐机构名称：	中泰证券股份有限公司
保荐代表人姓名：	樊海东、林琳
联系地址：	北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A 座5层
联系方式：	010-59013858

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]817 号文《关于核准北京华胜天 成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京华胜天成科技股份有限 公司（以下简称“华胜天成”或“公司”）于 2016 年 10 月非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 208,620,689 股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股 11.60 元，共募集资金人民币 2,419,999,992.40 元，扣除发行费用 42,348,620.57 元后， 实际募集资金净额为人民币 2,377,651,371.83 元。致同会计师事务所（特殊普通 合伙）已于 2016 年 9 月 30 日出具《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZA0594 号）进行了审验确认。华胜天成聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证 券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，持续督导期至 2017 年 12 月 31 日止。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关法律、法规的规定，中泰证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公 等方式对华胜天成进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划	中泰证券已建立健全并有效执行了持续督 导制度，并根据公司的具体情况制定了相应 的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案	中泰证券已与上市公司签订保荐协议，该协 议已明确了双方在持续督导期间的权利义 务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	中泰证券通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场办公等方式，对上市公司开展了持 续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告	2016 年度，华胜天成未发生按有关规定须 公开发表声明的违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司或 相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项 的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2016 年度，华胜天成或相关当事人未出现 违法违规、违背承诺等事项
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，中泰证券督导上市公司及 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，切实履行其所做出 的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等	保荐机构督导华胜天成建立健全并有效执 行公司治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 品交易、对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等	对上市公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规 范运行
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交 易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督 促公司予以更正或补充，公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告；对公 司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完

成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 息披露文件应及时督促公司更正或补充，公 司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正	经核查，在2016年度持续督导期间，公司及 其控股股东、董事、监事、高级管理人员未 发生该等情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告	2016 年度，上市公司及控股股东、实际控 制人等不存在未履行承诺的事项
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的，及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。2016 年 度，华胜天成不存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的情形
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 公司不配合持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，在2016年度持续督导期间，公司未 发生该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	保荐机构已制定现场检查的相关工作计划， 并明确了现场检查工作要求，以确保现场检 查工作质量
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公司 资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其	2017年4月20日，华胜天成公告了《2016年 年度报告》，公司2016年度实现营业利润 3,017.44万元，较2015年度实现的营业利润 7,248.86万元下降58.37%，保荐机构已对前 述事项出具了专项现场检查报告

他情形 经核查，2016 年度，上市公司有效完善并 17、督导公司有效执行并完善防止控股股 执行防止控股股东、实际控制人、其他关联 东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 方违规占用公司资源的制度，未发生该等事 资源的制度 项 经核查，2016 年度，上市公司有效完善并 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 执行防止其董事、监事、高级管理人员利用 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 职务之便损害公司利益的内控制度，未发生 公司利益的内控制度 该等事项 定期取得和检查募集资金专户资料。在2016 19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 年度持续督导期间，公司按照募集资金管理 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 办法对募集资金实施专户存储，募集资金使 事项 用符合相关法律、法规及部门规章的要求

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对华胜天成自 2016 年 10 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或 事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；审阅公 司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、 监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的 出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

2016 年持续督导期间，华胜天成发布的公告情况如下：

公告日期	披露信息
2016年10月14日	北京市海润律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
2016年10月14日	中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
2016年10月14日	北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
2016年10月14日	北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本 变动公告
2016年10月14日	致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华胜天成科技股份有 限公司验资报告
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于开立募集资金专户的公告
2016年10月18日	2016年第二次临时董事会决议公告
2016年10月18日	中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司使用 部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的核查意见

2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于投资参与大数据产业基金并 签署有限合伙协议的公告
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分闲置募集和自有资 金购买理财产品的公告
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于申请银行综合授信和担保的 公告
2016年10月18日	关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
2016年10月18日	2016年第二次临时监事会决议公告
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分非公开发行股票募 集资金向全资子公司增资的公告
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司2016 年第二次 临时董事会相关议案的独立意见
2016年10月18日	中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见
2016年10月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方 监管协议的公告
2016年10月18日	公司章程（2016年第一次修订）
2016年10月18日	2016年第二次临时股东大会资料
2016年10月19日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的进展公告
2016年10月22日	2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
2016年10月22日	2016年第二次临时股东大会资料（更新）
2016年10月22日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的进展公告
2016年10月22日	2016年第三次临时监事会决议公告
2016年10月22日	北京华胜天成科技股份有限公司关于对北京中关村并购母基金投 资中心(有限合伙)进行投资的公告
2016年10月28日	2016年第三季度报告
2016年10月28日	中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
2016年10月28日	北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司2016 年第四次 临时董事会相关议案的独立意见
2016年10月28日	2016年第四次临时监事会决议公告
2016年10月28日	2016年第四次临时董事会决议公告
2016年10月28日	致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华胜天成科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告
2016年10月28日	北京华胜天成科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹 资金公告
2016年11月1日	北京华胜天成科技股份有限公司关于参股公司杭州沃趣科技股份 有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌获批的公告
2016年11月3日	2016年第二次临时股东大会决议公告
2016年11月3日	2016年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书
2016年11月18日	2016年第五次临时董事会决议公告

2016年11月18日	2016年第五次临时监事会决议公告
2016年11月18日	2016年第三次临时股东大会资料
2016年11月18日	关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
2016年11月18日	北京华胜天成科技股份有限公司关于发起设立北京中关村银行股 份有限公司的公告
2016年11月24日	公司章程（2016年第二次修订）
2016年11月24日	2016年第三次临时股东大会资料（更新版）
2016年11月24日	信息披露管理制度（2016年版）
2016年11月24日	股东大会议事规则（2016年修订）
2016年11月24日	关联交易管理制度（2016年版）
2016年11月24日	董事会议事规则（2016年修订）
2016年11月24日	关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案的公告
2016年11月24日	北京华胜天成科技股份有限公司关于修改公司章程的公告
2016年11月24日	北京华胜天成科技股份有限公司现金理财管理制度
2016年11月24日	2016年第六次临时董事会决议公告
2016年11月26日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的进展公告
2016年12月6日	2016年第三次临时股东大会决议公告
2016年12月6日	北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
2016年12月7日	2016年第七次临时董事会决议公告
2016年12月7日	2016年第四次临时股东大会资料
2016年12月7日	关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
2016年12月7日	北京华胜天成科技股份有限公司关于下属子公司非公开发行股份 的公告
2016年12月8日	北京华胜天成科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函 的公告
2016年12月9日	北京华胜天成科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的进展公告
2016年12月12日	北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复 的公告
2016年12月19日	北京华胜天成科技股份有限公司关于下属子公司收购Grid Dynamics International,Inc.并签署合并协议的公告
2016年12月22日	北京华胜天成科技股份有限公司关于筹建北京中关村银行股份有 限公司获得中国银监会及北京银监局核准批复的公告
2016年12月22日	关于北京华胜天成科技股份有限公司丧失对浙江兰德纵横网络技 术股份有限公司控制权日剩余股权按公允价值进行重新计量取得 投资收益的专项说明的专项报告
2016年12月23日	北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书
2016年12月23日	2016年第四次临时股东大会决议公告
2016年12月27日	北京华胜天成科技股份有限公司关于下属子公司非公开发行股份 的进展及风险的提示性公告

经核查，中泰证券认为，华胜天成严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项

2017 年 4 月 20 日，华胜天成公告了《2016 年年度报告》，公司 2016 年度实 现营业利润 3,017.44 万元，较 2015 年度实现的营业利润 7,248.86 万元下降 58.37%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关 规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。中泰证券 于 2017 年 4 月 17 日至 19 日对华胜天成进行了专项现场检查，在本次专项现场 检查中，中泰证券对华胜天成 2016 年度经营情况和财务情况进行了解和分析， 对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、华胜天成提交了 《中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司的专项现场检查 报告》。

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