Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jul 31, 2012

北京华胜天成科技股份有限公司

2012年第二次临时股东大会会议资料

时间：2012年8月6日9：30

地点：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座11层

主持人：董事长胡联奎先生

一、主持人宣布开会。

二、审议如下议题：

（一）、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（二）、《关于发行公司债券的议案》

• 1、发行规模

• 2、向公司股东配售的安排

3、债券期限

4、债券利率及其确定方式

5、募集资金用途

6、发行方式

7、拟上市交易所

8、担保条款

9、决议的有效期

（三）、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项的议案》

（四）、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

（五）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012 年第一次修订）

（六）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订）

（七）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订）

经2012 年第四次临时董事会审议通过，根据有关规定为南京华胜天成科技 股份有限公司提供担保的内容提交本次股东大会审议通过：

（八）、《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000 万元的议案》

其中：南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000 万元，由北 京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

三、投票表决、监票人统计结果。

四、监票人宣布表决结果。

五、律师发表见证意见。

六、主持人宣布休会。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会 二0 一二年八月六日

附件1：

《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行 公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关法律、法规和规范性文件 规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

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附件2：

《关于发行公司债券的议案》

1、发行规模

本次公开发行公司债的规模不超过人民币9 亿（含9 亿元），最终发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围 内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜 确定。

3、债券期限

本次公开发行的公司债券期限不超过五年（含五年），设第3 年末发行人上 调利率选择权及投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需 求情况确定。

4、债券利率及其确定方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事 会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。

5、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

6、发行方式

本次公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发 行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况 确定。

7、拟上市交易所

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适 用法律允许的其他交易场所上市交易。

8、担保条款

本次公开发行公司债券为无担保债券。

9、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个 月。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会 二0 一二年八月六日

附件3：

《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的 议案》

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工 作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《北京华胜天成科 技股份有限公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护 公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括 但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调 整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、向公 司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、发行方式、 是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息 的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括 但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有 必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协 议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次公司债券的发行工作；

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会 二0 一二年八月六日

附件4：

《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一二年八月六日

附件5：

《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012 年第一次修订）

原章程

第六条 公司注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰玖拾陆元人民币。 修改为

第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。 原章程

第二十条 公司总股本543,739,496股，全部为普通股。

修改为

第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。

说明： 2012年2月，公司回购注销股权激励股票742,500股。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一二年八月六日

附件6：

《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订）

原章程

第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。 修改为

第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。

原章程

第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。

修改为

第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。

说明： 2012年5月，公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转 增股本的预案》，最终向全体股东每10股转增2.00273股。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一二年八月六日

附件7：

《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订） 原章程

第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。 修改为

第六条 公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民币。 原章程

第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。 修改为

第二十条 公司总股本648,279,106股，全部为普通股。

说明： 2012年7月，公司回购注销股权激励股票3,465,789股。

原章程内容

修改后章程内容

第四十四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。

第四十四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及 其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内 部规章关于对外担保之审批权限及程序的相 关规定；违反本章程擅自越权提供对外担保 的，公司、股东大会、董事会或总经理有权 依法追究责任方的责任，包括但不限于：要 求责任方承担因此给公司造成的损失（责任 方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予 责任人相应的处分，包括但不限于警告、限 期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国 家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责

任。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37号），以及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司 现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件要求，同意公司进一 步完善现金分红有关政策，并修改公司章程中关于分红的相关内容。

第八章 财务会计制度、利润分配和 第八章 财务会计制度、利润分配和 审计 审计 第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 …… …… 第二百一十六条 公司利润分配政策的 第二百一十六条 公司利润分配政策为 公司应实施积极分配办法，保持连续性和稳 基本原则： 定性，并遵守以下规定： （一）公司充分考虑对投资者的回报， (一)公司的利润分配应重视对投资者的 采取获利即分配的原则，每年按当年实现的 合理回报； 母公司报表可供分配利润的一定比例向股东 分配股利；

(二)公司董事会未作出现金分配预案的 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 （二）公司的利润分配政策保持连续性 对此发表独立意见；公司最近三年未进行利 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 股东的整体利益及公司的可持续发展； 可转换债券或向原有股东配售新股。 （三）公司优先采用现金分红的利润分 (三)存在股东违规占用公司资金情况 配方式。 的，公司应当扣减股东所分配的现金红利， （四）存在股东违规占用公司资金情况 以偿还其占用的资金。 的，公司应当扣减股东所分配的现金红利， 第二百一十七条 公司可以采取现金或者股 以偿还其占用的资金。 票方式分配股利。 第二百一十七条 公司利润分配具体政 策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于母公司报 表可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司当年发生投资金额 超过公司最近一个年度经审计的净资产10% 的重大投资情形。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、在发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，董事会

可参照上述现金分红的比例，提出股票股利 分配预案。 第二百一十八条 公司利润分配方案的 审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委 员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。 2、公司因前述第二百一十七条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十九条 公司利润分配政策的 变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会 二0 一二年八月六日

附件8：

经2012 年第四次临时董事会审议通过，根据有关规定为南京华胜天成科技 股份有限公司提供担保的内容提交本次股东大会审议通过：

《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000 万元的 议案》

其中：南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000 万元，由北 京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

以上内容请与会股东审议、表决。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一二年八月六日