Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

北京华胜天成科技股份有限公司

2010 年年度股东大会会议资料

时间：2011 年4 月8 日上午9：30 时

地点：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座11 层

主持人：董事长胡联奎先生

一、主持人宣布开会。

二、审议如下议题：

• 1、《公司2010 年度财务决算报告及2011 年度财务预算报告》

• 2、《公司2010 年度董事会工作报告》

• 3、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》

• 4、《公司2010 年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

• 5、《公司2010 年年度报告》及摘要

• 6、《独立董事述职报告》

• 7、《公司2010 年度监事会工作报告》

• 8、《对公司2010 年度运作和经营决策情况的监察报告》

• 三、投票表决、监票人统计结果。

四、监票人宣布表决结果。

五、律师发表见证意见。

六、主持人宣布休会。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一一年四月八日

• １ -

——公司 2010 年度财务决算报告

附件1：

《公司2010 年度财务决算报告及2011 年度财务预算报告》

尊敬的各位股东：

根据北京京都会计师事务所有限责任公司对我公司二零一零年财务经营状 况审计结果，2010 年北京华胜天成科技股份有限公司财务决算情况如下：

一、公司整体财务状况和经营情况分析

1、盈利情况

• 销售收入：407,542.72 万元

• 利润总额：24,379.11 万元

• 归属于母公司所有者的扣除非经常的净利润：20,111.79 万元。

• 毛利率：19.46%

• 销售费用率：8.85%

• 管理费用率：3.94%

• 净利润率：5.09%

• 资产减值损失中计提的存货跌价损失准备：-1,281.91 万元。

• 资产减值损失中计提的坏帐损失准备：1,375.96 万元。

2、财务状况

• 资产总额：340,692.84 万元。

• 资产负债率：47.61%。

• 产权比率：0.91

• 流动比率：2.11

• 速动比率：1.58

• 总资产周转率：1.28 次（281 天）（平均总资产占用：317,608.56 万元）

• 应收货款周转率：4.85 次（应收货款周转天数74 天）（平均应收货款：

• 84,115.23 万元）

• 存货周转率：3.70 次（存货周转天数97 天）（平均存货占用：88,749.48

• 万元）

• 总资产报酬率：6.09% 。

• 扣除非经常损益后加权平均净资产报酬率：12.68%

• 基本每股收益：0.4096

• ２ -

3、股东权益状况

• 2009 年末未分配利润：54,032.86 万元。

• 2010 年实现利润：20,758.33 万元。

• 2010 年分配股利：6,915.24 万元；提取盈余公积金1,163.08 万元。

• 2010 年12 月31 日未分配利润：66,712.87 万元。

• 2010 年资本公积转增股本4,610.16 万元；收购开曼公司少数股东股权

• 减少资本公积33.29 万元；因股权激励及子公司股权激励费用摊销增加资本 公积856.33 万元；注销未授予的限制性股票减少资本公积1,794.98 万元； 高新技术成果转化项目获得北京市财政局专项资金支持增加资本公积 188.01 万元。截止2010 年12 月31 日资本公积总额34,351.75 万元。

• 2010 年12 月31 日股本总额50,486.22 万股

• 2010 年12 月31 日归属于母公司净资产总额：164,268.53 万元。

二、本期与去年同期主要财务数据和运营指标对比分析

单位：万元

财务指标 获利能力 营业收入 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益 公允价值变动净收益 利润总额 所得税 归属于母公司扣除非经常净利润 销售毛利率（%） 销售费用率（%） 管理费用率（%） 销售净利率（%） 总资产报酬率（%） 扣除非经常损益后加权平均净资产 收益率（%） 获取现金能力 销售现金比率 每股营业现金净流量 全部资产现金回收率（%）	2010 年 2009 年 增减绝对额 增减（%） 407,542.72 335,437.17 72,105.55 21.50% 36,081.34 28,011.32 8,070.02 28.81% 16,068.90 10,169.36 5,899.54 58.01% 766.66 257.38 509.28 197.87% 1,326.16 -484.60 1,810.76 373.66% -42.55 343.58 -386.13 -112.39% 24,379.11 21,774.05 2,605.07 11.96% 1,182.12 2,376.86 -1,194.74 -50.26% 20,728.89 18,864.22 1,864.67 9.88% 20,111.79 18,064.77 2,047.02 11.33% 19.46 19.30 0.16 0.16% 8.85 8.35 0.50 0.50% 3.94 3.03 0.91 0.91% 5.09 5.62 -0.53 -0.53% 6.09 6.40 -0.31 -0.31% 12.68 12.44 0.24 0.24% 1.01 1.06 -0.05 -4.72% 0.03 0.47 -0.44 -93.61% 0.45 7.39 -6.94 -6.94%

• ３ -

营运指数	0.06	0.95	-0.89	-93.68%
经营能力
平均应收账款	84,115.23	51,938.48	32,176.75	61.95%
平均存货	88,749.48	99,932.59	-11,183.11	-11.19%
平均总资产	317,608.56	280,942.96	36,665.60	13.05%
应收账款周转率（次）	4.85	6.46	-1.61	-24.92%
存货周转率（次）	3.70	2.71	0.99	36.53%
总资产周转率（次）	1.28	1.19	0.09	7.56%
偿债能力
流动比率（倍）	2.11	2.12	-0.01	-0.47%
速动比率（倍）	1.58	1.41	0.17	12.06%
资本结构
资产负债率（%）	47.61	43.58	4.03	4.03%
产权比率（%）	90.91	77.25	13.66	13.66%

三、综合分析

通过以上财务指标的趋势对比分析，可以综合分析华胜天成2010 年经营过 程中的重要特征：

1、总体偿债能力

2010 年反映公司短期偿债能力的流动比率2.11，与去年同期相比基本持平， 速动比率为1.58,与去年同期相比提高12.06%。公司短期偿债能力增强的主要原 因一方面为公司通过并购方式实现资产规模扩张所带来的流动资产增长；另一方 面公司继续加强库存管理,提高订单执行质量、效率，收入确认进度加快，使得 存货占用资金进一步下降，存货占流动资产比重由年初的33.50%大幅降至 25.16%，同比下降8.34 个百分点，存货周转效率稳步提高。

2010 年公司资产负债率为47.61%,与去年同期相比略有提升4.03 个百分点， 资产负债率的上升主要随着公司近年业务拓展以及并购等资本开支的增加，公司 的自有资金减少，为保持业务持续发展的资金需求，公司采用多种灵活的融资手 段，提高了负债经营的比重，优化资本结构，在当前国家信贷政策紧缩、流动性 收紧的市场环境下，保持了公司的健康发展。

2、综合获利能力

2010 年公司实现营业收入407,542.72 万元，同比增长21.50%；实现营业利 润24,005.61 万元，同比增长14.94%；实现归属于母公司扣除非经常性损益的 净利润20,111.79 万元，同比增长11.33%；基本每股收益0.4096 元，同比增长 10.11%。2010 年受电信运营商在IT 系统建设方面的投资缩减以及集采进度推 迟、加之Sun 重组的后续影响，导致公司系统集成业务收入出现下滑， 但公司 顶住了通信领域投资下降的压力，努力加大在金融、政府、制造业等其他领域的 开拓力度，同时更得益于ASL 纳入合并报表的业绩贡献，公司营业收入仍然保 持了良好的持续增长。但随着业务规模的扩大和外廷式扩张所带来的运营成本的

• ４ -

上升，在一定程度上亦削弱了公司盈利能力，使得公司净利润的增速低于收入增 速。

2010 年公司产品综合毛利率为19.46%，比去年同期的19.30%提升0.16 个 百分点，软件和专业服务业务的持续快速增长带来的业务结构的优化，提升了主 营业务盈利能力。其中，系统产品及系统集成服务毛利率为10.42%，比去年同 期13.20%下降2.78 个百分点，系统集成业务毛利率的下滑主要因产品业务结构 调整及市场竞争因素导致硬件集成业务的毛利率水平受到挤压；专业服务业务的 毛利率为38.23%，保持稳定；软件及软件开发业务的毛利率为21.99%，较去年 同期21.56%略有提升0.43 个百分点，随着公司对ASL 和摩卡软件的整合完成， 软件和服务并购项目进一步产生聚合效应，趋向成熟的软件带来较高的产品化程 度和较短的实施、交付周期，使得软件业务毛利率得到提升。

2010 年，公司运营费用支出52,916.90 万元，比去年同期38,438.06 万元 大幅增长37.67%，运营费用增长大幅高于营业收入的增长，费用率由去年同期 的11.46%上升至12.98%，增加1.52 个百分点。2010 年公司销售费用同比增长 28.81%，销售费用率由上年同期的8.35%上升到8.85%，同比增长0.5 个百分点； 管理费用支出16,068.90 万元，相比上年同期10,169.36 万元增加5,899.54 万 元，管理费用率由上年同期的3.03%上升至3.94%，销售费用、管理费用的大幅 增长一方面由于公司业务规模的不断扩大影响，人力成本和研发投入增加；另一 方面由于ASL 纳入合并报表范围,港澳台地区的员工薪资水平及运营成本占比相 对国内显著偏高导至合并后费用大增。财务费用由09 年的257.38 万元上升至 766.66 万元，大幅增加509.28 万元，主要由于随着公司收购兼并活动对运营资 金的占压，为满足经营规模的扩充带来的新的资金需求，公司新增长短期贷款使 得利息支出增加所致。鉴于公司运营成本上升对业绩增长带来的压力，加强费用 控制和提升运营效率将成为公司下一阶段工作的重点，预计未来随着磨合期的结 束，期间费用的快速上升趋势将得到有效控制。

3、总体成长能力

2010 年公司实现营业收入407,542.72 万元，同比增长21.50%，营业收入实 现了良好的大幅增长，保持了业务发展的稳定性和成长性。

公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成服务收入、软件及软件开发收 入、专业服务收入构成；其中，系统产品及系统集成服务收入为226,253.94 万 元,占总收入的55.61%，较去年同期的209,913.09 万元增长7.78%；软件及软件 开发收入为84,434.57 万元，专业服务收入为96,203.84 万元，软件和专业服务 收入占公司主营业务收入的比重由去年同期的37.37%上升至44.39%，对公司的 毛利贡献比例达到70.12%，同比提升13.04 个百分点，软件和专业服务业务的 突破性增长和利润贡献的提升成为公司核心增长动力。

按照地域划分，2010 年公司来自北方地区的收入为211,767.36 万元，同比 减少8.05%；来自华东地区的营收为30,574.21 万元，同比减少11.32%；来自华 南地区的收入为43,400.17 万元，同比减少2.00%，来自港澳台及东南亚地区的 收入为121,150.62 万元，同比大幅增长3.64 倍。从2010 年业务的区域分布上 来看，公司收入的增长主要来自ASL 并表后带来的的港澳及东亚南区域的营收贡 献。

• ５ -

4、资产运营能力

随着公司销售收入的增长、销售区域的扩张，公司的资产运营在应收账款、 库存两方面呈现如下特征：

� 应收账款方面，2010 年公司平均应收账款占用总额84,115.23 万元，同比增 长61.95%，大幅高于公司营业收入增长率，应收账款周转效率出现大幅下降， 平均应收款周转天数由上年同期的56 天上升至74 天。

2010 年报告期末公司应收账款总额与上年同期相比具体帐龄对比分析数据 如下：

	如下：	如下：
	应收账款对比分析（单位：万元）
	种 类 2010 年	2009 年	增长幅度
	单项金额重大的应收账款 11,960.96	4,046.89	295.55%
	单项金额不重大但按信用风险特征组
	合后该组合的风险较大的应收账款 73,751.48	47,384.29	55.65%
	其他不重大应收账款 15,010.34	16,076.50	-6.63%
	合计 100,722.79	67,507.67	49.20%

� 应收账款周转效率较上年同期出现大幅度降低的主要原因，一方面是由于 2010 年纳入公司合并报表范围的摩卡和长天公司的营业收入和应收帐款所计入 的会计期间不同比，导致应收周转率计算低估；另一方面随着公司的各项业务向 电信运营商和最终用户更趋集中，电信集采业务比重加大，项目实施的复杂度增 加，交付周期变长，平均收款周期亦有所延长。

� 库存管理方面，2010 年在业务规模扩张的同时，公司加强了对库存的管理和 高库龄的积压库存清理，公司库存总额由年初的95,832.28 万元降至81,666.68 万元，降幅为14.78%，存货周转率为3.70，与上年同期2.71 相比提高36.56%， 库存周转速度明显提升，公司资产运营能力有所提高。具体库存数据对比分析如 下：

	下：	下：	下：	下：
	库存商品对比分析(单位：万元)
	项 目	2010 年		2009 年	增长幅度
	外购商品	27,058.65		23,981.45	12.83%
	试用商品	2,307.79		2,807.08	-17.78%
	发出商品	49,631.28		65,417.51	-24.13%
	外购服务费	2,570.71		3,455.57	-25.60%
	劳务成本	98.25		170.67	-42.43%
	合计	81,666.68		95,832.28	-14.78%

• ６ -

从存货项目期末数和上年同期数的对比分析中可以看出，2010 年末公司存 货占用总额81,666.68 万元，同比降低14.78%，库存量的下降主要表现在占比 重较高的发出商品项目上。报告期末公司发出商品库存较年初减少15,786.24 万 元，降幅24.13%,占库存总额的比重由上年同期的68%降至61%。发出商品库存 的持续下降主要受益于持续公司加强对项目实施、验收的执行跟进，加快了项目 的实施进度，发出商品的周转效率大幅提高。

5、现金获取能力

2010 年在公司营业收入持续稳定增长情况下，销售商品、提供劳务收到 的现金与销售收入的比率为1.01，虽与上年同期相比略有下降，但指标 仍大于1，公司销售收入现金回笼情况良好，处于安全边际范围之内，盈利 质量仍然表现良好。

6 、现金流量

2010 年公司现金净流量为7,277.36 万元，同比增加21,118.69 万元，其中， 经营活动现金净流量为1,534.03 万元,同比大幅减少20,218.72 万元；投资活动 现金净流量为-3,082.24 万元,同比增加22,030.62 万元，筹资活动现金净流量 为9,366.83 万元,同比增加19,800.65 万元。

2010 年公司经营活动净现金流在08、09 连续两年大幅盈余的基础上急转之 下，同比锐减-20,218.72 万元，一方面受电信行业IT 投资进度延缓的影响，新 签合同主要集中在Q4 进单，合同签单延迟导致新签合同回款减少,同时由于金融 机构票据贴现利率的上升，公司减少了票据贴现业务，以上两项因素导致回款的 增长低于收入增长，销售回款率下降；另一方面受并购带来的运营成本的大幅上 升以及公司采购主要以原厂供货为主，可获得的付款帐期和信用额度有限，随着 合同额增长预付款业务增加，使得支付职工现金和采购付现支出同比大幅增长； 投资活动现金净流量增加一方面由于随着公司对交易性金融资产的赎 回，投资活动现金流入增加；另一方面由于上年度对外股权投资、以及 购买土地使用权大额支出影响，投资活动现金流出减少所致；筹资活动 现金净流量增加，主要由于随着资本性开支增加，为满足业务发展对运营资金 的需求，公司从国家进出口银行新取得长期贷款，带来筹资活动现金流入增长所 致。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

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• ７ -

《公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告》

——公司 2011 年度财务预算报告

公司 2011 年度财务预算报告另见 excle 文件。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一一年四月八日

• ８ -

附件 2：

《公司2010 年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东：

我代表北京华胜天成科技股份有限公司董事会，作2010 年度董事会工作报 告。

本报告期内，公司共召开了5 次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证 券法》和《公司章程》的要求执行了股东大会的各项决议。

2010 年，受全球金融危机的持续影响，中国经济形势和运行环境更加复杂， 在全球主要经济体一致采取量化宽松的货币政策，人民币汇率不断升级、通胀压 力不期而至、外部需求持续变化、资本流动大幅波动的宏观经济政策大环境下， 公司的经营环境依然面临着一定的困难。面对挑战与机遇，公司各部门认真落实 工作部署，坚持着力抓好自主创新、着力抓好一批重大项目，以IT 创新技术提 升企业核心竞争能力，通过以“客户为导向”及“多元化IT 服务”，提高经营管 理水平，调整优化业务结构克服外部环境带来的困难，努力提高技术创新能力和 管理运营水平、用开放的思路推动发展，通过全体员工的共同努力，在进一步推 进向软件和服务业务转型战略的同时保持了公司业务的平稳发展。

在此，我代表董事会对股东和投资者的支持与信任表示感谢。 一、公司经营情况

1、公司主营业务的经营情况

2010 年公司主营业务稳步发展，报告期内，实现营业收入407,543 万元， 较去年同期的335,437 万元增长21.50%。归属于母公司扣除非经常性损益的净 利润20,111.79 万元，同比增长11.33%；基本每股收益0.4096 元，同比增长 10.11%。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

①北京华胜天成软件技术有限公司（以下简称“软件公司”）

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。该公司注册资本为38,550,000.00 元。

软件公司2010 年实现销售收入5,889.22 万元，净利润2,175.68 万元，净 资产17,660.84 万元。

②华胜天成科技（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）

经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服 务。注册资本为409,219,448.00 港元。

香港公司2010 年实现销售收入162,425.79 万元，净利润8,021.52 万元， 净资产49,462.58 万元。

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③华胜天成科技（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）

经营范围：计算机与通信软、硬件产品的开发、生产与服务。注册资本为 950,000.00 美元。

美国公司2010 年实现销售收入0 万元，净利润-24.14 万元，净资产174.08 万元。

④北京飞杰信息技术有限公司（以下简称“飞杰公司”）

经营范围：研究开发销售多媒体通讯终端、系统，并提供各种及时通讯服务， 同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务。注册资本：9,800,000.00 元。

飞杰公司2010 年实现销售收入4,261.06 万元，净利润520.39 万元，净资 产1,819.96 万元。

⑤北京交大思源科技有限公司（以下简称“交大思源”）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售电子计算机软 硬件及外部设备、机械电器设备等。注册资本：5,000,000.00 元。

交大思源2010 年实现销售收入741.61 万元，净利润56.98 万元，净资产 1,140.48 万元。

⑥深圳华胜天成信息技术有限公司（以下简称“深圳公司”）

经营范围：通讯软件、计算机软硬件及外围设备、通迅设备的技术开发、技 术咨询、技术服务、销售；应用系统集成。注册资本：20,000,000.00 元。

深圳公司2010 年实现销售收入349.69 万元，净利润-522.48 万元，净资产 1823.20 万元。

⑦南京华胜天成信息技术有限公司（以下简称“南京公司”）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询、 技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备；通信设备的销 售；电子商务服务。注册资本：30,000,000.00 元。

南京公司2010 年实现销售收入9,066.51 万元，净利润-227.46 万元，净资 产2,503.69 万元。

⑧成都华胜天成信息技术有限公司（以下简称“成都公司”）

经营范围：计算机软件开发及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售 计算机软硬件、通信设备（不含无线电发射设备）并提供技术服务。注册资本： 20,000,000.00 元。

成都公司2010 年实现销售收入0 万元，净利润-274.89 万元，净资产 1,652.93 万元。

⑨广州衡纬科技有限公司（以下简称“广州衡纬”）

经营范围：研究、开发：计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产 品，提供售后服务。注册资本：13,000,000.00 元。

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广州衡纬2010 年实现销售收入2,497.66 万元，净利润196.51 万元，净资 产978.64 万元。

3、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况
		单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	1,620,364,485.21	占采购总额比重	53.08%
前五名销售客户销售金额合计	703,863,261.05	占销售总额比重	17.27%

4、完成经营计划情况

2010 年公司主营业务稳步发展，实现营业收入407,543 万元，较去年同期 的335,437 万元增长21.50%。归属于母公司扣除非经常性损益的净利润 20,111.79 万元，同比增长11.33%。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为 13,417.54 万元， 比上年减少 10,752.06 万元。其中 募集资金投入 0 万元，非募集资金投入 13,417.54 万元。

1、募集资金使用情况

• 1）公司于 2007 年通过定向增发募集资金 38,630.92 万元，已使用完毕。

2、承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	产生收益情 况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
3G 移动行业信息 化应用项目	21,000	否	21,000	5,629.70	7,646	符合	符合
邮政及电信运营 商行业商业智能 软件（BI）项目	8,000	否	8,000	4,666.0	7,906	符合	符合
IT 专业服务外包 项目	7,000	否	7,000	4,773.0	11,911	符合	符合
补充流动资金	2,630.92	否	2,630.92		520	符合	符合
小计	38,630.92		38,630.92	15,068.70	27,983

2007 年公司向3 家机构投资者定向发行了1931.43 万股境内上市人民币普 通股，发行价格为20.71 元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额为38,630.92 万元，资金到帐时间2007 年8 月，止2008 年底，定向增发募集资金已全部使用 完毕。2010 年新增收益6,639 万元，累计实现收益27,983 万元。

①3G 移动行业信息化应用项目

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本项目为定向增发募集资金新启动的项目，目标是为了将移动通信技术应用 于企业信息化领域，将企业原有的有线网络环境下的传统信息化方案扩展到无线 网络环境中，从而满足企业随需应变的管理需求。公司的截止到2008 年底，已 完成全部投资计划，累计实现收益7,646 万元。公司先后承接中国移动、中国联 通、中国电信、中国人寿等多个3G 建设项目，还将“逸信通”移动信息服务平 台推向了更为广阔的应用领域，如金融、物流、能源、政府等行业的信息化应用， 并获得了各界认可。在2010 年，公司正式推出了逸信通2.0 新一代移动信息服 务平台，该平台基于“商业价值先觉性”的设计理念，以移动应用作为载体，将 企业的运维管理与业务行为进行高效整合，从而帮助企业实现商务快速响应。

2011 年，公司将继续顺应国内产业与先进技术潮流发展方向，不断提高国际 化方面服务能力与执行力，结合行业客户多维度需求，为其提供最适合业务发展 的定制化产品与IT 综合服务。同时，随着国内3G 市场的全面启动和发展，本项 目的研发成果将获得更多的市场机会，产生更好的经济和社会效益。

②邮政及电信运营商行业商业智能软件（BI）项目

本项目的目标是开发商业智能软件系统，使得邮政及电信运营商将原有的客 户信息管理系统提升到客户知识管理系统，从而可以帮助运营商更好地了解客户 的消费模式，满足客户需求。截止到本报告期末，本项目已全部完成投资8000 万元，开发出一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，，实现经济效益 7,906 万元。 本项目已陆续应用于中国邮政的名址库二期、物流信息系统、EMS 客户信息管理系统、EMS 二期扩容及中国移动、中国邮储、江苏水利的商业智能 分析系统。

③IT 专业服务外包项目

本项目的目标是通过自主研发和技术创新，提升公司的专业服务能力，为客 户提供一揽子的IT 业务外包服务。截止到2008 年末，本项目已全部完成投资， 累计实现收益11,911 万元，凭借多领域、多厂商、跨平台技术整合服务能力， 完整的端到端的解决方案能力和专业高效的技术服务团队，公司赢得了众多客户 的信赖，2010 年获得的主要客户包括中国移动、中国石油、光大银行、太平洋 保险、上海索尼、北京同仁堂、长春一汽大众等一批行业大客户，下一步将通过 继续加大市场推广力度，获得更多的收益。

截止2010 年12 月，公司已全部定向增发项目的投资，这些募集资金项目的 投产和实施，对公司业务产生了明显的促进作用，合同额大幅度增长，使公司在 多个涉及的领域形成了技术领先优势，有力地支持了公司业务的稳健发展，同时 对公司未来的市场竞争力起到了十分积极的增强作用。

3、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
现代前锋软件有限公司	65,508,437.05	收购事项全部完成	4,460,355.57

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中国磐天集团公司	48,666,980.22	收购事项全部完成	5,620,336.06
北京中科通图信息技术有限公司	10,000,000.00	投资完毕	-213,722.84
北京永亚网安科技有限公司	10,000,000.00	投资完毕	-3,824,899.79

2010 年度 4 月 13 日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于收购现代前锋软件有限公司（含全资子公司摩卡软件）股权的议案》 。

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合信息技术服务提供 能力、软件产品提供能力,满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计 划以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司为主体，以自有资金约 989.15 万美元收购现代前锋软件有限公司 100%股权。

截至本报告期末，本公司对现代前锋软件有限公司的收购事项全部完成。

2010 年11 月17 日在公司召开的2010 年第九次临时董事会会议审议通过了 《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》。

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合信息技术服务提供 能力、软件产品提供能力,满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计 划以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司为主体，以自有资金不超过5000 万人民币收购中国磐天集团公司100%股权。

截至本报告期末，本公司对中国磐天集团公司的收购事项全部完成。

三、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位：元 币种：人民币

项目	2010.12.31	2009.12.31	增加(减少)	增加(减少)	说明
			金额	百分比
交易性金融资产	156,390.00	47,763,811.75	-47,607,421.75	-99.67%	主要系本公司本期赎回申购基金所致
应收票据	123,733,569.81	81,476,496.09	42,257,073.72	51.86%	主要系本公司期末采购用票据结算增加所致
应收账款	955,567,316.55	640,179,391.64	315,387,924.91	49.27%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
预付款项	279,114,672.18	160,120,949.31	118,993,722.87	74.31%	主要系本期预付甲骨文（中国）有限公司货款所 致
一年内到期的非流动资 产	10,195,913.81	0.00	10,195,913.81		系本期ASL 公司发生融资租赁及分期销售商品 所致。
长期应收款	4,321,318.70	2,723,447.03	1,597,871.67	58.67%	主要系本期ASL公司发生融资租赁及销售所致
长期股权投资	4,357,164.69	13,298,107.37	-8,940,942.68	-67.23%	主要系本期处置联营公司Greenplum (Greater China) limited的股权投资所致。
无形资产	41,957,984.18	8,861,505.19	33,096,478.99	373.49%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
开发支出	6,263,147.20	0.00	6,263,147.20		因本年度合并财务报表范围变化原因导致

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商誉	108,853,015.00	43,974,564.82	64,878,450.1	8 147.54%	主要系本期收购中国磐天集团和现代前锋软件有 限公司，收购成本大于合并日取得的可辨认净资 产公允价值份额所致。
长期待摊费用	6,606,859.77	3,338,946.00	3,267,913.7	7 97.87%	主要系本期装修费增加所致
短期借款	129,538,210.49	79,170,514.84	50,367,695.6	5 63.62%	主要系本期华胜天成科技（香港）有限公司新增 加借款所致。
应付职工薪酬	64,330,913.98	46,783,407.58	17,547,506.4	0 37.51%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
应交税费	54,519,864.17	25,244,863.49	29,275,000.6	8 115.96%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
应付股利	193,416.88	686,577.56	-493,160.6	8 -71.83%	主要系本期ASL 公司按规定冲回无法支付应付 股利所致
其他应付款	62,124,855.91	38,325,024.94	23,799,830.9	7 62.10%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
长期借款	157,560,000.00	0.00	157,560,000.0	0	主要系本期新增中国进出口银行借款
项目	2010年度	2009年度	增加(减少)		说明
			金额	百分比
管理费用	160,689,002.91	101,693,594.32	58,995,408.59	58.01%	因本年度合并财务报表范围变化原因导致
财务费用	7,666,574.26	2,573,771.40	5,092,802.86	197.87%	主要系本期长短期借款利息支出增加所致
资产减值损失	940,533.90	17,517,779.47	-16,577,245.57	-94.63%	主要系存货跌价准备转回所致
公允价值变动收益	-425,521.04	3,435,751.73	-3,861,272.77	-112.39%
投资收益	13,261,609.79	-4,846,010.81	18,107,620.60	373.66%	主要系本期处置联营公司 Greenplum (GreatChina) limited股权投资产生收益所致
营业外收入	5,304,478.30	10,694,736.80	-5,390,258.50	-50.40%
所得税费用	11,821,182.48	23,768,589.24	-11,947,406.76	-50.27%	主要系本公司之子公司华胜天成科技（香港）有 限公司本期被豁免以前年度所得税16,735,210.53 元所致。
项目	2010年度	2009年度	增加(减少)		说明
			金额	百分比
经营活动产生的现金流 量净额	15,340,253.56	217,527,440.00	-202,187,186.44	-92.95%	主要系第四季度末订单大增导致相应购货支出增 加，另因并购导致支付职工薪酬增加所致
投资活动产生的现金流 量净额	-30,822,444.64	-251,128,644.83	220,306,200.19	87.73%	主要系处置下属公司长期投资和减持交易性金融 资产以及上期公司收购ASL 公司投资活动资金 流出较大所致。
筹资活动产生的现金流 量净额	93,668,348.60	-104,338,131.74	198,006,480.34	189.77%	主要系本公司从国家进出口银行取得长期借款所 致。

四、新年度经营计划

公司计划在2011 年实现业务收入增长23 %，净利润增长12 %的经营目标。

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五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
华胜天成2010 年第一次临时 董事会	2010/1/26	1、审议通过《关于三年以上应收 账款坏账核销的议案》； 2、审议通过《关于注销广州分公 司的议案》； 3、审议通过《关于公司在广东发 展银行车公庄支行申请综合授信 的议案》； 4、审议通过《关于公司向中国进 出口银行北京分行申请贷款和贷 款质押担保的议案》； 5、审议通过《关于召开2010 年 第一次临时股东大会的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年1 月27 日
华胜天成第三 届董事会第七 次会议	2010/4/13	1、审议通过《公司2009 年年度 报告》及摘要； 2、审议通过《公司2009 年度业 务工作报告及2010 年度业务工作 计划》； 3、审议通过《公司2009 年度财 务决算报告及2010 年度财务预算 报告》； 4、审议通过《公司2009 年度董 事会工作报告》； 5、审议通过《独立董事述职报 告》； 6、审议通过《公司2009 年度利 润及以前年度滚存利润分配的预 案》； 7、审议通过《公司2009 年度转 增股本的预案》； 8、审议通过《关于续聘京都天华 会计师事务所有限公司的议案》； 9、审议通过《关于提请对应收账 款和其他应收款坏账核销授权的 议案》；	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年4 月15 日

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		10、审议通过《关于申请董事会 对总裁投资授权的议案》； 11、审议通过《北京华胜天成科 技股份有限公司内幕信息知情人 管理制度》； 12、审议通过《北京华胜天成科 技股份有限公司外部信息使用人 管理制度》； 13、审议通过《北京华胜天成科 技股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度》； 14、审议通过《审计委员会履职 情况报告》； 15、审议通过《薪酬与考核委员 会履职情况报告》； 16、审议通过《董事会关于年度 募集资金存放与使用情况的专项 报告》； 17、审议通过《关于收购现代前 锋软件有限公司（含全资子公司 摩卡软件）股权的议案》； 18、审议通过《关于提请授权总 裁办理本次收购项目相关事宜的 议案》； 19、审议通过《关于召开2009 年 年度股东大会的议案》。
华胜天成2010 年第二次临时 董事会	2010/4/26	1、审议通过《北京华胜天成科技 股份有限公司2010 年第一季度报 告》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/4/27
华胜天成2010 年第三次临时 董事会	2010/5/18	1、审议通过《关于公司在中国民 生银行申请综合授信人民币 30000 万元的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/5/19
华胜天成2010 年第四次临时 董事会	2010/6/18	1、审议通过《北京华胜天成科技 股份有限公司首期股权激励计划 （草案修订稿）》； 2、审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理公司首期股权激 励计划相关事宜的议案》； 3、审议通过《北京华胜天成科技 股份有限公司首期股权激励计划	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年6 月19 日

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		实施考核办法》； 4、审议通过《关于召开股东大会 的议案》。
华胜天成2010 年第五次临时 董事会	2010/6/28	1、审议通过《关于公司董事会换 届的议案》； 2、审议通过《关于修改公司章程 的议案》； 3、审议通过《关于修改公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法的议案》； 4、审议通过《关于修改公司投资 管理办法的议案》； 5、审议通过《关于召开股东大会 的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年6 月29 日
华胜天成2010 年第六次临时 董事会	2010/7/27	1、审议通过《关于调整首期股权 激励计划授予激励对象的议案》; 2、审议通过《关于确定公司首期 股权激励计划所涉限制性股票授 予日的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年7 月28 日
华胜天成第四 届董事会第一 次会议	2010/8/24	1、审议通过《关于选举董事长的 议案》； 2、审议通过《关于选举副董事长 的议案》； 3、审议通过《关于选举执行董事 的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司总裁 的议案》； 5、审议通过《关于聘任高级管理 人员的议案》； 6、审议通过《关于聘任财务总监 的议案》； 7、审议通过《关于成立公司第四 届董事会薪酬与考核委员会的议 案》； 8、审议通过《关于成立公司第四 届董事会战略委员会的议案》； 9、审议通过《关于成立公司第四 届董事会提名委员会的议案》； 10、审议通过《关于成立公司第 四届董事会审计委员会的议案》；	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/8/25

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		11、审议通过《关于聘用证券事 务代表的议案》； 12、审议通过《关于公司为天成 香港子公司在中国民生银行北京 上地支行申请贸易融资担保议 案》； 13、审议通过《关于为南京公司 在招行南京五台山支行申请综合 授信人民币2000 万元提供担保的 议案》； 14、审议通过《关于公司在中国 银行股份有限公司北京奥运村支 行非融资性保函授信人民币5000 万元的议案》； 15、审议通过《关于公司向招行 申请增加临时性流动资金贷款授 信额度人民币1 亿元的议案》； 16、审议通过《公司组织结构》； 17、审议通过《关于召开临时股 东大会的议案》。
华胜天成第四 届董事会第二 次会议	2010/8/27	1、审议通过《公司2010 年上半 年业务工作报告及2010 年下半年 业务工作计划》； 2、审议通过《公司2010 年上半 年财务决算报告》； 3、审议通过《公司2010 年中期 报告》及摘要。		2010/8/28
华胜天成2010 年第七次临时 董事会	2010/9/2	1、审议并通过了《关于公司符合 向特定对象非公开发行股票条件 的议案》； 2、审议并通过了《公司非公开发 行股票方案的议案》； 3、审议并通过了《关于本次非公 开发行股票预案的议案》； 4、审议并通过了《非公开发行股 票募集资金投资项目可行性研究 报告的议案》； 5、审议并通过了《关于公司前次 募集资金使用情况的说明》； 6、审议并通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/9/4

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		公开发行股票相关事项的议案》； 7、审议并通过了《关于召开临时 股东大会的议案》。
华胜天成2010 年第八次临时 董事会	2010/10/28	1、审议通过《北京华胜天成科技 股份有限公司2010 年第三季度报 告》； 2、审议通过《关于公司为天成香 港子公司在中国民生银行北京分 行申请贸易融资担保的议案》； 3、审议通过《关于公司在招行北 京清华园支行申请综合授信 2 亿元人民币的议案》； 4、审议通过《关于注销部分股权 激励股票的议案（第一批）》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/10/29
华胜天成2010 年第九次临时 董事会	2010/11/17	1、审议通过《关于收购中国磐天 集团公司股权的议案》； 2、审议通过《关于提请授权总裁 办理本次收购项目相关事宜的议 案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/11/19
华胜天成2010 年第十次临时 董事会决议	2010/12/30	1、审议通过《关于公司为香港子 公司向中国进出口银行北京分行 申请贷款提供担保的议案》； 2、审议通过《关于南京公司在中 国民生银行申请综合授信人民币 2000 万元的议案》； 3、审议通过《关于聘任董事会秘 书的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010/12/31

2、董事会对股东大会决议的执行情况

①报告期内，公司召开了五次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证券 法》和《公司章程》的要求执行股东大会的各项决议。

②公司于2010 年5 月13 日召开2009 年年度股东大会审议通过了《公司2009 年度利润及以前年度滚存利润分配的议案》、《公司2009 年度转增股本的议案》。

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009 年公司净利润为 188,642,220.78 元，上年初未分配利润431,156,298.97 元，计提盈余公积金 12,413,133.08 元，分配2008 年度普通股股利67,056,825.60 元后，可供股东 分配的利润共计540,328,561.07 元。

以2009 年末总股本461,015,676 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 1.50 元（含税），共计分配现金股利69,152,351.40 元，未分配的利润

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471,176,209.67 元结转以后年度分配。

以2009 年末总股本461,015,676 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股，共转增46,101,567 股。

截止到报告期末，《公司2009 年度利润及以前年度滚存利润分配的议案》、 《公司2009 年度转增股本的议案》已实施完毕。

③截止本报告期末，《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草 案修订稿）》相关事宜已实施完毕。

3、2010 年度华胜天成审计委员会完成的主要日常工作：

1）在审计委员会的指导下，经营审计部2010 年度共完成审计项目11 个。 主要包括交大思源2009 年度经营审计、广州衡纬2009 年度经营审计、北京库房 承运商（公路、航空）招标审计、北京研发中心（汇智大厦）装修项目审计、摩 卡软件收购项目尽职调查及摩卡软件天津、北京、上海、南京、广州等分子公司 和分支机构资料交接检查工作、摩卡软件2010 年2-7 月份费用审计等项目。

2010 年4 月15 日，中国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会五部委 联合发布财会<2010>11 号文《企业内部控制应用指引第1 号-组织架构》等18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（以下简称企 业内控控制配套指引）。为加深对上述政策的理解和进一步领会配套指引的精神， 华胜天成总裁王维航先生、公司副总裁、审计委员会成员刘建柱先生和经营审计 部相关人员于2010 年8 月参加了中国证监会北京监管局组织的北京辖区上市公 司企业内部控制配套指引培训班。培训过后，公司的领导及审计委员会要求经营 审计部按照配套指引的相关要求，积极的向各部门传达配套指引的精神和要求。 同时也要协助并监督相关部门完善自身的内控制度的建设，为公司在2012 年1 月1 日起执行上述配套指引以及迎接外部审计师对公司实施内控审计、出具内控 审计报告做好充分的准备。

2）审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的要求，定期的听取经 营审计部进行的各项审计工作汇报，对经营审计部的工作给予肯定和认可。要求 经营审计部针对发现的重点问题，定期跟踪检查，督促各个事业部和职能部门切 实落实执行审计建议，直到问题彻底解决。

4、审计委员会在华胜天成2010 年年度报告的编制和披露过程中参与的工 作：

审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作，开展的主 要工作包括：

1）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的2010 年度财务会 计报表。认为编制完整，真实反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果以及 现金流量，可以提交给北京京都天华会计师事务所有限责任公司进行审计。

2）年审注册会计师进场前，审计委员会、独立董事与会计师事务所项目负 责人召开见面会，协商确定了2010 年度财务报告审计工作的时间安排。并通过 经营审计部与年审注册会计师进行沟通，了解年审时间进度，督促其在约定时限 内提交审计报告。

• ２０ -

3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会、独立董事与会计 师再次召开见面会，沟通了审计过程中发现的问题。

4）审计委员会第二次审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务会 计报表按照新会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况和2010 年度的经营成果和现金流量。表决通过了公司2010 年度财务会计报告，提交董事会审核。

5）审计委员会认为，2010 年度公司聘请的北京京都天华会计师事务所有限 责任公司在为公司提供审计服务时恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 完成了本年度的审计工作。

6）审计委员会提议公司2011 年继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责 任公司作为本公司国内会计师事务所，为本公司进行会计报表审计，聘期壹年， 并提交董事会审核。

5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会,根据中国证监会、上交所有关法律、 法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《公 司薪酬福利政策》的有关规定，2010 年进行了卓有成效的工作，具体如下：

1）2010 年2 月，公司薪酬与考核委员召开会议，围绕2009 年高级管理人 员的绩效考核结果,进行了有效的回顾与总结，同时,为持续加强高管薪酬绩效对 战略实现的牵引,委员会分别对系统产品、解决方案、软件业务、服务业务这4 类业务体系的高管,进行了业绩指标、激励政策的梳理和再设计，并委托公司人 力资源中心执行落实。

2）2010 年4 月，公司薪酬与考核委员会针对《华胜天成首期股权激励方案》 和《华胜天成首期股权激励绩效考核政策》，再次进行了方案完善与修改，提交 并顺利通过证监会审批，对公司核心高管与骨干起到了重要的长期激励作用。

3）2010 年6 月，公司薪酬与考核委员会召开会议，组织了对高级管理人员 的述职考核，同时对高管从文化认同、品德素质、责任执行、开放合作4 个方面， 启动了360 度评估，委员会根据高管评估的结果，提出了高管绩效提升改进措施， 并围绕公司战略业务方向，推动高层管理人员进行各类开阔视野、提高业务能力 的系列培训；

4）2010 年9 月，公司薪酬与考核委员会组织了，对提名委员会提名的副总 裁邓昳女士的绩效评估工作，并出具相关意见。

5）2010 年12 月，薪酬与考核委员会对2010 年度公司董事、监事及高管人 员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：2010 年度，公司董事、 监事及高管人员披露的薪酬情况与实际发放的一致，符合公司薪酬管理制度。

综上所述，2010 年公司薪酬与考核委员会较好的履行了董事会所要求的各 项职能，对公司的发展起到了积极的推动作用。

6、董事会成员的培训情况

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2010 年，公司董事分别参加了北京证监局组织的历次培训。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会 董事长：胡联奎 二0 一一年四月八日

• ２２ -

附件 3：

《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》

尊敬的各位股东：

公司于2010 年聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构。根据国家 有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请京都天华会计师事务所有限公 司作为本公司2011 年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审 计费为100 万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一一年四月八日

• ２３ -

附件 4：

《公司2010 年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

尊敬的各位股东：

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010 年公司净利润为 207,583,295.19 元，上年初未分配利润540,328,561.07 元，计提盈余公积金 11,630,814.06 元，分配2009 年度普通股股利69,152,351.40 元后，可供股东 分配的利润共计667,128,690.80 元。

根据公司的实际情况，董事会提议以2010 年末总股本504,862,243 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金1.20 元（含税），共计分配现金股利 60,583,469.16 元。本次利润分配后，尚未分配的利润606,545,221.64 元结转 以后年度分配。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一一年四月八日

• ２４ -

附件 5：

《公司2010 年年度报告》及摘要

详细内容请见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0 一一年四月八日

• ２５ -

《独立董事述职报告》——杜链

附件 6：

尊敬的各位股东：

经北京华胜天成科技股份有限公司第三届董事会提名，由2010 年8 月24 日 召开的公司股东大会决定，担任公司第四届董事会独立董事。在任期间，我正确 履行了独立董事的职责，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，按照《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的要求，现就2010 年度独 立董事工作情况向董事会报告如下：

一、按照公司章程的要求，按时出席了2010 年度召开的二次董事会和二次 临时董事会，授权委托其他独立董事出席了二次董事会。

二、在2010 年中董事会讨论的下列议案发表了独立意见：

1、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保 议案》（2010 年第八次临时董事会）

2、《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》（2010 年第九次临时董事会）

3、《关于公司为香港子公司向中国进出口银行北京分行申请贷款提供担保的 议案》、《关于南京公司在中国民生银行申请综合授信人民币 2000 万元的议案》、 同意董事会聘任邱鲁闽先生为董事会秘书（2010 年第十次临时董事会）

4、同意董事会聘任王维航等高级管理人员（第四届董事会第一次会议）

四、我作为董事会提名委员会召集人和董事会薪酬与考核委员会成员，认真、 负责地参加了各专业委员会的活动，向董事会提出了意见和建议。

五、我认为，公司在2010 年里，进一步明确了公司的发展战略，制定了发 展规划，并在健全公司的经营管理机构、规范公司管理流程、完善公司激励机制 和加强公司内部控制等方面做了大量建设性工作，取得良好的效果。

以上内容，请与会股东审议。

独立董事：杜链

二0 一一年四月八日

• ２６ -

《独立董事述职报告》——仝允桓

尊敬的各位股东：

经北京华胜天成科技股份有限公司第三届董事会提名，由2010 年8 月24 日 召开的公司股东大会决定，担任公司第四届董事会独立董事。在任期间，我正确 履行了独立董事的职责，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，按照《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的要求，现就2010 年度独 立董事工作情况向董事会报告如下：

一、按照公司章程的要求，按时出席了2010 年度召开的二次董事会和四次 临时董事会。

二、在2010 年中董事会讨论的下列议案发表了独立意见：

1、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保 议案》（2010 年第八次临时董事会）

2、《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》（2010 年第九次临时董事会）

3、《关于公司为香港子公司向中国进出口银行北京分行申请贷款提供担保的 议案》、《关于南京公司在中国民生银行申请综合授信人民币 2000 万元的议案》、 同意董事会聘任邱鲁闽先生为董事会秘书（2010 年第十次临时董事会）

4、同意董事会聘任王维航等高级管理人员（第四届董事会第一次会议）

四、我担任董事会薪酬与考核委员会召集人，董事会审计委员会、董事会提 名委员会的委员。薪酬与考核委员会实施了董事会对CEO 和执行董事的考核机 制，优化调整了董事、监事和独立董事的薪酬。根据形势的变化，重新进行了长 期激励方案的研究。审计委员会以关注资产安全、公司利益为己任，通过审计委 员会例会制度，促进管理层加强审计发现问题的整改，推进完善了公司内部控制 制度，有效地保障了公司健康有序的发展。我认真、负责地参加了各专业委员会 的活动，向董事会提出了意见和建议。

五、我认为，公司在2010 年里，进一步明确了公司的发展战略，制定了发 展规划，并在健全公司的经营管理机构、规范公司管理流程、完善公司激励机制 和加强公司内部控制等方面做了大量建设性工作，取得良好的效果。

以上内容，请与会股东审议。

独立董事：仝允桓

二0 一一年四月八日

• ２７ -

《独立董事述职报告》——陈涛涛

尊敬的各位股东：

经北京华胜天成科技股份有限公司第三届董事会提名，由2010 年8 月24 日 召开的公司股东大会决定，担任公司第四届董事会独立董事。在任期间，我正确 履行了独立董事的职责，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，按照《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的要求，现就2010 年度独 立董事工作情况向董事会报告如下：

一、按照公司章程的要求，按时出席了2010 年度召开的二次董事会和四次 临时董事会。

二、在2010 年中董事会讨论的下列议案发表了独立意见：

1、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保 议案》（2010 年第八次临时董事会）

• 2、《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》（2010 年第九次临时董事会）

3、《关于公司为香港子公司向中国进出口银行北京分行申请贷款提供担保的 议案》、《关于南京公司在中国民生银行申请综合授信人民币 2000 万元的议案》、 同意董事会聘任邱鲁闽先生为董事会秘书（2010 年第十次临时董事会）

4、同意董事会聘任王维航等高级管理人员（第四届董事会第一次会议）

四、我任董事会审计委员会召集人，审计委员会以关注资产安全、公司利益 为己任，通过审计委员会例会制度，促进管理层加强审计发现问题的整改，推进 完善了公司内部控制制度，有效地保障了公司健康有序的发展。

五、我认为，公司在2010 年里，进一步明确了公司的发展战略，制定了发 展规划，并在健全公司的经营管理机构、规范公司管理流程、完善公司激励机制 和加强公司内部控制等方面做了大量建设性工作，取得良好的效果。

以上内容，请与会股东审议。

独立董事：陈涛涛

二0 一一年四月八日

• ２８ -

《公司2010 年度监事会工作报告》

附件 7：

尊敬的各位股东：

我代表北京华胜天成科技股份有限公司监事会，作2010 年度监事会工作报 告。

一、监事会会议情况

（一）华胜天成第三届监事会第七次会议

通知于 2010 年 4 月 3 日以书面形式发出，于 2010 年 4 月 13 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议通过以下议案：

• 1、《公司 2009 年年度报告》及摘要

• 2、《公司 2009 年度监事会工作报告》

• 3、《对公司 2009 年度运作和经营决策情况的监察报告》

• 4、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》

本次监事会决议于 2010 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》和《上海证券

报》。

• （二）华胜天成 2010 年第一次临时监事会会议

通知于 2010 年 4 月 20 日以书面形式发出，于 2010 年 4 月 26 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议通过以下议案：

• 1、《北京华胜天成科技股份有限公司 2010 年第一季度报告》

• 本次监事会决议未刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

（三）华胜天成 2010 年第二次临时监事会会议

通知于 2010 年 6 月 17 日以书面形式发出，于 2010 年 6 月 18 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议通过以下议案：

• 1、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

• 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议

案》

• 3、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

• 本次监事会决议于 2010 年 6 月 19 日刊登在《中国证券报》和《上海证券

• 报》。

• ２９ -

（四）华胜天成 2010 年第三次临时监事会会议

通知于 2010 年 6 月 18 日以书面形式发出，于 2010 年 6 月 28 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议通过以下议案：

1、《关于公司监事会换届的议案》

本次监事会决议于 2010 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》。

（五）华胜天成 2010 年第四次临时监事会会议

通知于 2010 年 7 月 22 日以书面形式发出，于 2010 年 7 月 27 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议通过以下议案：

1、《关于核查公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予的激励对象名单的 议案》

本次监事会决议未刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

（六）华胜天成第四届监事会第一次会议

通知于 2010 年 8 月 13 日以书面形式发出，于 2010 年 8 月 24 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《北 京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下议案：

选举卢孝威为监事会主席，任期至下次换届的股东大会召开之日止。

本次监事会决议于 2010 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》。

（七）华胜天成第四届监事会第二次会议

通知于 2010 年 8 月 17 日以书面形式发出，于 2010 年 8 月 27 日在公司会议 室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议由监事会主席卢孝威主持，本次会议通过以下议案：

• 1、《公司 2010 年中期报告》及摘要

• 2、《公司 2010 年上半年业务工作报告及 2010 年下半年业务工作计划》

• 3、《对公司 2010 年度上半年的运作和经营决策情况的监察报告》

本次监事会决议未刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

• （八）华胜天成 2010 年第五次临时监事会会议

通知于 2010 年 10 月 22 日以书面形式发出，于 2010 年 10 月 28 日在公司会 议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》、《上

• ３０ -

海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议由监事会主席卢孝威主持，本次会议通过以下议案：

• 1、《北京华胜天成科技股份有限公司 2010 年第三季度报告》

本次监事会决议未刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

二、公司依法运作情况

公司监事列席了报告期内的各次董事会、股东会会议，认为公司董事会、股 东会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较 完善的法人治理结构及内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行 公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

三、公司财务的情况

公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度基 本健全，财务管理较为规范。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及 所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、公司募集资金使用情况

2010 年，公司已全部完成首次发行募集资金项目的投资和非公开发行募 集资金的投资。

公司非公开发行项目的资金投入进度与《非公开发行股票发行情况报告及 上市公告书》承诺一致。

这些募集资金项目的投产和实施，在业务上对公司产生了明显的影响，合 同额大幅度增长，使公司在多个涉及的领域形成了技术领先优势，有力地支持 了公司业务的稳健发展，同时对公司未来的市场竞争力起到了十分积极的增强 作用。

五、公司的交易情况

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。

六、公司的关联交易情况

公司监事会认为公司在本年度进行的关联交易公平，交易价格公允，属企业 正常的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司

监事会主席：卢孝威 二0 一一年四月八日

• ３１ -

附件 6：

《公司 2009 年度转增股本的预案》

尊敬的各位股东：

根据公司的实际情况，董事会提议：

以2009 年末总股本461,015,676 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股，共转增46,101,567 股。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

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• ３２ -

附件 8：

《对公司2010 年度运作和经营决策情况的监察报告》

尊敬的各位股东：

监事会对公司2010 年度的运作和经营决策情况进行了严格监察，现就有关 情况独立发表意见如下:

1、公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《北京华胜天成科技股份有 限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作 方面严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关规定，并不断完善各项管理制度， 保证了公司的依法运作。

2、根据公司董事、总裁及其他高级管理人员的述职和报告，均未发现在履 行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东权益的行 为。

3、公司根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2010 年年度报告工 作的通知》和北京市证监局发布的《关于做好北京辖区上市公司 2010 年年度报 告工作的通知》，针对董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东窗口期买 卖公司股票行为进行了自查。

自查发现董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在违规买卖 公司股票的行为。

董事会对以上违规收益将按有关规定处理。

4、公司已建立较为完善的内部控制制度，财务核算基本按照《企业会计制 度》（2006 年版）执行。

以上内容，请与会股东审议。

北京华胜天成科技股份有限公司

监事会 二0 一一年四月八日

• ３３ -